Angebotsunterlage. Wasser und Gas Westfalen GmbH Massenbergstraße 15 17, Bochum,

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1 Pflichtveröffentlichung nach 35 Abs. 2 i. V. m. 14 Abs. 3 des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes. Die Aktionäre der GELSENWASSER AG mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland werden gebeten, die einleitenden Hinweise auf den Seiten vier und fünf der Angebotsunterlage zu beachten. Angebotsunterlage Pflichtangebot gemäß 35 ff. Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz der Wasser und Gas Westfalen GmbH Massenbergstraße 15 17, Bochum, an die außenstehenden Aktionäre der GELSENWASSER AG Willy-Brandt-Allee 26, Gelsenkirchen, zum Erwerb der von ihnen gehaltenen Aktien der GELSENWASSER AG gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 353,14 je Aktie Angebots- und Annahmefrist: 25. Oktober 2003 bis 25. November :00 Uhr Mitteleuropäische Zeit (MEZ) Aktien der Gelsenwasser AG ISIN DE / WKN Zur Annahme des Pflichtangebots eingereichte Gelsenwasser-Aktien ISIN DE /WKN

2 Inhaltsverzeichnis A. HINWEISE FÜR AKTION¾RE AUSSERHALB DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND Durchführung des Pflichtangebots nach dem deutschen Wertpapiererwerbsund Übernahmegesetz Veröffentlichung der Angebotsunterlage Annahme des Pflichtangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland B. STAND DER IN DIESER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN INFORMATIONEN C. ZUSAMMENFASSUNG DES PFLICHTANGEBOTS D. DAS PFLICHTANGEBOT Inhalt Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der GELSENWASSER AG Der Bieter und die Beteiligungsstruktur Beschreibung des Bieters Beschreibung der Beteiligungsstruktur Wasser und Gas Westfalen GmbH & Co. Holding KG Dortmunder Stadtwerke AG Stadtwerke Bochum GmbH Gegenwärtig vom Bieter und von mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen gehaltene Stimmrechte Dem Bieter und den mit ihm gemeinsam handelnden Personen zuzurechnende Stimmrechtsanteile Schaubild Beteiligungsstruktur Beschreibung der GELSENWASSER AG Wirtschaftlicher und strategischer Hintergrund des Angebots und relevante Vorerwerbe von GELSENWASSER-AKTIEN Wirtschaftlicher und strategischer Hintergrund Relevante Vorerwerbe von GELSENWASSER-Aktien Absichten des Bieters im Hinblick auf die GELSENWASSER AG Absichten im Hinblick auf die künftige Geschäftstätigkeit der GELSENWASSER AG Vorstand und Aufsichtsrat Arbeitnehmer der GELSENWASSER AG und deren Vertretungen Sitz der GELSENWASSER AG und Standort wesentlicher Unternehmensteile/ Börsenhandel Angebotspreis Mindestangebotspreis Angemessenheit des Angebotspreises Annahmefrist Beginn und Ende der Annahmefrist Verlängerung der Annahmefrist Durchführung des Pflichtangebots Annahmeerklärung und Umbuchung Weitere Erklärungen annehmender GELSENWASSER-Aktionäre Rechtsfolgen der Annahmeerklärung Abwicklung des Angebots und Erhalt der Gegenleistung Handel mit Zur Annahme des Pflichtangebots eingereichten GELSENWASSER-Aktien Bekanntgabe des Stimmrechtsanteils, Anteils am Grundkapital und des Angebotsergebnisses Kosten und Spesen Zentrale Abwicklungsstelle Behördliche Verfahren Erforderliche Verfahren Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage Finanzierung des Pflichtangebots Finanzierungsmaßnahmen Finanzierungsbestätigung Erwartete Auswirkungen eines erfolgreichen Pflichtangebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Bieters und der an ihm beteiligten Gesellschafter

3 12.1 Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Wasser und Gas Westfalen GmbH sowie der Wasser und Gas Westfalen GmbH & Co. Holding KG Wasser und Gas Westfalen GmbH Wasser und Gas Westfalen GmbH & Co. Holding KG Erwartete Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Dortmunder Stadtwerke AG sowie der Stadtwerke Bochum GmbH Dortmunder Stadtwerke AG Stadtwerke Bochum GmbH Auswirkungen auf die hinter der Dortmunder Stadtwerke AG sowie der Stadtwerke Bochum GmbH stehenden Gesellschafter Auswirkungen auf die Gesellschafter der Dortmunder Stadtwerke AG Auswirkungen auf die Gesellschafter der Stadtwerke Bochum GmbH Rücktrittsrecht Situation der GELSENWASSER-Aktionäre, die das Pflichtangebot nicht annehmen Vorteile für Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats der GELSENWASSER AG Steuern Veröffentlichungen Anwendbares Recht Erklärung über die Übernahme der Verantwortung Anlage 1: Finanzierungsbestätigung Anlage 2: Annahmeformular

4 A. HINWEISE FÜR AKTION¾RE AUSSERHALB DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND 1. Durchführung des Pflichtangebots nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz Dieses nachfolgende Pflichtangebot der Wasser und Gas Westfalen GmbH (nachfolgend auch Bieter genannt) ist ein den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ( WpÜG ) unterliegendes Pflichtangebot. Es richtet sich an alle außenstehenden Aktionäre der GELSENWASSER AG und wird ausschließlich nach deutschem Recht, insbesondere nach dem WpÜG und der WpÜG-Angebotsverordnung, durchgeführt. Dieses Angebot soll nicht nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen durchgeführt werden. Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen der Angebotsunterlage und/oder des Pflichtangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind weder beantragt oder veranlasst worden, noch beabsichtigt. 2. Veröffentlichung der Angebotsunterlage Diese Angebotsunterlage wird in Übereinstimmung mit den zwingenden Vorschriften der 35 Abs. 2 i.v. m. 14 Abs. 3 WpÜG im Internet unter der Adresse dsw.de sowie veröffentlicht und bei der WestLB AG, Herzogstraße 15, Düsseldorf, Telefax-Nr (nachfolgend WestLB AG genannt), zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten. Die Hinweisbekanntmachung über die Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe wird am 25. Oktober 2003 in der Börsen-Zeitung veröffentlicht. Über die zuvor genannten Veröffentlichungen hinaus wird das Pflichtangebot nicht veröffentlicht und nicht öffentlich verbreitet. Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet, die Hinweisbekanntmachung in der Börsen-Zeitung und die Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe bei der WestLB AG dienen ausschließlich der Einhaltung der Bestimmungen des WpÜG. Sie bezwecken weder die Abgabe noch die Veröffentlichung eines Übernahmeangebots nach ausländischem Recht, noch die öffentliche Werbung für das Pflichtangebot. 3. Annahme des Pflichtangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Die Annahme des Pflichtangebots kann außerhalb der Bundesrepublik Deutschland rechtlichen Beschränkungen unterliegen. Personen, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz der Angebotsunterlage gelangen, die das Pflichtangebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen oder deren Annahme dieses Pflichtangebots aus anderen Gründen einer anderen Rechtsordnung als derjenigen der Bundesrepublik Deutschland unterliegen könnte, werden gebeten, sich über die jeweiligen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland geltenden Rechtsvorschriften zu informieren und diese einzuhalten. Es wird keine Gewähr übernommen, dass die Annahme des Pflichtangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweiligen im Ausland geltenden Bestimmungen vereinbar ist. Es wird auch keine Verantwortung für die Missachtung ausländischer Bestimmungen durch Dritte übernommen. Unbeschadet der vorstehenden Ausführungen kann das Pflichtangebot von allen Aktionären der GELSENWASSER AG nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage angenommen werden. B. STAND DER IN DIESER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN INFORMATIONEN Sämtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten, Absichten und in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf den derzeit verfügbaren Informationen und Planungen sowie auf bestimmten Annahmen der Wasser und Gas Westfalen GmbH zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage, die sich in Zukunft ändern können. Die Wasser und Gas Westfalen GmbH ist nicht verpflichtet, diese Angebotsunterlage zu aktualisieren, außer im Rahmen der deutschen gesetzlichen Veröf- 4

5 fentlichungspflichten. Die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben zur GELSEN- WASSER AG beruhen auf öffentlich zugänglichen Informationsquellen. (Der Rest der Seite wurde absichtlich freigelassen!) 5

6 C. ZUSAMMENFASSUNG DES PFLICHTANGEBOTS Die nachfolgende Zusammenfassung wird durch die an anderer Stelle dieser Angebotsunterlage enthaltenen ausführlicheren Informationen ergänzt. Bieter: Wasser und Gas Westfalen GmbH, Bochum Zielgesellschaft: GELSENWASSER AG, Gelsenkirchen Gegenstand des Erwerb aller auf den Inhaber lautende Stückaktien der GELSENWASSER AG, Pflichtangebots: ISIN DE / WKN , mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden rechnerisch anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 30,00 Gegenleistung: Annahmefrist: Annahme: Abwicklung: Bedingungen: ISIN/WKN: Börsenhandel: Kosten/ Spesen: EUR 353,14 je GELSENWASSER-Aktie Die Annahmefrist beträgt vier Wochen ab Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage und läuft vom 25. Oktober 2003 bis 25. November 2003 (12:00 Uhr, MEZ). Wegen einer etwaigen Verlängerung der Annahmefrist wird auf Ziffer 8.2 der Angebotsunterlage verwiesen. Mit fristgerechter schriftlicher Erklärung gegenüber einem depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland oder einer deutschen Niederlassung ihres depotführenden Kreditinstituts bzw. depotführenden Finanzdienstleistungsunternehmens (nachfolgend auch Depotbank genannt). Die Annahme des Pflichtangebots wird wirksam, wenn die GELSENWASSER-Aktien durch die Depotbank fristgerecht in die ISIN DE / WKN umgebucht werden. Die Zahlung der von der Wasser und Gas Westfalen GmbH dem jeweiligen annehmenden GELSENWASSER-Aktionär für die Zur Annahme des Pflichtangebots eingereichten GELSENWASSER-Aktien geschuldeten Gegenleistungen (nachfolgend auch Angebotspreis ) an die Depotbanken erfolgt Zug um Zug gegen Übertragung der Zur Annahme des Pflichtangebots eingereichten GELSENWASSER-Aktien auf das Depot der WestLB AG bei der Clearstream Banking AG zur Überweisung an die Wasser und Gas Westfalen GmbH. Dazu wird die WestLB AG unverzüglich, spätestens am vierten Bankarbeitstag in Frankfurt am Main nach Ablauf der gegebenenfalls verlängerten Annahmefrist, den Angebotspreis über die Clearstream Banking AG an die Depotbanken gegen Übertragung der Zur Annahme des Pflichtangebots eingereichten GELSENWASSER-Aktien auf das oben genannte Depot der WestLB AG bei der Clearstream Banking AG überweisen. Es obliegt der jeweiligen Depotbank, den Kaufpreis dem annehmenden GELSENWASSER-Aktionär gutzuschreiben. Das Pflichtangebot steht unter keiner Bedingung. Aktien der GELSENWASSER AG: ISIN DE / WKN Zur Annahme des Pflichtangebots eingereichte GELSENWASSER-Aktien: ISIN DE / WKN Ein Börsenhandel der Zur Annahme des Pflichtangebots eingereichten GEL- SENWASSER-Aktien findet nicht statt. Der Verkauf der GELSENWASSER-Aktien im Rahmen dieses Pflichtangebots ist für die an dem Angebot teilnehmenden GELSENWASSER-Aktionäre in der Bundesrepublik Deutschland kosten- und spesenfrei. Gegebenenfalls anfallende ausländische Börsenumsatz-, Stempel- und/oder ähnliche Steuern sowie etwaige Gebühren von Depotbanken außerhalb der Bundesrepublik 6

7 Kartellrechtliche und sonstige behördliche Verfahren Deutschland sind hingegen von dem jeweiligen das Angebot annehmenden GELSENWASSER-Aktionär zu tragen. Der Erwerb der Beteiligung in Höhe von 80,51 % an der GELSENWASSER AG unterlag der Fusionskontrolle durch das Bundeskartellamt und das tschechische Kartellamt. Das Bundeskartellamt hat mit Schreiben vom 27. August 2003 die Freigabe erteilt. Die notwendigen Maßnahmen zur Anmeldung bei der tschechischen Kartellbehörde wurden vom Bieter sowie seinen Gesellschaftern Anfang Oktober 2003 ergriffen. Ferner bedurfte die Veräußerung der Beteiligung in Höhe von 80,51% an der GELSENWASSER AG der Zustimmung des Bundesministeriums für Wirtschaft und Arbeit ( BMWA ). Das BMWA hat mit Schreiben vom 5. September 2003, zugegangen am 8. September 2003, der Veräußerung zugestimmt. Die Städte Bochum und Dortmund haben den Erwerb der Beteiligung in Höhe von 80,51 % an der GELSENWASSER AG gem. 115 Gemeindeordnung NRW angezeigt. Veröffentlichungen: Alle weiteren Mitteilungen nach dem WpÜG im Zusammenhang mit dem in dieser Angebotsunterlage unterbreiteten Pflichtangebot werden durch Bekanntgabe im Internet ( dsw.de und und in der Börsen-Zeitung sowie an Tagen, an denen die Börsen- Zeitung nicht erscheint, in der Frankfurter Allgemeinen Zeitung veröffentlicht. (Der Rest der Seite wurde absichtlich freigelassen!) 7

8 D. DAS PFLICHTANGEBOT 1. Inhalt Die Wasser und Gas Westfalen GmbH, Bochum, bietet hiermit allen außenstehenden Aktionären der GELSENWASSER AG (Aktionäre der GELSENWASSER AG nachfolgend auch GELSEN- WASSER-Aktionäre bzw. GELSENWASSER-Aktionär genannt) an, die von ihnen gehaltenen, auf den Inhaber lautende Stückaktien der GELSENWASSER AG (International Securities Identification Number (ISIN) DE / Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN) ) mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen rechnerischen Betrag des Grundkapitals von je EUR 30,00 (nachfolgend auch GELSENWASSER-Aktie oder GELSENWASSER- Aktien genannt) zum Kaufpreis von EUR 353,14 je GELSENWASSER-Aktie (nachfolgend auch Angebotspreis genannt) nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage zu erwerben. Das Kaufangebot erfolgt aufgrund eines Kontrollerwerbs und stellt somit ein Pflichtangebot im Sinne von 35 Abs. 2 WpÜG dar. Die Wasser und Gas Westfalen GmbH hat den Kontrollerwerb und ihre Verpflichtung zur Abgabe dieses Pflichtangebots am 15. September 2003 gemäß 35 Abs.1 Satz 1 WpÜG veröffentlicht. 2. Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der GELSENWASSER AG Vorstand und Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG sind gemäß 27 WpÜG verpflichtet, unverzüglich nach Übermittlung dieser Angebotsunterlage eine begründete Stellungnahme zu diesem Pflichtangebot abzugeben. Des Weiteren sind Vorstand und Aufsichtsrat verpflichtet, nach jeder etwaigen ¾nderung dieses Pflichtangebots unverzüglich eine begründete Stellungnahme zu der ¾nderung abzugeben. 3. Der Bieter und die Beteiligungsstruktur 3.1 Beschreibung des Bieters Die Wasser und Gas Westfalen GmbH, Verwaltungsanschrift Massenbergstraße 15-17, Bochum, ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Bochum, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bochum unter HRB Das Stammkapital der Wasser und Gas Westfalen GmbH beträgt EUR ,00. Sämtliche Geschäftsanteile werden von der Wasser und Gas Westfalen GmbH & Co. Holding KG gehalten. Kommanditisten der Wasser und Gas Westfalen GmbH & Co. Holding KG mit Kommanditeinlagen von jeweils EUR ,00 sind die Dortmunder Stadtwerke AG sowie die Stadtwerke Bochum GmbH. Komplementärin der Wasser und Gas Westfalen GmbH & Co. Holding KG ist die Wasser und Gas Westfalen Beteiligungsgesellschaft mbh. Sie hat keinen Kapitalanteil und leistet keine Einlage. Die Muttergesellschaften der Wasser und Gas Westfalen GmbH, namentlich die Wasser und Gas Westfalen GmbH & Co. Holding KG, die Dortmunder Stadtwerke AG und die Stadtwerke Bochum GmbH, werden unter Ziffer 3.2 näher beschrieben. Der Unternehmensgegenstand der Wasser und Gas Westfalen GmbH umfasst den Erwerb und die Verwaltung von Vermögensgegenständen jeder Art, speziell von Beteiligungen auf dem Wasser- und Energiesektor. Die Wasser und Gas Westfalen GmbH hat bislang außer der Verwaltung eigenen Vermögens keine weitere operative Geschäftstätigkeit, mit Ausnahme des Erwerbs der GELSENWASSER-Aktien vor diesem Pflichtangebot, entfaltet. Die Wasser und Gas Westfalen GmbH beschäftigt keine Arbeitnehmer und hält keine weiteren Beteiligungen. 8

9 3.2 Beschreibung der Beteiligungsstruktur Wasser und Gas Westfalen GmbH & Co. Holding KG Alleingesellschafterin des Bieters ist die Wasser und Gas Westfalen GmbH & Co. Holding KG, Verwaltungsanschrift Massenbergstraße 15-17, Bochum, mit Sitz in Bochum. Die Wasser und Gas Westfalen GmbH & Co. Holding KG hat die Rechtsform einer GmbH & Co. KG, das heißt einer Kommanditgesellschaft, deren persönlich haftender Gesellschafter (Komplementär) eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist. Die Kommanditgesellschaft wurde am 28. Juli 2003 gegründet. Kommanditisten sind die Dortmunder Stadtwerke AG mit einer Kommanditeinlage von EUR ,00 sowie die Stadtwerke Bochum GmbH mit einer Kommanditeinlage von EUR ,00. Komplementärin ist die Wasser und Gas Westfalen Beteiligungsgesellschaft mbh, Verwaltungsanschrift Massenbergstraße 15 17, Bochum, mit Sitz in Bochum, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bochum unter HRB Die Wasser und Gas Westfalen Beteiligungsgesellschaft mbh hat die Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung und verfügt über ein Stammkapital in Höhe von EUR ,00. An diesem Stammkapital sind wiederum jeweils zu 50% die Dortmunder Stadtwerke AG mit einer Stammeinlage im Nennbetrag von EUR ,00 sowie die Stadtwerke Bochum GmbH mit einer Stammeinlage im Nennbetrag von EUR ,00 beteiligt. Der Unternehmensgegenstand der Wasser und Gas Westfalen GmbH & Co. Holding KG umfasst den Erwerb und die Verwaltung von Vermögensgegenständen jeder Art, speziell von Beteiligungen auf dem Wasser- und Energiesektor. Die Wasser und Gas Westfalen GmbH & Co. Holding KG hat bislang außer der Verwaltung eigenen Vermögens keine weitere operative Geschäftstätigkeit, mit Ausnahme des Erwerbs sowie der Verwaltung der Beteiligung an der Wasser und Gas Westfalen GmbH vor diesem Pflichtangebot entfaltet. Die Wasser und Gas Westfalen GmbH & Co. Holding KG beschäftigt keine Arbeitnehmer und hält, mit Ausnahme der Beteiligung an der Wasser und Gas Westfalen GmbH, keine weiteren Beteiligungen. Unternehmensgegenstand der Komplementärin, der Wasser und Gas Westfalen Beteiligungsgesellschaft mbh, sind der Erwerb und die Verwaltung von Beteiligungen sowie die Übernahme der persönlichen Haftung und die Geschäftsführung als persönlich haftende Gesellschafterin an Kommanditgesellschaften, insbesondere der Wasser und Gas Westfalen GmbH & Co. Holding KG. Mit Ausnahme der Übernahme der persönlichen Haftung und der Geschäftsführung als persönlich haftende Gesellschafterin der Wasser und Gas Westfalen GmbH & Co. Holding KG hat die Wasser und Gas Westfalen Beteiligungsgesellschaft mbh bislang keine weitere operative Geschäftstätigkeit entfaltet. Die Wasser und Gas Westfalen Beteiligungsgesellschaft mbh beschäftigt keine Arbeitnehmer und hält keine Beteiligungen Dortmunder Stadtwerke AG Am Kapital der Wasser und Gas Westfalen GmbH & Co. Holding KG sind die Dortmunder Stadtwerke AG mit einer Kommanditeinlage von EUR ,00 neben der Stadtwerke Bochum GmbH zu 50% beteiligt. Die Dortmunder Stadtwerke AG, Verwaltungsanschrift Deggingstraße 40, Dortmund, ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Dortmund, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Dortmund unter HRB Alleiniger Aktionär der Dortmunder Stadtwerke AG ist die Stadt Dortmund. Der Unternehmensgegenstand der Gesellschaft besteht u. a. in der Beförderung von Personen sowie der Entwicklung und Vermarktung von Grundstücken. Die darüber hinaus nach der Satzung der AG zu erfüllenden Aufgaben sind auf Tochter- und Beteiligungsgesellschaften übertragen. Dabei ist die Dortmunder Stadtwerke AG über Beteiligungsunternehmen im Transportwesen (Flughafen Dortmund GmbH, Dortmunder Hafen AG, H-Bahngesellschaft Dortmund GmbH, Dortmund-Märkische Eisenbahn GmbH), in der Wohnungswirtschaft (DOGEWO), in der Immobilienwirtschaft (Stadtkrone Ost Entwicklungsgesellschaft mbh, Phoenix Ost Entwicklungsgesellschaft mbh und Westfalen Tor 1 GmbH) und in der Telekommunikation (DOKOM) tätig. Eine weitere Mehrheitsbeteiligung besteht bei der Dortmunder Reisebüro GmbH. Daneben halten die Dortmunder Stadtwerke AG eine Mehrheitsbeteiligung von 53% an der Dortmunder 9

10 Energie- und Wasserversorgung GmbH (DEW), welche die Strom-, Erdgas-, Fernwärme- und Wasserversorgung betreibt. Das Grundkapital der Dortmunder Stadtwerke AG beträgt EUR 382,44 Mio. und ist eingeteilt in Namensaktien zu je EUR 5.000,00. Ende des Geschäftsjahres 2002, welches am 31. Dezember 2002 endete, beschäftigten die Dortmunder Stadtwerke AG Mitarbeiter, einschließlich ihrer Tochterunternehmen waren über Mitarbeiter beschäftigt. Die Dortmunder Stadtwerke AG und ihre verbundenen Unternehmen haben im letzten abgeschlossenen Geschäftjahr 2002 Umsatzerlöse von EUR 759,79 Mio. erzielt. Im Übrigen verweisen wir auf die Internet-Darstellung der Dortmunder Stadtwerke AG unter dsw.de Stadtwerke Bochum GmbH Die Stadtwerke Bochum GmbH, Verwaltungsanschrift Massenbergstraße , Bochum, mit Sitz in Bochum, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bochum unter HRB 722 sind neben der Dortmunder Stadtwerke AG als weiterer Kommanditist zu 50% mit einer Kommanditeinlage in Höhe von EUR ,00 an der Wasser und Gas Westfalen GmbH & Co. Holding KG beteiligt. Die Stadtwerke Bochum GmbH hat die Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Die Gesellschaft verfügt über ein Stammkapital in Höhe von EUR 120,00 Mio. Am Stammkapital der Stadtwerke Bochum GmbH sind die Holding für Versorgung und Verkehr GmbH Bochum zu 95% sowie die Stadt Bochum zu 5% beteiligt. Am Stammkapital der Holding für Versorgung und Verkehr Bochum sind wiederum die ewmr Energie- und Wasserversorgung Mittleres Ruhrgebiet GmbH zu 99% sowie die Stadt Bochum zu 1% beteiligt. Die ewmr Energie- und Wasserversorgung Mittleres Ruhrgebiet GmbH bildet die Dachgesellschaft für die erste horizontale Kooperation unter kommunalen Versorgungsunternehmen in Nordrhein-Westfalen. Gesellschafter der ewmr Energie und Wasserversorgung Mittleres Ruhrgebiet GmbH sind neben der Stadt Bochum, die eine Beteiligung am Stammkapital von 57% hält, die Stadt Herne mit einer Beteiligung von 27,8 % und die Stadt Witten mit einer Beteiligung von 15,2% am Stammkapital. Der Gesellschaftsvertrag der ewmr Energie- und Wasserversorgung Mittleres Ruhrgebiet GmbH, Bochum, sieht vor, dass in den Angelegenheiten der Bochumer Unternehmen, insbesondere der Stadtwerke Bochum GmbH sowie der Holding für Versorgung und Verkehr GmbH Bochum und deren Tochterunternehmen, allein die Stadt Bochum berechtigt ist, die Gesellschafterrechte auszuüben. Der Unternehmensgegenstand der Stadtwerke Bochum GmbH umfasst u. a. die Strom-, Erdgas-, Fernwärme- und Wasserversorgung sowie die Entsorgungswirtschaft. Die Stadtwerke Bochum GmbH haben im abgelaufenen Geschäftsjahr 2002, welches am 31. Dezember 2002 endete, Umsatzerlöse in Höhe von EUR 329,80 Mio. erzielt. Sämtliche Bochumer Unternehmen in der ewmr Energie- und Wasserversorgung Mittleres Ruhrgebiet GmbH haben im letzten abgeschlossenen Geschäftsjahr Umsatzerlöse von EUR 477,68 Mio. erzielt. Die Stadtwerke Bochum GmbH beschäftigte im abgelaufenen Geschäftsjahr durchschnittlich 833 Mitarbeiter. Im Übrigen wird auf die Internet-Darstellung der Stadtwerke Bochum GmbH unter verwiesen Gegenwärtig vom Bieter und von mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen gehaltene Stimmrechte Die Wasser und Gas Westfalen GmbH hält Aktien und somit 80,51 % am Grundkapital der GELSENWASSER AG. Der Wasser und Gas Westfalen GmbH stehen aus den Aktien Stimmrechtsanteile an der GELSENWASSER AG in gleicher Höhe zu. 10

11 Darüber hinaus halten die Dortmunder Stadtwerke AG Aktien der GELSENWASSER AG und somit 1,21 % am Grundkapital und die Stadtwerke Bochum GmbH Aktien und somit 5,67% am Grundkapital der GELSENWASSER AG. Der Dortmunder Stadtwerke AG sowie der Stadtwerke Bochum GmbH stehen aus den Aktien jeweils Stimmrechtsanteile an der GELSENWASSER AG in gleicher Höhe zu. Die restlichen GELSENWASSER-Aktien, die ca. 12,61% des Grundkapitals der GELSENWAS- SER AG entsprechen, befinden sich zu ca. 5,62% in der Hand von anderen kommunalen Aktionären und zu ca. 6,99% im Streubesitz Dem Bieter und den mit ihm gemeinsam handelnden Personen zuzurechnende Stimmrechtsanteile Die Wasser und Gas Westfalen GmbH hat am 30. Juli 2003 einen unter verschiedenen aufschiebenden Bedingungen stehenden Aktienkaufvertrag über den Erwerb von Aktien der GELSENWASSER AG abgeschlossen. Am 8. September 2003 ist die letzte aufschiebende Bedingung mit Ausnahme der Kaufpreiszahlung eingetreten, so dass der Wasser und Gas Westfalen GmbH seitdem gemäß 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 5 WpÜG Stimmrechte zuzurechnen waren, das sind 80,51 % der gesamten Stimmrechte der GELSENWASSER AG. Durch den vorgenannten Erwerb der GELSENWASSER-Aktien haben außerdem die alleinige Gesellschafterin der Wasser und Gas Westfalen GmbH, die Wasser und Gas Westfalen GmbH & Co. Holding KG, und deren Komplementärin, die Wasser und Gas Westfalen Beteiligungsgesellschaft mbh, sowie des Weiteren die Dortmunder Stadtwerke AG und die Stadtwerke Bochum GmbH als alleinige Gesellschafter der Wasser und Gas Westfalen GmbH & Co. Holding KG und deren Komplementärin jeweils durch Zurechnung der Stimmrechte aus den GEL- SENWASSER-Aktien nach 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG ebenfalls am 8. September 2003 die mittelbare Kontrolle im Sinne von 29 Abs. 2 WpÜG über die GELSENWASSER AG erlangt und halten seitdem mittelbar Stimmrechte an der GELSENWASSER AG (das sind 80,51% der gesamten Stimmrechte). Darüber hinaus sind der Dortmunder Stadtwerke AG und der Stadtwerke Bochum GmbH jeweils wechselseitig seit dem 14. Juli 2003 gemäß 30 Abs. 2 WpÜG aufgrund einer Stimmbindungsvereinbarung Stimmrechte aus den von der Dortmunder Stadtwerke AG bereits direkt gehaltenen Aktien der GELSENWASSER AG (das sind 1,21% der Stimmrechte) sowie Stimmrechte aus den von der Stadtwerke Bochum GmbH bereits direkt gehaltenen Aktien der GELSENWASSER AG (das sind 5,67% der Stimmrechte) (zusammen Alt-Aktien ) zuzurechnen. Damit betrug der Stimmrechtsanteil der Dortmunder Stadtwerke AG und der Stadtwerke Bochum GmbH an der GELSENWASSER AG zum 8. September 2003 jeweils insgesamt 87,39% ( Stimmrechte). Ferner haben die Stadt Dortmund als Alleinaktionärin der Dortmunder Stadtwerke AG sowie die Holding für Versorgung und Verkehr GmbH Bochum, die ewmr Energie- und Wasserversorgung Mittleres Ruhrgebiet GmbH und die Stadt Bochum als unmittelbare bzw. mittelbare Gesellschafter der Stadtwerke Bochum GmbH durch jeweilige Zurechnung der Stimmrechte aus den GELSENWASSER-Aktien sowie der Alt-Aktien jeweils nach 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG ebenfalls am 8. September 2003 die mittelbare Kontrolle im Sinne von 29 Abs. 2 WpÜG über die GELSENWASSER AG erlangt und halten seitdem jeweils mittelbar Stimmrechte an der GELSENWASSER AG (das sind 87,39%). 11

12 3.2.6 Schaubild Beteiligungsstruktur Stadt Dortmund Stadt Bochum 57% 100% ewmr Energie- und Wasserversorgung Mittleres Ruhrgebiet GmbH 99% 1% Holding für Versorgung und Verkehr GmbH 95% 5% Dortmunder Stadtwerke AG Stadtwerke Bochum GmbH 50% 50% Wasser und Gas Westfalen GmbH & Co. Holding KG 100% Wasser und Gas Westfalen GmbH 1,21% 80,51% 5,67% GELSENWASSER AG (Der Rest der Seite wurde absichtlich freigelassen!) 12

13 4. Beschreibung der GELSENWASSER AG Die Zielgesellschaft GELSENWASSER AG ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Gelsenkirchen, Verwaltungsanschrift Willy-Brandt-Allee 26, Gelsenkirchen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Gelsenkirchen unter HRB 165. Das Grundkapital der GELSENWAS- SER AG beträgt EUR ,00 und ist eingeteilt in nennbetragslose auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die GELSENWASSER-Aktien werden im Amtlichen Markt an den Wertpapierbörsen in Berlin-Bremen, Düsseldorf und Frankfurt (General Standard) sowie an der Wertpapierbörse in Hamburg im Freiverkehr unter ISIN DE / WKN gehandelt. Die GELSENWASSER AG wurde bereits 1887 gegründet. Die Unternehmen der GELSENWAS- SER-Gruppe versorgen ihre Kunden Haushalte, Gewerbe und Industrie mit Trink- und Betriebswasser, Erdgas, Flüssiggas, Nah- und Fernwärme sowie Strom. Darüber hinaus werden Aufgaben der Abwasserentsorgung erfüllt sowie versorgungsnah Dienstleistungen angeboten. Schwerpunkt des Versorgungsgebietes sind das Ruhrgebiet, das Münsterland, der Niederrhein, Ostwestfalen und das angrenzende Niedersachsen. Ausweislich des Konzernabschlusses 2002 ist die GELSENWASSER AG zu dem zum Teil über Beteiligungsgesellschaften in Norddeutschland, Sachsen-Anhalt, Brandenburg und Mecklenburg-Vorpommern sowie in der Tschechischen Republik, in Ungarn und Polen tätig. Die GELSENWASSER-Gruppe ist mit einer Wasserabgabe von 350,80 Mio. m 3 Trinkwasser in 2002 mit Abstand Deutschlands größtes privates Wasserversorgungsunternehmen. Für das Geschäftsjahr 2002, das am 31. Dezember 2002 endete, wies der GELSENWASSER-Konzern konsolidierte Umsatzerlöse von EUR 381,80 Mio. auf. Nimmt man die nicht konsolidierten Unternehmen hinzu, an denen die GELSENWASSER AG eine Beteiligung von 20 % und mehr hat, ergeben sich Umsatzerlöse von insgesamt EUR 816,00 Mio. Das Ergebnis des GELSENWASSER-Konzerns für das abgelaufene Geschäftsjahr 2002 vor Zinsen und Steuern (EBIT) betrug EUR 61,60 Mio. Im 1. Halbjahr des laufenden Geschäftsjahres (1. Januar 2003 bis 30. Juni 2003) erzielte der GELSENWASSER- Konzern einen Umsatz von EUR 224,20 Mio. sowie einen Jahresüberschuss von EUR 40,30 Mio. Im GELSENWASSER-Konzern waren Ende Mitarbeiter sowie in der GELSEN- WASSER-Gruppe Mitarbeiter beschäftigt. Für weitere Informationen über die Zielgesellschaft wird auf die Internetdarstellung unter gelsenwasser.de verwiesen. 5. Wirtschaftlicher und strategischer Hintergrund des Angebots und relevante Vorerwerbe von GELSENWASSER-AKTIEN 5.1 Wirtschaftlicher und strategischer Hintergrund Die Dortmunder Stadtwerke AG sowie die Stadtwerke Bochum GmbH haben als strategische Investoren partnerschaftlich und gleichberechtigt am Veräußerungsprozess der von der E.ON AG gehaltenen Beteiligung in Höhe von 80,51% an der GELSENWASSER AG erfolgreich teilgenommen, nachdem sich die E.ON AG im Rahmen der Ministererlaubnis zur Übernahme der Ruhrgas AG von ihrer Beteiligung an der GELSENWASSER AG trennen musste. Als privatwirtschaftlich geführte, wirtschaftlich erfolgreiche und finanziell solide Unternehmen der Energiewirtschaft haben die Dortmunder Stadtwerke AG sowie die Stadtwerke Bochum GmbH (nachfolgend auch Strategische Investoren genannt) ihre bereits vor Übernahme der Mehrheitsbeteiligungen in Höhe von 80,51% bestehende Beteiligung (Dortmunder Stadtwerke AG: 1,21% sowie Stadtwerke Bochum GmbH: 5,67%) an der GELSENWASSER AG ausgebaut. Nach der vorgenannten Erhöhung der Gesamtbeteiligung an der GELSENWASSER AG soll die GELSENWASSER AG unter der unternehmerischen Führung der Dortmunder Stadtwerke AG und der Stadtwerke Bochum GmbH in den Marktsegmenten Wasser, Gas und Abwasser expandieren. Schon vor Übernahme der Aktienmehrheit an der GELSENWASSER AG blickten die Dortmunder Stadtwerke AG sowie die Stadtwerke Bochum GmbH als Aktionäre der GELSEN- WASSER AG sowie als Gesellschafter gemeinsamer Unternehmen mit der GELSENWASSER AG auf eine langjährige erfolgreiche und vertrauensvolle Zusammenarbeit zurück. 13

14 Auch nach der Übernahme der Aktienmehrheit wird weiterhin die Stellung der GELSENWAS- SER AG als Lieferant für Haushalte, Industrie und Gewerbe sowie als zuverlässiger Vorlieferant von Wasserverteilern gewährleistet. Darüber hinaus soll der Ausbau der sektoralen Aktivitäten (Abwasser und Gas) der GELSENWASSER AG nachhaltig vorangetrieben werden. Auf Basis dieses Zukunftskonzepts sollen die Stärken der Dortmunder Stadtwerke AG, der Stadtwerke Bochum GmbH sowie der GELSENWASSER AG zusammengeführt und so mittelfristig eine nachhaltige Weiterentwicklung der GELSENWASSER AG bewirkt werden. Durch die Schaffung von Synergiepotentialen sollen zusätzliche Effizienzsteigerungen sowohl bei der GELSENWAS- SER AG als auch den beiden Stadtwerke-Gesellschaften erzielt werden. Hierdurch sollen insbesondere die Kostenführerschaft bei der GELSENWASSER AG gestärkt und somit positive Effekte für die Wettbewerbsfähigkeit der GELSENWASSER AG erzielt werden. Die Dortmunder Stadtwerke AG und die Stadtwerke Bochum GmbH streben im Marktsegment Wasser einen integrierten Wasserkonzern mit stabilen Konzessionsverträgen, langfristig stabilen Verträgen für die Kunden, verlässlichen Partnerschaften für die Weiterverteiler und den Ausbau der Marktposition durch weitere Akquisition an. Im Marktsegment Abwasser soll die Partnerschaft mit öffentlich-rechtlichen Körperschaften und industriell-gewerblichen Unternehmen ausgebaut sowie ein stärkeres sektorales Wachstum erzielt werden. Auch im Marktsegment Gas wollen die Dortmunder Stadtwerke AG und die Stadtwerke Bochum GmbH ggf. mit einem weiteren strategischen Partner gemeinsam mit der GELSENWASSER AG eine Expansions-Strategie verfolgen. Dabei sollen insbesondere die Chancen der fortschreitenden Liberalisierung des Gasmarktes im Verbund mit der GELSENWASSER AG genutzt werden. Die Suche nach einem etwaigen weiteren strategischen Partner soll dabei ohne jeden Zeit- und Finanzdruck erfolgen. Zielsetzung bleibt es jedoch, die unternehmerische Führung bei der GEL- SENWASSER AG durch die Strategischen Investoren sicherzustellen. 5.2 Relevante Vorerwerbe von GELSENWASSER-Aktien In den drei Monaten vor Veröffentlichung des Kontrollerwerbs am 15. September 2003 hat die Wasser und Gas Westfalen GmbH GELSENWASSER-Aktien wie nachstehend beschrieben erworben: Die Wasser und Gas Westfalen GmbH hat am 30. Juli 2003 einen unter verschiedenen aufschiebenden Bedingungen stehenden Aktienkaufvertrag über den Erwerb von Aktien der GELSENWASSER AG zum Kaufpreis von EUR 835,00 Mio. zzgl. einer pauschalen Verzinsung von EUR ,00 abgeschlossen. Am 8. September 2003 ist die letzte aufschiebende Bedingung mit Ausnahme der Kaufpreiszahlung eingetreten, so dass die Wasser und Gas Westfalen GmbH die unmittelbare Kontrolle im Sinne des 29 Absatz 2 WpÜG erlangt hat. Mit der Kaufpreiszahlung am 11. September 2003 ist sodann das Eigentum an den Aktien der GELSENWASSER AG auf die Wasser und Gas Westfalen GmbH übergegangen. Der für die Festsetzung der Gegenleistung des Pflichtangebots bedeutsame Kaufpreis für die erworbenen GELSENWASSER-Aktien wird unter Ziffer 7.1 beschrieben. Am 8. September 2003 hat die Wasser und Gas Westfalen GmbH unmittelbar und haben die Wasser und Gas Westfalen GmbH & Co. Holding KG, die Wasser und Gas Westfalen Beteiligungsgesellschaft mbh, die Dortmunder Stadtwerke AG, die Stadt Dortmund, die Stadtwerke Bochum GmbH, die Holding für Versorgung und Verkehr GmbH Bochum, die ewmr Energie- und Wasserversorgung Mittleres Ruhrgebiet GmbH sowie die Stadt Bochum mittelbar die Kontrolle im Sinne des 29 Abs. 2 WpÜG über die GELSENWASSER AG erlangt. 6. Absichten des Bieters im Hinblick auf die GELSENWASSER AG Der Bieter teilt die nachfolgenden Absichten der Dortmunder Stadtwerke AG sowie der Stadtwerke Bochum GmbH im Hinblick auf die GELSENWASSER AG vollständig und unterstützt sie. Der Bieter hat keine weitergehenden Absichten im Hinblick auf die GELSENWASSER AG. 14

15 6.1 Absichten im Hinblick auf die künftige Geschäftstätigkeit der GELSENWASSER AG Entsprechend ihrer Stellung als Strategische Investoren beabsichtigen die Dortmunder Stadtwerke AG sowie die Stadtwerke Bochum GmbH die GELSENWASSER AG als eigenständiges Unternehmen fortzuführen. Die unternehmerische Einheit der GELSENWASSER AG mit klaren privaten Strukturen soll erhalten bleiben und ausgebaut werden. Die Dortmunder Stadtwerke AG und die Stadtwerke Bochum GmbH werden die bisherige Strategie des Vorstandes der GELSENWASSER AG aktiv unterstützen. Mittelfristig werden die Strategischen Investoren gemeinsam mit Vorstand und Management die GELSENWASSER AG als führendes Unternehmen der Energie- und Wasserwirtschaft in Nordrhein-Westfalen und darüber hinaus weiter ausbauen. Die GELSENWASSER AG soll sowohl organisch als auch durch verstärkte Nutzung von Synergiepotenzialen mit der Dortmunder Stadtwerke AG sowie der Stadtwerke Bochum GmbH wachsen. Die Dortmunder Stadtwerke AG und die Stadtwerke Bochum GmbH beabsichtigen, einen Gewinnabführungsvertrag der GELSENWASSER AG mit dem Bieter abschließen zu lassen, und werden möglicherweise in Erwägung ziehen, einen Beherrschungsvertrag abschließen zu lassen (vgl. Ziffer 14.(c)). Ferner behalten sich die Dortmunder Stadtwerke AG und die Stadtwerke Bochum GmbH vor zu prüfen, ob nach Durchführung des Pflichtangebots die Börsennotierung der GELSENWASSER-Aktien beendet werden sollte, um den mit der Börsennotierung verbundenen Kosten- und Verwaltungsaufwand zu vermeiden. 6.2 Vorstand und Aufsichtsrat Die Dortmunder Stadtwerke AG und die Stadtwerke Bochum GmbH streben eine vertrauensvolle Zusammenarbeit mit dem Management und den Mitarbeitern der GELSENWASSER AG an. Der Vorstand der GELSENWASSER AG besteht aus drei Mitgliedern: Herrn Prof. Dr.-Ing. Hartmut Griepentrog (Vorstandsvorsitzender), Herrn Dr.-Ing. Bernhard Hörsgen (Technik), Herrn Dr. August-Wilhelm Preuss (Geschäftsentwicklung). Die Dortmunder Stadtwerke AG und die Stadtwerke Bochum GmbH haben keine Kenntnis, dass die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft in Folge des Erwerbs einer Kontrollbeteiligung durch den Bieter nicht mehr zur Verfügung stehen. Sie hält die Kontinuität im Vorstand für eine wichtige Voraussetzung, um den zukünftigen Erfolg der Gesellschaft zu sichern und das gegenwärtige Geschäft auszubauen. Der Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG besteht aus zwölf Mitgliedern. Die Dortmunder Stadtwerke AG sowie die Stadtwerke Bochum GmbH streben an, die Besetzung des Aufsichtsrats entsprechend ihrer Stellung als größter Aktionär der GELSENWASSER AG zu ändern und frei werdende Aufsichtsratsmandate neu zu besetzen. Mit Schreiben vom 10. bzw. 18. September 2003 haben die Herren Aufsichtsratmitglieder Dr. Harig, Dr. Hohlefelder, Dr. Bergmann sowie Haupt jeweils mit Wirkung zum 10. Oktober 2003 ihr Aufsichtsratsmandat bei der GEL- SENWASSER AG niedergelegt. Es ist beabsichtigt, die freiwerdenden Aufsichtsratsmandate durch gerichtliche Bestellung neu zu besetzen. Gegenwärtig sind der Gesellschaft nach Kenntnis des Bieters keine weiteren Erklärungen von Mitgliedern des Aufsichtsrats zur Niederlegung des Amtes als Mitglied des Aufsichtsrats zugegangen. 6.3 Arbeitnehmer der GELSENWASSER AG und deren Vertretungen Die Dortmunder Stadtwerke AG und die Stadtwerke Bochum GmbH schätzen das Know-How und die Erfahrung der Mitarbeiter der GELSENWASSER AG. Es sind daher gegenwärtig keine wesentlichen ¾nderungen hinsichtlich der Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer Vertretungen sowie ihrer Beschäftigungsbedingungen geplant. 6.4 Sitz der GELSENWASSER AG und Standort wesentlicher Unternehmensteile/Börsenhandel Die Dortmunder Stadtwerke AG und die Stadtwerke Bochum GmbH beabsichtigen nicht, den Sitz der Gesellschaft zu verlegen oder Standorte von wesentlichen Unternehmensteilen zu ver- 15

16 ändern. Dasselbe gilt für die Verwendung des Vermögens der GELSENWASSER AG und hinsichtlich deren künftigen Verpflichtungen. Das Pflichtangebot führt zu keiner ¾nderung hinsichtlich der Zulassung der Aktien der GEL- SENWASSER AG zum Börsenhandel. Die GELSENWASSER-Aktien sind auch nach der Durchführung dieses Pflichtangebots zum Amtlichen Markt in Berlin-Bremen, Düsseldorf und Frankfurt (General Standard) zugelassen und können im Freiverkehr wie bisher an der Wertpapierbörse in Hamburg gehandelt werden. Die Dortmunder Stadtwerke AG und die Stadtwerke Bochum GmbH beabsichtigen gegenwärtig nicht, die Zulassung der Aktien zum Amtlichen Markt sowie im Freiverkehr zu beenden ( Delisting ) oder die Beendigung zu veranlassen. Die Dortmunder Stadtwerke AG und die Stadtwerke Bochum GmbH beabsichtigen gegenwärtig auch nicht, nach Durchführung des Pflichtangebots die Beschlussfassung der Hauptversammlung der GELSENWASSER AG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf die Dortmunder Stadtwerke AG, die Stadtwerke Bochum GmbH und/oder auf den Bieter gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung ( Squeeze-Out ) herbeizuführen und/oder ein Delisting anzustreben. 7. Angebotspreis 7.1 Mindestangebotspreis Der Mindestangebotspreis, der den GELSENWASSER-Aktionären nach 31 Abs. 1, 7 WpÜG i. V. m. 4 und 5 WpÜG-Angebotsverordnung als Untergrenze für ihre GELSENWASSER- Aktien anzubieten ist, bestimmt sich nach dem höheren Wert des gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurses der GELSENWASSER- Aktie während des 3-Monatszeitraums vor der am 15. September 2003 erfolgten Veröffentlichung des Erwerbs der Kontrolle (nachfolgend auch der 3-Monats-Durchschnittskurs genannt) und des höchsten Preises, den die Wasser und Gas Westfalen GmbH oder eine mit ihr gemeinsam handelnde Person während des 3-Monatszeitraums vor Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage für den Erwerb von GELSENWASSER-Aktien gezahlt oder vereinbart hat (nachfolgend auch der 3-Monats-Höchstpreis genannt). Der 3-Monats-Durchschnittskurs der GELSENWASSER-Aktie während der letzten drei Monate vor Veröffentlichung des Kontrollerwerbs am 15. September 2003, den die BaFin ermittelt hat und auf ihrer Website unter bafin.de veröffentlicht, beträgt EUR 353,14. Der Bieter hat am 11. September 2003 nach Maßgabe des am 30. Juli 2003 geschlossenen Aktienkaufvertrages (vgl. dazu Ziffer 5.2) Eigentum an Aktien der GELSENWASSER AG zum Kaufpreis von EUR 835,00 Mio. zzgl. einer pauschalen Verzinsung von EUR ,00 (nachfolgend auch Gesamtkaufpreis genannt) erworben. Der Gesamtkaufpreis wurde am 11. September 2003 gezahlt. Die innerhalb der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage von der Wasser und Gas Westfalen GmbH vereinbarte und gewährte Gegenleistung pro GELSENWASSER-Aktie berechnet sich durch Division des Gesamtkaufpreises (EUR 835,50 Mio.) durch die Anzahl der erworbenen Aktien ( ) und beträgt (bei kaufmännischer Rundung der zweiten Dezimalstelle) EUR 301,90. Aus 31 Abs. 1, 7 WpÜG i.v. m. 3 WpÜG-Angebotsverordnung ergibt sich, dass von den nach den 4 und 5 WpÜG-Angebotsverordnung ermittelten Mindestwerten der höhere Mindestwert maßgebend ist. Für das vorliegende Pflichtangebot entspricht der Mindestwert der anzubietenden Geldleistung daher dem 3-Monats-Durchschnittskurs in Höhe von EUR 353,14. Der in dieser Angebotsunterlage angebotene Angebotspreis von EUR 353,14 genügt somit den Anforderungen der 4 und 5 WpÜG-Angebotsverordnung. 16

17 7.2 Angemessenheit des Angebotspreises Der Angebotspreis von EUR 353,14 liegt ca. 17% über dem vom Bieter gezahlten 3-Monats- Höchstpreis von EUR 301,90. Ferner war die überdurchschnittliche Aktienkursentwicklung der GELSENWASSER-Aktie seit Veröffentlichung der Ministererlaubnis im Rahmen der E.ON/Ruhrgas Fusion möglicherweise durch Spekulationen hinsichtlich der Veräußerung der von der E.ON AG gehaltenen Beteiligung in Höhe von 80,51 % an der GELSENWASSER AG bestimmt. Nach alledem ist der Bieter der Auffassung, dass im gesetzlichen Mindestpreis, dem 3-Monats- Durchschnittskurs, von EUR 353,14 die überdurchschnittliche Kursentwicklung seit Veröffentlichung der Ministererlaubnis im Rahmen der E.ON/Ruhrgas Fusion bereits enthalten ist und somit der Angebotspreis in Höhe von 353,14 je GELSENWASSER-Aktie eine angemessene Gegenleistung darstellt. 8. Annahmefrist 8.1 Beginn und Ende der Annahmefrist Die Frist für die Annahme dieses Pflichtangebots (nachfolgend auch Annahmefrist ) beträgt vier Wochen ab Veröffentlichung der Angebotsunterlage und beginnt am 25. Oktober 2003 und endet am 25. November 2003, 12:00 Uhr (MEZ). 8.2 Verlängerung der Annahmefrist a) Im Falle einer ¾nderung dieses Pflichtangebots gemäß 21 WpÜG verlängert sich die Annahmefrist um zwei Wochen, sofern die Veröffentlichung der ¾nderung innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist erfolgt. Dies gilt auch, falls das geänderte Pflichtangebot gegen Rechtsvorschriften verstößt. b) Wird während der Annahmefrist dieses Pflichtangebots ein öffentliches Kauf- oder Umtauschangebot zum Erwerb von GELSENWASSER-Aktien von einem Dritten (nachfolgend auch Konkurrierendes Angebot genannt) abgegeben und läuft die Annahmefrist des vorliegenden Pflichtangebots vor Ablauf des Konkurrierenden Angebots ab, bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist des vorliegenden Pflichtangebots gemäß 22 Abs. 2 WpÜG nach dem Ablauf der Annahmefrist des Konkurrierenden Angebots. Das gilt auch, falls das Konkurrierende Angebot gegen Rechtsvorschriften verstößt. c) Wird im Zusammenhang mit dem Pflichtangebot nach der Veröffentlichung der Angebotsunterlage eine außerordentliche Hauptversammlung der GELSENWASSER AG einberufen, beträgt die Annahmefrist gemäß 16 Abs. 3 WpÜG zehn Wochen ab Veröffentlichung der Angebotsunterlage. 9. Durchführung des Pflichtangebots 9.1 Annahmeerklärung und Umbuchung Die GELSENWASSER-Aktionäre können das Angebot nur schriftlich innerhalb der Annahmefrist und nur gegenüber ihrem depotführenden Kreditinstitut bzw. depotführenden Finanzdienstleistungsunternehmen mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland oder einer deutschen Niederlassung ihres depotführenden Kreditinstituts bzw. depotführenden Finanzdienstleistungsunternehmens (Depotbank) annehmen. Die banktechnische Abwicklung des Angebots wird bei der WestLB AG als zentrale Abwicklungsstelle (Zentrale Abwicklungsstelle) durchgeführt. Die Zentrale Abwicklungsstelle wird in den Wertpapier-Mitteilungen die Depotbanken auffordern, ihren Kunden, den GELSENWAS- SER-Aktionären mit Wohnsitz in Deutschland, ein Informationsschreiben zu diesem Angebot 17

18 zur Verfügung zu stellen, das auch ein Formblatt für die Annahme enthalten wird und auch im Internet unter dsw.de sowie abrufbar ist. Die Annahme des Angebots wird mit fristgerechter Umbuchung der eingereichten GELSEN- WASSER-Aktien in die ISIN DE / WKN bei der Clearstream Banking AG wirksam. Die Umbuchung wird durch die Depotbank nach Erhalt der Annahmeerklärung veranlasst. Ist die Annahme innerhalb der Annahmefrist schriftlich gegenüber der Depotbank erklärt worden, gilt die Umbuchung der GELSENWASSER-Aktien bei der Clearstream Banking AG als fristgerecht erfolgt, wenn die Umbuchung spätestens am zweiten Bankarbeitstag in Frankfurt am Main nach Ablauf der Annahmefrist bis Uhr (MEZ) bewirkt wird. Die in der Annahmeerklärung angegebenen GELSENWASSER-Aktien, die in die ISIN DE / WKN umgebucht worden sind, werden als Zur Annahme des Pflichtangebots eingereichte GELSEN- WASSER-Aktien bezeichnet. 9.2 Weitere Erklärungen annehmender GELSENWASSER-Aktionäre Der jeweilige GELSENWASSER-Aktionär erklärt mit der Annahme des Angebots zugleich, (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) dass er seine Depotbank anweist, die in der Annahmeerklärung bezeichneten GELSEN- WASSER-Aktien zunächst in seinem Depot zu belassen, diese aber unverzüglich in die ISIN DE / WKN bei der Clearstream Banking AG umzubuchen; dass er seine Depotbank anweist, ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, die auf den Konten der belassenen GELSENWASSER-Aktien mit der ISIN DE / WKN unverzüglich nach dem Ablauf der Annahmefrist am vierten Bankarbeitstag in Frankfurt am Main auszubuchen und der WestLB AG als Zentrale Abwicklungsstelle auf deren Depot bei der Clearstream Banking AG zur Übereignung an die Wasser und Gas Westfalen GmbH zur Verfügung zu stellen; dass er das in dieser Angebotsunterlage enthaltene Angebot der Wasser und Gas Westfalen GmbH auf Erwerb des Eigentums an den Zur Annahme des Pflichtangebots eingereichten GELSENWASSER-Aktien annimmt, wobei die Übertragung des Eigentums erst zu dem Zeitpunkt wirksam wird, in dem der WestLB AG als Zentrale Abwicklungsstelle auf deren Depot bei der Clearstream Banking AG die Zur Annahme des Pflichtangebots eingereichten GELSENWASSER-Aktien zur Übereignung an den Bieter zu Verfügung gestellt werden; dass mit Übertragung des Eigentums der GELSENWASSER-Aktien sämtliche mit diesen verbundenen Rechte einschließlich jeglicher Dividendenansprüche auf die Wasser und Gas Westfalen GmbH übergehen; dass seine Zur Annahme des Pflichtangebots eingereichten GELSENWASSER-Aktien zum Zeitpunkt der Übertragung in seinem alleinigen Eigentum stehen sowie frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind; dass er die WestLB AG als Zentrale Abwicklungsstelle und seine Depotbank unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß 181 BGB beauftragt und bevollmächtigt, alle zur Abwicklung des Angebots nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage erforderlichen und zweckdienlichen Handlungen vorzunehmen sowie Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Übergang des Eigentums an den Zur Annahme des Pflichtangebots eingereichten GELSENWASSER-Aktien auf die Wasser und Gas Westfalen GmbH herbeizuführen; dass er seine Depotbank sowie etwaige Zwischenverwahrer anweist und ermächtigt, ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, die für die Bekanntgabe des Ergebnisses dieses Angebots entsprechend 23 Absatz 1 WpÜG erforderlichen Informationen, insbesondere die Anzahl der im Depot der Depotbank bei der Clearstream Banking AG in die ISIN DE / WKN umgebuchten Zur 18

19 Annahme des Pflichtangebots eingereichten GELSENWASSER-Aktien börsentäglich unmittelbar oder über die Depotbank an die Wasser und Gas Westfalen GmbH und an die WestLB AG als Zentrale Abwicklungsstelle zu übermitteln. Die in den Absätzen (a) bis (g) aufgeführten Weisungen, Aufträge und Vollmachten werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Pflichtangebots unwiderruflich erteilt. Sie erlöschen erst im Falle des wirksamen Rücktritts (vgl. Ziffer 13.) von dem durch die Annahme dieses Pflichtangebots zustande gekommenen Vertrag. 9.3 Rechtsfolgen der Annahmeerklärung Mit der Annahme des Angebots kommt zwischen dem annehmenden GELSENWASSER-Aktionär und der Wasser und Gas Westfalen GmbH ein Kaufvertrag über die in der Annahmeerklärung angegebenen GELSENWASSER-Aktien nach Maßgabe der Bestimmungen der Angebotsunterlage zustande. Mit der Annahme des Angebots einigen sich der annehmende GELSEN- WASSER-Aktionär und die Wasser und Gas Westfalen GmbH zugleich über die Übertragung des Eigentums an den Zur Annahme des Pflichtangebots eingereichten GELSENWASSER- Aktien nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage. Mit Übertragung des Eigentums der GELSENWASSER-Aktien gehen sämtliche mit diesen verbundenen Rechte einschließlich jeglicher Dividendenansprüche auf die Wasser und Gas Westfalen GmbH über. Darüber hinaus erteilt der annehmende GELSENWASSER-Aktionär unwiderruflich die in der Angebotsunterlage genannten Weisungen, Aufträge und Vollmachten. 9.4 Abwicklung des Angebots und Erhalt der Gegenleistung Die zur Annahme des Angebots eingereichten GELSENWASSER-Aktien verbleiben zunächst im Depot der einreichenden Aktionäre. Sie werden in die ISIN DE / WKN bei der Clearstream Banking AG umgebucht. Ein Börsenhandel der in die ISIN DE / WKN umgebuchten GELSENWASSER-Aktien ist nicht vorgesehen (vgl. dazu Ziffer 9.5). Die Zahlung der von der Wasser und Gas Westfalen GmbH dem jeweiligen annehmenden GEL- SENWASSER-Aktionär für die Zur Annahme des Pflichtangebots eingereichten GELSENWAS- SER-Aktien geschuldeten Gegenleistung an die Depotbanken erfolgt Zug um Zug gegen Übertragung der Zur Annahme des Pflichtangebots eingereichten GELSENWASSER-Aktien auf das Depot der WestLB AG bei der Clearstream Banking AG zur Übereignung an die Wasser und Gas Westfalen GmbH. Dazu wird die WestLB AG unverzüglich, spätestens am vierten Bankarbeitstag in Frankfurt am Main nach Ablauf der Annahmefrist, den Angebotspreis über die Clearstream Banking AG an die Depotbanken gegen Übertragung der Zur Annahme des Pflichtangebots eingereichten GELSENWASSER-Aktien auf das oben genannte Depot der WestLB AG bei der Clearstream Banking AG überweisen. Mit Gutschrift des Angebotspreises bei der jeweiligen Depotbank hat die Wasser und Gas Westfalen GmbH die Verpflichtung zur Zahlung des Angebotspreises erfüllt. Es obliegt der jeweiligen Depotbank, den Angebotspreis dem annehmenden GELSENWASSER-Aktionär gutzuschreiben. 9.5 Handel mit Zur Annahme des Pflichtangebots eingereichten GELSENWASSER-Aktien Ein Börsenhandel mit Zur Annahme des Pflichtangebots eingereichten GELSENWASSER- Aktien ist nicht vorgesehen. GELSENWASSER-Aktionäre, die das Angebot annehmen, können daher ab dem Zeitpunkt der Umbuchung der GELSENWASSER-Aktien in die ISIN DE / WKN bei der Clearstream AG nicht mehr mit diesen Zur Annahme des Pflichtangebots eingereichten GELSENWASSER-Aktien an der Börse handeln. 19

20 Erklärt der betreffende GELSENWASSER-Aktionär wirksam den Rücktritt von dem durch Annahme des Angebots zustande gekommenen Vertrag (vgl. Ziffer 13.), ist ein Börsenhandel mit den in die ISIN DE /WKN bei Clearstream Banking AG umgebuchten GELSENWASSER-Aktien erst dann wieder möglich, wenn diese aus der ISIN DE / WKN in die ursprüngliche ISIN DE / WKN zurückgebucht worden sind. Der Bieter ist nach dem WpÜG berechtigt und behält sich vor, innerhalb der Annahmefrist (vgl. Ziffer 8.) außerhalb der Börsen und über die Börsen, an denen Aktien der GELSENWASSER AG gehandelt werden, GELSENWASSER-Aktien zu erwerben. Der Bieter ist gemäß 23 WpÜG verpflichtet, zu bestimmten Zeitpunkten nach Abgabe des Angebots seinen Stimmrechtsanteil, seinen Anteil am Grundkapital und das Angebotsergebnis zu veröffentlichen. 9.6 Bekanntgabe des Stimmrechtsanteils, Anteils am Grundkapital und des Angebotsergebnisses Der Bieter teilt die Anzahl der ihm im Rahmen des Pflichtangebots zur Verfügung gestellten GELSENWASSER-Aktien, einschließlich der Höhe des Anteils am Grundkapital und der Stimmrechtsanteile nach 23 WpÜG, nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage wöchentlich sowie in der letzten Woche vor Ablauf der Annahmefrist täglich und unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist mit (sog. Wasserstandsmeldungen ). Die Mitteilung wird jeweils durch Bekanntgabe im Internet ( dsw.de sowie und in der Börsen-Zeitung sowie an Tagen, an denen die Börsen-Zeitung nicht erscheint, in der Frankfurter Allgemeinen Zeitung veröffentlicht. 9.7 Kosten und Spesen Der Verkauf ihrer GELSENWASSER-Aktien im Rahmen dieses Angebots ist für die an dem Angebot teilnehmenden GELSENWASSER-Aktionäre in der Bundesrepublik-Deutschland kosten- und spesenfrei. Gegebenenfalls anfallende ausländische Börsenumsatz-, Stempeloder ähnliche Steuern sowie etwaige Gebühren von Depotbanken außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind hingegen von dem jeweiligen das Angebot annehmenden GELSENWAS- SER-Aktionär zu tragen. 9.8 Zentrale Abwicklungsstelle Der Bieter hat die WestLB AG mit Sitz in Düsseldorf/Münster zur Zentralen Abwicklungsstelle bestellt. 10. Behördliche Verfahren 10.1 Erforderliche Verfahren Der Erwerb der Beteiligung in Höhe von 80,51% an der GELSENWASSER AG durch die Wasser und Gas Westfalen GmbH unterlag der Fusionskontrolle durch das Bundeskartellamt sowie das tschechische Kartellamt. Das Bundeskartellamt hat mit Schreiben vom 27. August 2003 die Freigabe erteilt. Die notwendigen Maßnahmen zur Anmeldung bei der tschechischen Kartellbehörde wurden vom Bieter sowie seinen Gesellschaftern Anfang Oktober 2003 ergriffen. Ferner bedurfte die Veräußerung der Beteiligung in Höhe von 80,51% an der GELSENWASSER AG im Rahmen der Ministererlaubnis zur Übernahme der Ruhrgas AG durch die E.ON AG der Zustimmung des Bundesministeriums für Wirtschaft und Arbeit ( BMWA ). Das BMWA hat 20