Die zeitliche und sachliche Wirkung des Déchargebeschlusses

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1 Andreas Hinsen* Die zeitliche und sachliche Wirkung des Déchargebeschlusses Besprechung des Urteils 4A_155/2014 des schweizerischen Bundesgerichts vom 5. August Inhaltsübersicht I. Sachverhalt und Prozessverlauf II. Erwägungen und Entscheid 1. Beweisführung im Zusammenhang mit der Erteilung der Décharge 2. Verletzung der Begründungspflicht 3. Wirkungen der Décharge-Erteilung 3.1 Sachliche Wirkung der Décharge-Erteilung 3.2 Zeitliche Wirkung der Décharge-Erteilung 3.3 Entscheid III. Erläuterungen 1. Das Institut der Décharge 2. Die Tragweite der Décharge 2.1 In personeller Hinsicht 2.2 In sachlicher Hinsicht 2.3 In zeitlicher Hinsicht 3. Würdigung IV. Bedeutung für die Praxis Kernsätze 1. Ein vorbehaltloser Entlastungbeschluss erfasst grundsätzlich auch Tatsachen aus früheren Geschäftsjahren, von denen die Generalversammlung seit der letzten Décharge-Erteilung Kenntnis erlangt hat. 2. Der Generalversammlung bleibt es unbenommen, einen in zeitlicher und/oder materieller Hinsicht einschränkenden Vorbehalt bei der Décharge-Erteilung anzubringen, wenn sie von Verfehlungen aus früheren Geschäftsjahren Kenntnis erhält und diese von einem generellen Entlastungsbeschluss ausnehmen will. I. Sachverhalt und Prozessverlauf Die A. AG ist eine aus Fusionen hervorgegangene Unternehmung im Bereich der Softwareherstellung und EDV-Beratung. B. und C. waren Hauptaktionäre und Mitglieder des Verwaltungsrates der A. AG bzw. ihrer Rechtsvorgängerinnen. * RA lic. iur. Andreas Hinsen, LL.M., Lenz & Staehelin, Zürich. Der Autor dankt Manuel Bertschi für die Mitarbeit bei der Erstellung dieser Entscheidbesprechung. Am 24. November 2008 reichte die A. AG Klage beim Bezirksgericht Zürich gegen B. und C. ein und verlangte ihre Verurteilung zur solidarischen Zahlung von Schadenersatz aus aktienrechtlicher Verantwortlichkeit in der Höhe von Fr nebst Zins zu 5 % seit dem 25. Juni Die A. AG warf B. und C. im Wesentlichen vor, sie hätten von 2000 bis Anfang 2004 als Verwaltungsratsmitglieder auf Geschäftskosten ungerechtfertigte, d.h. nicht geschäftsbezogene und nicht im Interesse der A. AG stehende Auslagen getätigt, veranlasst oder geduldet. Der Prozess wurde in Bezug auf C. am 9. Februar 2011 mittels Vergleichs erledigt. Somit verblieb einzig B. als Beklagter im Verfahren, der verschiedene Einreden und Einwendungen erhob. Hier soll vor allem die Décharge interessieren. Das Bezirksgericht stellte fest, dass die Klägerin spätestens im Mai 2004 umfassende Kenntnis von den vorgeworfenen allfälligen Verfehlungen hatte. Dennoch wurde B. an der Generalversammlung für das Geschäftsjahr 2004 Entlastung erteilt. B. argumentierte deshalb, dass diese Entlastung auch allfällige Verfehlungen in früheren Geschäftsjahren erfasse, sofern diese bekannt waren. Die A. AG bestritt eine Ausdehnung der zeitlichen Wirkungen der Déchargebeschlüsse auf die vorhergehenden drei Geschäftsjahre. Das Bezirksgericht Zürich wies die Klage der A. AG am 31. Januar 2013 ab, wogegen die Klägerin Berufung an das Obergericht des Kantons Zürich erhob. Nachdem das Obergericht die Berufung abgewiesen und das Urteil des Bezirksgerichts bestätigt hatte, erhob die Klägerin Beschwerde in Zivilsachen an das Bundesgericht und beantragte, die Sache zu neuer Entscheidung an das Bezirksgericht, eventualiter an das Obergericht zurückzuweisen. Subeventualiter verlangte die A. AG die Verurteilung von B. zu einer Zahlung von Fr nebst Zins zu 5 % seit dem 25. Juni Der Beklagte beantragte die Abweisung der Beschwerde und Bestätigung des angefochtenen Entscheids. Das Bundesgericht hiess die Beschwerde mittels Urteil vom 5. August 2014 teilweise, nicht jedoch in Bezug auf die Décharge, gut und wies die Sache zur Neubeurteilung im Sinne der bundesgerichtlichen Erwägungen an die Vorinstanz zurück.

2 Hinsen Die zeitliche und sachliche Wirkung des Déchargebeschlusses 2 II. Erwägungen und Entscheid 3. Wirkungen der Décharge-Erteilung 1. Beweisführung im Zusammenhang mit der Erteilung der Décharge Das Bezirksgericht stellte fest, dass die A. AG spätestens im Mai 2004 umfassende Kenntnis von den der Klage zugrunde liegenden Tatsachen hatte. Umstritten war jedoch zunächst, ob die Décharge für die Geschäftsjahre 2003 und 2004 tatsächlich erteilt worden war. Das Bezirksgericht ging mit einer doppelten Begründung davon aus, dass B. die Décharge für diese Jahre erteilt worden war. Einerseits habe die A. AG die Décharge-Erteilung im Rahmen der Replik nicht bestritten, womit die Bestreitung (die erst in der Stellungnahme zu den Dupliknoven erfolgte) verspätet erfolgt sei. 1 Andererseits ging das Bezirksgericht von mangelnder Mitwirkung bei der Beweiserhebung aus: Zunächst legte das Bezirksgericht B. den Hauptbeweis auf, dass ihm für die Geschäftsjahre 2003 und 2004 Décharge erteilt wurde. Daraufhin verlangte dieser die Edition der Protokolle der besagten Generalversammlungen. 2 Die A. AG konnte die Protokolle jedoch nicht einreichen, da diese «nicht auffindbar» waren. Vom Bezirksgericht wurde dieses Prozessverhalten so ausgelegt, dass B. tatsächlich die Décharge für die Geschäftsjahre 2003 und 2004 erteilt worden war Verletzung der Begründungspflicht Einleitend verwies das Bundesgericht auf den Anspruch auf rechtliches Gehör nach Art. 29 Abs. 2 BV, aus dem die Pflicht der Behörde zur Entscheidbegründung folge. 4 Das Bundesgericht stellte weiter fest, dass die Vorinstanz die Erwägungen des erstbehandelnden Gerichts hinsichtlich der zeitlichen Reichweite der Décharge-Erteilung wiedergegeben hatte, ohne eigene Begründungen zu formulieren. 5 Gemäss der Argumentation des Bundesgerichts sei mit der Wiedergabe der Ausführungen des erstbehandelnden Gerichts durch die Vorinstanz klar geworden, dass die Vorinstanz die Décharge-Erteilung für die Geschäftsjahre 2003 und 2004 auch für die Verfehlungen aus den Jahren 2000 bis 2002 gelten liess. Somit nahm die Vorinstanz an, dass sämtliche dieser Klage zugrunde liegenden Verfehlungen von der Décharge-Erteilung erfasst seien. 6 Das Bundesgericht verneinte folglich eine Verletzung der Begründungspflicht. 3.1 Sachliche Wirkung der Décharge-Erteilung Das Bundesgericht führt zunächst aus, dass ein Entlastungsbeschluss allfällige Verantwortlichkeitsansprüche der Gesellschaft gegenüber ihren Organen untergehen lasse. 7 Ein allgemein gefasster Entlastungsbeschluss beziehe sich in sachlicher Hinsicht auf den gesamten Geschäftsgang in der betroffenen Zeitperiode, wobei ein Déchargebeschluss auch bloss als spezielle Entlastung für einzelne bestimmte Geschäftsvorfälle ausgestaltet werden könne. 8 Möglich sei auch, als Gegenstück dazu, eine allgemeine Entlastung unter Vorbehalt bestimmter Geschäftsvorfälle. 9 Die materielle Tragweite des Entlastungsbeschlusses sei letztlich durch Auslegung des Beschlusses und des ihm zugrunde liegenden Antrages zu ermitteln Zeitliche Wirkung der Décharge-Erteilung In zeitlicher Hinsicht erwog das Bundesgericht, dass die Entlastungswirkung eines Déchargebeschlusses i.d.r. die Geschäftstätigkeit des abgelaufenen Geschäftsjahres, für das Rechnung gelegt und bezüglich dessen Décharge ersucht wurde, erfasse. 11 Es verwies dabei auf seine Praxis, wonach es auf den Zeitpunkt der Vornahme der pflichtwidrigen Handlung ankomme und nicht darauf, wann sich die allfälligen Pflichtverletzungen auswirken. 12 Vorliegend sei also von Bedeutung, ob sich der Entlastungsbeschluss auch auf Vorfälle aus früheren, dem betreffenden Geschäftsjahr vorgehenden Perioden auswirken kann. Das Bundesgericht ist der Auffassung, dass die Entlastung, die für die gerade abgelaufene Periode erteilt wurde, eine entsprechende Rückwirkung entfalte. 13 Würden Tatsachen auftreten, die der Generalversammlung bei den früheren Décharge-Erteilungen nicht bekannt gewesen seien (oder nicht hätten bekannt sein können), die sie nun aber kenne, und entlaste sie in Kenntnis dieser Tatsachen von Neuem, so genehmige sie in diesem Umfang die früheren Entlastungen. 14 Diese Auffassung entspricht gemäss Bundesgericht der gesetzlichen Vorgabe von Art. 758 Abs. 1 OR, wonach der Déchargebeschluss solche Tatsachen erfasse, die der Generalversammlung bekannt gegeben wurden unter Verweis auf BGer 4C.107/2005 vom 29. Juni unter Verweis auf Reno Picenoni, Der Entlastungsbeschluss (Décharge) (Diss.), Aarau 1945, S

3 Hinsen Die zeitliche und sachliche Wirkung des Déchargebeschlusses GesKR Dagegen wendete die A. AG ein, bei einer solchen Rechtslage wäre die Generalversammlung gezwungen, einem Organ für alle künftigen Geschäftsjahre die Entlastung zu verweigern, wenn sie nicht riskieren will, die Handlungen des Organs aus früheren Perioden zu genehmigen. 16 Das Bundesgericht argumentierte jedoch, dass es der Generalversammlung unbenommen bleibe, einem in zeitlicher und/oder materieller Hinsicht einschränkenden Vorbehalt anzubringen, wenn sie von Verfehlungen aus früheren Geschäftsjahren Kenntnis erhält und diese von einem generellen Entlastungbeschluss für das abgelaufene Geschäftsjahr ausnehmen will Entscheid Bezogen auf den vorliegenden Fall stützte das Bundesgericht die Feststellungen des erstbehandelnden Gerichts. Die A. AG bzw. ihre Alleinaktionärin habe spätestens im Mai 2004 umfassende Kenntnis von den der Klage zugrunde liegenden (behaupteten) Tatsachen gehabt. 18 Das erstbefasste Gericht habe davon ausgehen dürfen, dass die Décharge-Erteilung für das Geschäftsjahr 2004 zu einem Zeitpunkt nach Mai 2004 erfolgt sei. Spätestens dann aber hatte die Generalversammlung der A. AG umfassende Kenntnis von den Vorfällen, die Anlass zur vorliegenden Klage gaben. 19 Wenn die Generalversammlung B. unter diesen Umständen Décharge erteilte, ohne einen Vorbehalt in sachlicher oder zeitlicher Hinsicht anzubringen, so erfasste der Entlastungbeschluss auch die bekannten Vorfälle aus den vorangehenden Jahren. 20 Das Bundesgericht kam deshalb zum Schluss, dass keine Verletzung von Art. 758 OR vorlag, und wies die entsprechende Rüge als unbegründet zurück. 21 III. Erläuterungen Der vorliegende Entscheid bot dem Bundesgericht die Gelegenheit, seine Praxis in Bezug auf die sachliche Wirkung der Décharge-Erteilung zu bestätigen und die verschiedenen Möglichkeiten der Generalversammlung aufzuzeigen, um den zeitlichen Geltungsbereich der Décharge einzugrenzen. 1. Das Institut der Décharge Das schweizerische Institut der Décharge ist nahezu einzigartig. Die deutsche, französische oder österreichische Rechtsordnung kennt einen derartigen Entlas tungsbeschluss beispielsweise nicht. 22 In der Schweiz jedoch ist die Décharge Programmpunkt beinahe jeder ordentlichen Generalversammlung und bezweckt den Verzicht der Gesellschaft auf Verantwortlichkeitsansprüche, selbst wenn allfällige Pflichtverletzungen bestehen. Dadurch können sich die Organe unbelastet auf ihr Tagesgeschäft konzentrieren und erfahren zugleich ein Werturteil der Aktionäre ihrer Arbeit und Integrität gegenüber, welches vertrauensstiftend wirken soll Die Tragweite der Décharge Interessant im vorliegenden Fall ist, dass der genaue Wortlaut des Déchargetraktandums bzw. beschlusses nicht bekannt war. 24 Das Bundesgericht ist deshalb, ohne dazu ausdrücklich Stellung zu nehmen, von einer allgemein gefassten Décharge, also ohne Einschränkung in sachlicher und zeitlicher Hinsicht, ausgegangen. Auf dies wird noch zurückzukommen sein. 2.1 In personeller Hinsicht Unbestrittenermassen kommt der Generalversammlung gemäss Art. 698 Abs. 2 Ziff. 5 OR die Befugnis zu, den Mitgliedern des Verwaltungsrates Entlastung zu erteilen. Darüber hinaus kann auch der Geschäftsführung, der Revisionsstelle und sogar den materiellen oder faktischen Organen Décharge erteilt werden In sachlicher Hinsicht Art. 758 Abs. 1 OR hält fest, dass der Déchargebeschluss nur für «bekannt gegebene Tatsachen» wirkt. Erfasst sind aber auch Tatsachen, von denen die Aktionäre tatsächlich Kenntnis haben. 26 Es kommt dabei nicht auf die Informationsquelle an, 27 sodass auch private Kenntnisse zugerechnet werden können. 28 Schliesslich erstreckt sich die Wirkung einer Décharge auch auf Tatsachen, die der Generalversammlung im Grundsatz bekannt gegeben wurden. 29 Zu beachten ist, dass die relevanten Punkte zumindest in den Grundzügen korrekt offengelegt werden 22 Peter Isler/Bertrand Schott, Die Décharge eine überflüssige Institution des Gesellschaftsrechts?, in: Andreas Kellerhals (Hrsg.), Verantwortlichkeit im Unternehmensrecht V, Zürich 2011, 197 ff., S Isler/Schott (FN 22), S Da die entsprechenden Protokolle nicht auffindbar waren; vgl. oben II Isler/Schott (FN 22), S. 201; BSK OR II-Gericke/Waller, Art. 758 N BGer 4C.107/2005 vom 29. Juni 2005 E Manuel Arroyo, Für den zeitlichen Wirkungsbereich der Décharge ist der Zeitpunkt der schadensstiftenden Pflichtverletzung massgeblich und nicht jener des Schadenseintritts, ZBJV 11/2005, S Insbesondere bei kleineren Gesellschaften: Isler/Schott (FN 22), S. 202; differenzierend: Rolf Watter/Dieter Dubs, Der Déchargebeschluss, AJP 8/2001, S BSK OR II-Gericke/Waller, Art. 758 N 3; BGer 4C.107/2005 vom 29. Juni 2005 E

4 Hinsen Die zeitliche und sachliche Wirkung des Déchargebeschlusses 4 müssen. Eine Tatsache gilt als bekannt, wenn es dem Aktionär aufgrund der Schilderungen der Grundzüge ohne Weiteres möglich ist, durch Ausübung weiterer Rechte 30 Informationen zu erhalten. 31 Somit gelten grundsätzlich auch lediglich erkennbare Tatsachen als bekanntgegeben In zeitlicher Hinsicht In der Literatur wird die zeitliche Wirkung des Déchargebeschlusses nur summarisch diskutiert. 33 So gelte eine Entlastung nur für Pflichtverletzungen, die im entsprechenden Zeitraum vorgenommen wurden. Es komme dabei nicht auf den Auswirkungszeitpunkt an. 34 Häufig wird in der Literatur davon ausgegangen, dass sich der Entlastungsbeschluss auf den allgemeinen Geschäftsgang während einer bestimmten Zeitperiode beziehe. 35 Der vorliegende Entscheid führt die bisherige Praxis hinsichtlich der zeitlichen Wirkung eines Déchargebeschlusses weiter. Die erteilte Entlastung bezieht sich auf Pflichtverletzungen, die im entsprechenden Zeitraum vorgenommen wurden bzw. bei pflichtwidrigem Unterlassungen auf den Zeitpunkt, zu dem die Handlungen hätten vorgenommen werden sollen. 36 Nicht entscheidend ist nach Erachten des Bundesgerichts der Zeitpunkt, in dem sich die pflichtverletzenden Handlungen auswirken. 37 Im Rahmen einer ordentlichen Generalversammlung wird meist Décharge für das letzte Geschäftsjahr erteilt. 38 Das Bundesgericht argumentiert im vorliegenden Fall, dass ein allgemeiner und vorbehaltloser Déchargebeschluss für das abgelaufene Geschäftsjahr grundsätzlich auch Vorfälle aus früheren Geschäftsjahren erfasst, von denen die Generalversammlung seit der letzten Erteilung des Entlastungsbeschlusses Kenntnis erlangt hat. 39 Ausdrücklich geht bisher lediglich eine ältere Literaturstelle auf diese «Rückwirkung» ein: Gemäss Picenoni kann eine Entlastung für die gerade abgelaufene Periode auch auf frühere Entlastungen zurückwirken. 40 Dies sei insbesondere der Fall, wenn Tatsachen zu Tage treten, welche 30 Hier insbesondere relevant das Auskunftsrecht nach Art. 697 OR. 31 Isler/Schott (FN 22), S. 202 f.; BSK OR II-Gericke/Waller, Art. 758 N Watter/Dubs (FN 28), S Vgl. beispielsweise Peter Böckli, Schweizer Aktienrecht, 4. Auflage, Zürich / Basel / Genf 2009, 18 N 451c; BSK OR II-Gericke/ Waller, Art. 758 N 3a. 34 BSK OR II-Gericke/Waller, Art. 758 N 3a. 35 Böckli (FN 33), 18 N 451c; Watter/Dubs (FN 28), S BGer 4A_155/2014 vom 5. August 2014 E. 6.3; BGer 4C.107/2005 vom 29. Juni 2005 E Kritisch: Catherine Chammartin/Hans Caspar von der Crone, Der Déchargebeschluss, Entscheid des Bundesgerichts 4C.107/2005 vom 29. Juni 2005, SZW 2005, S. 337 f. 38 BGer 4A_155/2014 vom 5. August 2014 E. 6.3; Isler/Schott (FN 22), S Picenoni (FN 13), S. 54. bei früheren Déchargeerteilungen nicht bekannt waren. In einem solchen Fall würde die Generalversammlung mit einer erneuten Entlastung in Kenntnis der in früheren Perioden begangenen Verfehlungen kundtun, dass sie sich nicht auf die Ungültigkeit der früheren Entlastungen berufen will. 41 Diese Auffassung ist m.e. allerdings zu undifferenziert: Wie vom Bundesgericht richtig erwähnt, kann die Generalversammlung, sofern sie keine pauschale Entlastung gewähren will, Einschränkungen oder Vorbehalte anbringen. 42 Zu diskutieren ist jedoch, ob ein Déchargebeschluss, der ausdrücklich auf das abgelaufene Geschäftsjahr Bezug nimmt, eine solche Einschränkung und zwar insbesondere in zeitlicher Hinsicht enthält. 43 Weiter wird in der Literatur häufig davon ausgegangen, dass ein allgemein gehaltener Déchargebeschluss nur eine bestimmte Zeitperiode, meist das abgelaufene Geschäftsjahr, betrifft. 44 Das Bundesgericht argumentiert jedoch überzeugend, dass ein vorbehaltloser Déchargebeschluss grundsätzlich auch Vorfälle aus früheren Geschäftsjahren erfasst, von denen die Generalversammlung seit der letzten Décharge-Erteilung Kenntnis erlangt hat. 45 Dies insbesondere mittels Verweis auf Art. 758 Abs. 1 OR, wonach der Déchargebeschluss diejenigen Tatsachen erfasst, die der Generalversammlung zum Zeitpunkt der Décharge-Erteilung bekannt waren. Zum gleichen Ergebnis kommt man, wenn man die Décharge-Erteilung unter dem Gesichtspunkt von Treu und Glauben gemäss dem Vertrauensprinzip beurteilt: Werden einer Generalversammlung neue Tatsachen bekannt, die potenziell zu Verantwortlichkeitsklagen führen können, und wird dennoch vorbehaltlose Décharge erteilt, so kann dies ohne Weiteres als Verzicht der Gesellschaft auf Geltendmachung von Schadenersatzansprüchen verstanden werden. 3. Würdigung Es wäre interessant gewesen, wenn der genaue Wortlaut des Antrages bzw. des Beschlusses zur Décharge in die Diskussion des Bundesgerichts hätte einfliessen können. M.E. hätte das Urteil des Bundesgerichts im vorliegenden Fall durchaus anders lauten können, wenn im Antrag zum Déchargetraktandum ausdrücklich auf die jeweilige Geschäftsjahre Bezug genommen worden wäre (bspw.: Der Verwaltungsrat beantragt, den Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2004 Entlastung zu erteilen). Je nach Formulierung des Traktandums hätte das Urteil gar an 41 Picenoni (FN 13), S S. unten Ziff. III Anstelle vieler: Chammartin/von der Crone (FN 37), S. 337; Böckli (FN 33), 18 N 451c. 45

5 Hinsen Die zeitliche und sachliche Wirkung des Déchargebeschlusses GesKR ders ausfallen müssen (bspw.: Der Verwaltungsrat beantragt, den Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2004 Entlastung zu erteilen, unter Vorbehalt der Auslagen im Zusammenhang mit [ ]). 46 Im vorliegenden Fall wurde jedoch (stillschweigend) davon ausgegangen, dass eine generelle Entlastung erteilt wurde (bspw.: Der Verwaltungsrat beantragt, den Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung Entlastung zu erteilen). 47 Somit wurde B. eine vorbehaltlose, d.h. weder sachlich noch zeitlich eingeschränkte, Entlastung gewährt. Das Bundesgericht ist deshalb richtigerweise davon ausgegangen, dass die im vorliegenden Fall erteilte vorbehaltlose Décharge nicht nur allfällige Verfehlungen, welche in sachlicher Hinsicht bekannten waren, erfasst sondern auch in zeitlicher Hinsicht für in der Vergangenheit liegende Handlungen gilt. 5 IV. Bedeutung für die Praxis Es bleibt abzuwarten, ob dieser Entscheid zu einer generellen Änderung der Formulierung der Déchargetraktanden führen wird. Grundsätzlich gilt es festzuhalten, dass aus Sicht der Aktionäre bei Kenntnis über allfällige Verfehlungen diese inskünftig zwingend ausdrücklich vorbehalten werden müssen. Dies kann einerseits sachlich oder zeitlich geschehen: Sachlich könnte die Décharge eingeschränkt werden, indem die betreffende Tätigkeit ausdrücklich ausgeschlossen wird. Zeitlich könnte die Décharge auf einen bestimmten Zeitraum eingeschränkt werden, welcher die betreffende Tätigkeit nicht umfasst. Die bisher in der Literatur vorherrschende Ansicht, dass sich ein vorbehaltloser Déchargebeschluss nur auf das abgelaufene Geschäftsjahr bezieht, dürfte nun nicht mehr zu halten sein. Für die Auslegung des Déchargebeschlusses (auch) hinsichtlich der Frage der zeitlichen Wirkung sind aber natürlich die konkreten Verhältnisse der Gewährung von Bedeutung, vor allem bei kleineren Gesellschaften. Sicherlich wird dieser Entscheid jedoch zu einer Sensibilisierung im Hinblick auf die Formulierung des Déchargetraktandums führen, da insbesondere in der Beratungstätigkeit nun auf die allgemeine (und zeitlich unbegrenzte) Wirkung eines vorbehaltlosen Déchargebeschlusses hingewiesen werden sollte. Ebenfalls wird eine Sensibilisierung bei den Stimmrechtsberatern stattfinden, die vor dem Hintergrund dieses Entscheides bei der Erteilung einer vorbehaltlosen Décharge kritischer werden dürften. 46 Mittels einer möglichst präzisen Umschreibung der umstrittenen Auslagen könnten die für den vorliegenden Fall relevanten Handlungen von der Décharge ausgenommen werden. 47 Vgl. oben III.2.