Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale Registrierungsformular

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1 Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale (nachstehend Emittentin, die Bank oder Helaba oder zusammen mit ihren Tochtergesellschaften auch Konzern genannt) Registrierungsformular vom 11. Mai 2012 gemäß 12 Abs. 1 Satz 2 und 3 Wertpapierprospektgesetz( WpPG ) in Verbindung mit Artikel 14 der Verordnung (EG) Nr. 809/2004 ( EU-Prospektverordnung )

2 Inhaltsverzeichnis 2 Risikofaktoren der Emittentin... 3 Verantwortliche Personen... 6 Wichtige Hinweise... 6 Rating... 6 Gesetzlicher Abschlussprüfer... 9 Geschäftsgeschichte und Geschäftsentwicklung der Emittentin... 9 Geschäftsüberblick Organisationsstruktur Trendinformationen Organe der Bank Anteilsverhältnisse Informationen über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin Informationen von Seiten Dritter Einsehbare Dokumente Anhang A Historische Finanzinformationen Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale 2011 Anhang AA*: Finanzangaben der Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale auf Konzernebene - Konzernlagebericht... AA-1 - Gewinn- und Verlustrechnung... AA-59 - Gesamtergebnisrechnung... AA-60 - Bilanz... AA-61 - Eigenkapitalveränderungsrechnung... AA-63 - Kapitalflussrechnung... AA-64 - Anhang... AA-66 - Wiedergabe des Bestätigungsvermerks... AA-164 Anhang AB*: Finanzangaben der Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale - Lagebericht der Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale... AB-1 - Jahresbilanz der Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale... AB-54 - Gewinn- und Verlustrechnung der Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale... AB-58 - Anhang der Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale... AB-60 - Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers... AB-101 Anhang B* Historische Finanzinformationen der Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale 2010 Finanzangaben der Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale auf Konzernebene - Konzernlagebericht... B-1 - Gewinn- und Verlustrechnung... B-52 - Gesamtergebnisrechnung... B-53 - Bilanz... B-54 - Eigenkapitalveränderungsrechnung... B-56 - Kapitalflussrechnung... B-57 - Anhang... B-59 - Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers... B-159 Unterzeichner für die Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale... C1 * Maßgebend im Zusammenhang mit dem Registrierungsformular sind die Seitenzahlen oben in der Mitte.

3 3 Risikofaktoren der Emittentin Potenzielle Anleger sollten die nachfolgend beschriebenen Risikofaktoren sorgfältig prüfen, bevor sie sich zu einem Kauf von Schuldverschreibungen der Emittentin (nachstehend auch Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale, die Bank oder Helaba oder zusammen mit ihren Tochtergesellschaften auch Konzern genannt) entschließen. Diese Anlageentscheidung sollte jeder Anleger nur auf der Grundlage des gesamten Registrierungsformulars, des entsprechenden Wertpapierprospekts (z.b. eines Basisprospekts), gegebenenfalls der Endgültigen Bedingungen und der etwaigen Nachträge zum jeweiligen Wertpapierprospekt treffen. Anleger sind durch den Erwerb der Schuldverschreibungen den emittentenbezogenen Risikofaktoren ausgesetzt, deren Verwirklichung zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust des für den Erwerb der Schuldverschreibungen eingesetzten Kapitals führen kann. Alleiniger Schuldner der Schuldverschreibungen ist die Emittentin. Schuldverschreibungsgläubiger können daher sämtliche Zahlungen, die ihnen nach Maßgabe der jeweiligen Emissionsbedingungen zustehen, ausschließlich von der Emittentin verlangen. Die nachfolgenden Texte enthalten Informationen über Risiken, die die Fähigkeit der Emittentin zur Erfüllung ihrer Verpflichtungen hinsichtlich der Wertpapiere beeinträchtigen könnten. Diese Risikohinweise ersetzen nicht die in jedem Fall vor der Kaufentscheidung unerlässliche individuelle Beratung durch den Anlageberater. Potenzielle Investoren sollten vor der Entscheidung für einen Kauf alle in diesem Registrierungsformular, im entsprechenden Wertpapierprospekt (z.b. in einem Basisprospekt), gegebenenfalls in den Endgültigen Bedingungen und in den etwaigen Nachträgen zum jeweiligen Wertpapierprospekt enthaltenen Informationen sorgfältig prüfen und berücksichtigen. Eine Anlageentscheidung sollte nicht allein aufgrund dieser Risikohinweise gefällt werden, da die hierin enthaltenen Informationen eine auf die Bedürfnisse, Ziele, Erfahrungen bzw. Kenntnisse und Verhältnisse des Anlegers zugeschnittene Beratung und Aufklärung nicht ersetzen können. Darüber hinaus sollten sich potenzielle Anleger bewusst sein, dass die hier beschriebenen Risikofaktoren gemeinsam auftreten können und sich somit gegenseitig beeinflussen und verstärken können. Die Helaba hat folgende Risikokategorien identifiziert und definiert: Adressenausfallrisiko Das Adressenausfallrisiko ist das wirtschaftliche Verlustpotenzial aufgrund des Ausfalls oder der Bonitätsverschlechterung von Kreditnehmern (klassisches Kreditgeschäft), Emittenten, Kontrahenten oder Beteiligungen sowie aufgrund von grenzüberschreitenden Beschränkungen des Zahlungsverkehrs oder Leistungsverkehrs (Waren und Dienstleistungen). Unter das Adressenausfallrisiko fällt auch das Beteiligungsrisiko (Residualrisikoart) als wirtschaftliches Verlustpotenzial, das sich aus einem Ausfall oder einer Bonitätsverschlechterung einer Beteiligung ergibt, die nicht in den sonstigen genannten Risikokategorien eingebunden ist. In der Folge kann es zu einem Rückgang des Anteilswerts, ausbleibenden oder rückläufigen Ausschüttungen, zu Verlustübernahmen oder zu Einzahlungs-, Nachschuss- und Haftungsverpflichtungen kommen. Marktpreisrisiko Das Marktpreisrisiko besteht in der Möglichkeit der negativen Wertveränderung von bilanziellen und außerbilanziellen Geschäften aufgrund von nachteiligen Veränderungen der zugrunde liegenden Marktparameter wie Zinssätze, Aktien- und Devisenkurse, Rohstoffpreise sowie deren Volatilitäten einschließlich zugehöriger Optionsrisiken.

4 4 Liquiditätsrisiko Liquiditätsrisiken können bei bilanziellen und außerbilanziellen Geschäften auftreten. Das Liquiditätsrisiko wird in drei Kategorien unterteilt: i) Das kurzfristige Liquiditätsrisiko ist das Risiko einer nicht ausreichenden Liquidität für die Erfüllung der täglichen Zahlungsverpflichtungen. ii) Strukturelle Liquiditätsrisiken ergeben sich, wenn aufgrund einer nicht adäquaten Steuerung der Kostenrisiken der Mittelbeschaffung und der Ertragsrisiken der Geldanlage ein unausgewogenes Verhältnis in der mittel- und langfristigen Liquiditätsstruktur entsteht. iii) Marktliquiditätsrisiken ergeben sich aus der unzureichenden Liquidität von Finanzinstrumenten, die dazu führt, dass Positionen nicht oder nur zu unverhältnismäßig hohen Kosten geschlossen werden können. Die mit außerbilanziellen Geschäften verbundenen Liquiditätsrisiken führen je nach Ausprägung zu kurzfristigen und/oder strukturellen Liquiditätsrisiken. Operationelles Risiko Das operationelle Risiko wird nach der Solvabilitätsverordnung (SolvV) definiert als die Gefahr von Verlusten, die in Folge der Unangemessenheit oder des Versagens von internen Verfahren und Systemen, Menschen oder in Folge externer Ereignisse eintreten. Diese Definition schließt Rechtsrisiken und Auslagerungsrisiken ein. Auslagerungsrisiken entstehen, wenn ein anderes Unternehmen mit der Wahrnehmung von Aktivitäten und Prozessen im Zusammenhang mit der Durchführung von Bankgeschäften, Finanzdienstleistungen oder sonstigen institutstypischen Dienstleistungen beauftragt wird, die ansonsten von der Helaba selbst erbracht würden. Geschäftsrisiko Unter dem Geschäftsrisiko wird das wirtschaftliche Verlustpotenzial verstanden, das auf mögliche Änderungen des Kundenverhaltens oder der Wettbewerbsbedingungen im Marktumfeld ebenso wie der allgemeinen wirtschaftlichen Bedingungen zurückgeführt werden kann. Ebenfalls dem Geschäftsrisiko zugeordnet sind steuerliche Risiken, das strategische Risiko und das Reputationsrisiko. Steuerliche Risiken ergeben sich durch Veränderungen des Steuerrechts durch Gesetzgebung oder geänderte Rechtsprechung. Das strategische Risiko stellt das Risiko dar, dass bezüglich des Geschäftsmodells und der wesentlichen Entwicklungen und Trends im Bankensektor unternehmensstrategische Entscheidungen getroffen werden, die sich nachhaltig negativ auf die Ertragskraft und die Zukunftsfähigkeit der Bank auswirken. Das Reputationsrisiko ist das Risiko, dass durch Belastungen und Veränderungen der Reputation Handlungen der Stakeholder 1 ausgelöst werden, die Auswirkungen auf die wirtschaftliche Situation der Helaba haben. Immobilienrisiko Unter dem Immobilienrisiko wird das wirtschaftliche Verlustpotenzial aus Wertschwankungen eigener Immobilien sowie aus dem Projektentwicklungsgeschäft erfasst. 1 Anspruchsgruppen der Helaba.

5 5 Risiken im Zusammenhang mit dem Restrukturierungsgesetz Auf der Grundlage des Gesetzes zur Restrukturierung und geordneten Abwicklung von Kreditinstituten, zur Errichtung eines Restrukturierungsfonds für Kreditinstitute und zur Verlängerung der Verjährungsfrist der aktienrechtlichen Organhaftung (Restrukturierungsgesetz) kann im Falle einer Krise der Emittentin ein Reorganisationsverfahren durchgeführt werden und die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht und andere zuständige Stellen insbesondere im Falle einer bestandsgefährdenden Krise Maßnahmen erlassen, jeweils mit dem Ziel, den Finanzmarkt zu stabilisieren. Die Schuldverschreibungsgläubiger sollten sich bewusst sein, dass derartige Verfahren und Maßnahmen auch außerhalb eines Insolvenzverfahrens zu einer Beeinträchtigung ihrer Rechte als Gläubiger der Schuldverschreibungen führen können (wobei im Hinblick auf Pfandbriefe jedoch die Bestimmungen des Pfandbriefgesetzes zu beachten sind). Zudem hat der deutsche Gesetzgeber das Zweite Gesetz zur Umsetzung eines Maßnahmenpakets zur Stabilisierung des Finanzmarktes erlassen, welches am 1. März 2012 in Kraft getreten ist. Nach diesem Gesetz ist die BaFin unter anderem dazu berechtigt, einem deutschen Kreditinstitut regulatorische Maßnahmen aufzuerlegen, wenn die finanzielle Situation dieses Kreditinstituts Zweifel bezüglich dessen dauerhafter Einhaltung der Kapital- und Liquiditätsanforderungen des deutschen Kreditwesengesetzes aufkommen lässt. Wenngleich derartige regulatorische Maßnahmen nicht direkt in die Rechte der Gläubiger eingreifen, kann aber die Tatsache, dass die BaFin eine solche Maßnahme in Bezug auf ein Kreditinstitut anwendet, indirekte negative Nebenwirkungen haben, z.b. auf die Preisfestsetzung der durch dieses Institut begebenen Finanzinstrumente oder auf die Möglichkeit des Instituts zur eigenen Refinanzierung.

6 6 Verantwortliche Personen Die Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale ( Helaba ) mit Sitz in Frankfurt am Main und Erfurt übernimmt die Verantwortung für den Inhalt des Registrierungsformulars. Die Helaba erklärt, dass die in diesem Registrierungsformular enthaltenen Angaben ihres Wissens nach richtig sind und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind. Es wurden keine Personen befugt, Angaben bereitzustellen oder Darstellungen zu machen, die nicht in diesem Dokument enthalten oder mit den Angaben im Registrierungsformular beziehungsweise den entsprechenden Wertpapierprospekten (z.b. Basisprospekten) einschließlich etwaiger Nachträge zum jeweiligen Wertpapierprospekt sowie gegebenenfalls Endgültiger Bedingungen vereinbar sind. Soweit solche Angaben bereitgestellt bzw. Darstellungen gemacht werden, darf auf diese nicht als von der Emittentin genehmigte Information oder Darstellung vertraut werden. Wichtige Hinweise Dieses Dokument stellt in einer Rechtsordnung, in der solch ein Angebot oder solch eine Aufforderung nicht erlaubt ist oder in der ein solches Angebot oder eine solche Aufforderung rechtswidrig ist, weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe von Angeboten dar und darf für solche Zwecke nicht verwendet werden; und es werden keinerlei Maßnahmen ergriffen, um ein Angebot oder die Verteilung dieses Dokuments in einer Rechtsordnung zu ermöglichen, in der entsprechende Maßnahmen erforderlich sind. Dieses Registrierungsformular sowie die entsprechenden Wertpapierprospekte (z.b. Basisprospekte) einschließlich etwaiger Nachträge zum jeweiligen Wertpapierprospekt stellen keine Kaufempfehlung der Emittentin für Wertpapiere dar. Interessierte Anleger sollten eine unabhängige Prüfung der Finanz- und Ertragslage sowie eine eigene unabhängige Bewertung der Kreditwürdigkeit der Emittentin vornehmen. Dieses Registrierungsformular sowie die entsprechenden Basisprospekte, in die dieses Registrierungsformular einbezogen wurde einschließlich etwaiger Nachträge zum jeweiligen Basisprospekt stellen kein Angebot oder eine Aufforderung seitens oder namens der Emittentin oder einer sonstigen Person zum Bezug oder Kauf von Wertpapieren dar. Die Aushändigung dieses Registrierungsformulars bedeutet zu keiner Zeit, dass die darin enthaltenen Angaben bezüglich der Emittentin zu einem späteren Zeitpunkt als zu dem Datum dieses Registrierungsformulars zutreffend sind. Unter den Voraussetzungen des 16 WpPG wird die Emittentin etwaige Nachträge zum Wertpapierprospekt veröffentlichen. Dieses Registrierungsformular wurde von der BaFin gebilligt und wird unverzüglich nach der Billigung durch Vorhaltung zur kostenlosen Ausgabe bei der Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale, Neue Mainzer Straße 52 58, Frankfurt am Main veröffentlicht. Rating Das Risiko in Bezug auf die Emittentin wird durch die der Emittentin erteilten Ratings, welche sich im Laufe der Zeit ändern können, beschrieben. Anleger sollten jedoch beachten, dass ein Rating keine Empfehlung darstellt, von der Emittentin begebene Schuldverschreibungen zu kaufen, zu verkaufen oder zu halten. Zudem können die Ratings von den Ratingagenturen jederzeit suspendiert, herabgesetzt oder zurückgezogen werden. Eine solche Suspendierung, Herabsetzung oder Zurückziehung des Ratings in Bezug auf die Emittentin kann den Marktpreis der unter dem Basisprospekt begebenen Schuldverschreibungen nachteilig beeinflussen.

7 7 Aufgrund der Verordnung (EG) Nr. 1060/2009 in der derzeit geltenden Fassung (die Ratingagentur-Verordnung) bestehen für regulierte Investoren 2, die in der Gemeinschaft ansässig sind, bestimmte Beschränkungen hinsichtlich der Verwendung von Ratings für aufsichtliche Zwecke, es sei denn, das betreffende Rating wurde von einer in der Gemeinschaft ansässigen Ratingagentur abgegeben, welche nach der Ratingagentur-Verordnung ordnungsgemäß registriert ist und deren Registrierung nicht widerrufen wurde. Gemäß Artikel 4 (1) Unterabsatz 2 der Ratingagentur-Verordnung müssen klare und unmissverständliche Informationen im Basisprospekt darüber enthalten sein, ob diese Ratings von einer Ratingagentur mit Sitz in der Gemeinschaft abgegeben wurden, die im Einklang mit der Ratingagentur-Verordnung registriert wurde. Die Ratings der Helaba wurden von den Ratingagenturen Moody's Deutschland GmbH (nachstehend Moody's), Fitch Deutschland GmbH (nachstehend Fitch) und Standard & Poor's Credit Market Services Europe (UK) Limited (nachstehend Standard & Poor's) abgegeben, die ihren Sitz in der Gemeinschaft haben und gemäß der Ratingagentur- Verordnung registriert wurden. 3 Die nachfolgende Übersicht zeigt die Bewertungen der Helaba durch die Ratingagenturen Moody's, Fitch und Standard & Poor's zum Stand vom 10. Mai Die jeweils aktuellen Ratings der Helaba sind auf der Internetseite der Helaba abrufbar: Bonitäts-, Pfandbriefrating Die Ratingskala für langfristige Verbindlichkeiten und Pfandbriefe reicht bei Moody's von Aaa (Beste Qualität, geringstes Ausfallrisiko) bis C (höchstes Ausfallrisiko) und bei Fitch und Standard & Poor's von AAA/Aaa (Beste Qualität, geringstes Ausfallrisiko) bis D (höchstes Ausfallrisiko). Die Ratingskala für kurzfristige Verbindlichkeiten reicht bei Moody's von P-1 (Prime-1) bis NP (Not Prime), bei Fitch von F1+ (Höchste Kreditqualität) bis D (höchstes Ausfallrisiko) und bei Standard & Poor's von A-1+ (besonders hoher Sicherheitsgrad) bis D (höchstes Ausfallrisiko). 2 3 Zu den regulierten Investoren gehören gemäß Artikel 4.1 der Ratingagentur-Verordnung derzeit die folgenden Unternehmen: (i) Kreditinstitute, (ii) Wertpapierfirmen, (iii) Versicherungsunternehmen, (iv) Rückversicherungsunternehmen, (v) Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren (OGAW) und (vi) Einrichtungen der betrieblichen Altersversorgung. Die aktuelle Fassung des Verzeichnisses der gemäß der Ratingagentur-Verordnung registrierten Ratingagenturen ist auf der Webseite der Europäischen Kommission unter abrufbar. Dieses Verzeichnis wird gemäß Artikel 18 Absatz 3 der Ratingagentur-Verordnung innerhalb von 30 Tagen aktualisiert, sobald die zuständige Behörde eines Herkunftsmitgliedstaats der Kommission eine Änderung im Hinblick auf die registrierten Ratingagenturen mitgeteilt hat.

8 Es gelten folgende Ratings für die Helaba (Stand: 10. Mai 2012): 8 Moody's Fitch Standard & Poor's Langfristige Verbindlichkeiten A1 A+* A* Kurzfristige Verbindlichkeiten P-1 F1+* A-1* Öffentliche Pfandbriefe Aaa AAA AAA Hypothekenpfandbriefe - AAA - Finanzkraft-/ Viability- Rating C- a+* - * Gemeinsames Verbundrating der Sparkassen-Finanzgruppe Hessen-Thüringen Finanzkraft/ bzw. Viability-Rating Das Finanzkraft- bzw. Viability-Rating beurteilt ausschließlich die eigene, fundamentale Finanzkraft der Helaba bzw. des S-Verbundes Hessen-Thüringen als selbstständige Einheit. Die externe Unterstützung einer Bank durch ihre Eigentümer sowie sonstige externe Bonitätsfaktoren und Haftungsmechanismen bleiben unberücksichtigt. Das Finanzkraft-/ bzw. Viability-Rating wird von den Ratingagenturen Moody's und Fitch vergeben. Die Ratingskala reicht von A (hervorragende eigene Finanzkraft) bis E (schwach ausgeprägte eigene Finanzkraft) bei Moody s bzw. von aaa (höchste fundamentale Kreditqualität) bis f (Ausfall bzw. Ausfall nur verhindert durch außergewöhnliche externe Stützungsmaßnahmen) bei Fitch. Verbundrating S-Finanzgruppe Hessen-Thüringen Die S-Finanzgruppe Hessen-Thüringen verfügt über ein Verbundrating von Fitch. Auf Basis des Geschäftsmodells der wirtschaftlichen Einheit wurde der Helaba und den 50 Sparkassen in Hessen und Thüringen ein einheitliches Bonitätsrating erteilt. Auch das Viability-Rating von Fitch wird nicht für die Helaba als Einzelinstitut angegeben, sondern bezieht sich aufgrund des Geschäftsmodells der wirtschaftlichen Einheit auf den S-Finanzverbund Hessen-Thüringen. Des Weiteren hat Standard & Poor's den 50 Sparkassen der S-Finanzgruppe Hessen-Thüringen und der Helaba gleichlautende Ratings erteilt. Die Ratings von Standard & Poor's spiegeln die Finanzkraft der Gruppe als Ganzes wider. Für die Ratinganalyse wurden die Sparkassen und die Helaba als eine miteinander verbundene, wirtschaftliche Einheit betrachtet. Die vorstehenden Rating-Informationen wurden von der Emittentin nach bestem Wissen zusammengestellt. Soweit der Emittentin bekannt und soweit sie dies aus den von Dritten veröffentlichten Informationen ableiten konnte, wurden keine Tatsachen ausgelassen, die die wiedergegebenen Informationen unkorrekt oder irreführend gestalten würden.

9 9 Gesetzlicher Abschlussprüfer PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Friedrich-Ebert- Anlage 35-37, Frankfurt am Main, ist gesetzlicher Abschlussprüfer der Helaba. PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ist Mitglied der Wirtschaftsprüferkammer. Geschäftsgeschichte und Geschäftsentwicklung der Emittentin Historische Wurzeln / Datum der Gründung Die Hessische Landesbank Girozentrale entstand 1953 durch den Zusammenschluss der Hessischen Landesbank Darmstadt (gegründet 1940), der Nassauischen Landesbank Wiesbaden (gegründet 1840) sowie der Landeskreditkasse zu Kassel (gegründet 1832). Unter dem Namen Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale firmiert die Bank seit dem 1. Juli An diesem Tag trat der Staatsvertrag zwischen dem Land Hessen und dem Freistaat Thüringen über die Bildung einer gemeinsamen Sparkassenorganisation in Kraft (der Staatsvertrag ). Juristischer und kommerzieller Name der Emittentin Die Emittentin führt die handelsrechtliche Bezeichnung Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale. Helaba ist der für kommerzielle Zwecke genutzte Name. Ort der Registrierung der Emittentin und ihre Registrierungsnummer Die Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale ist im Handelsregister Frankfurt am Main (HRA 29821) und im Handelsregister Jena (HRA ) eingetragen. Sitz und Rechtsform Die Helaba wurde in Deutschland gegründet und ist eine rechtsfähige Anstalt des öffentlichen Rechts in Deutschland. Die Bank hat ihren Sitz in Frankfurt am Main und Erfurt: Neue Mainzer Straße Frankfurt am Main Telefon +49 (0) Telefax +49 (0) ; Bonifaciusstraße Erfurt Telefon +49 (0) 361/ Telefax +49 (0) Die Helaba unterliegt - wie andere Kreditinstitute in Deutschland auch - der staatlichen Überwachung und Aufsicht durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ( BaFin ), einer unabhängigen Behörde mit Aufsichtsbefugnissen, die sie gemeinsam mit der Deutschen Bundesbank gemäß den Vorschriften des Gesetzes über das Kreditwesen vom 10. Juli 1961 (in seiner jeweiligen Fassung) ausübt. Darüberhinaus unterliegt die Helaba der gesetzlichen Aufsicht durch die Bundesländer Hessen und Thüringen (Artikel 2 Abs. 1 und 12 Abs. 1 des Staatsvertrages).

10 10 Sicherungseinrichtung der Deutschen Sparkassen-Finanzgruppe Die Helaba ist als Mitglied der Sicherungsreserve der Landesbanken/Girozentralen dem Sicherungssystem der Deutschen Sparkassen-Finanzgruppe (das Sicherungssystem ) angeschlossen. Dieses System zielt darauf ab, dass die angeschlossenen Institute selbst geschützt, insbesondere deren Liquidität und Solvenz gewährleistet werden. Dem Sicherungssystem sind die Sparkassen, Landesbanken und Landesbausparkassen angeschlossen. Das Sicherungssystem besteht aus den satzungsrechtlich in einer Haftungsgemeinschaft miteinander verbundenen Fonds: 11 Sparkassenstützungsfonds der regionalen Sparkassenverbände, der Sicherungsreserve der Landesbanken und Girozentralen und dem Sicherungsfonds der Landesbausparkassen. Im Krisenfall können Liquidität und Solvenz eines Instituts durch entsprechende Stützungsmaßnahmen geschützt werden. Betroffene Institute können so in die Lage versetzt werden, ihre Verbindlichkeiten weiterhin uneingeschränkt zu erfüllen. Hierdurch sind auch Einlagen von Kunden ohne betragliche Begrenzung geschützt. Daneben besteht der Reservefonds des Sparkassen- und Giroverbandes Hessen-Thüringen, dem die Helaba beigetreten ist. Geschäftsüberblick Die Helaba besitzt die Erlaubnis zum Betreiben von Bankgeschäften aller Art und zum Erbringen von Finanzdienstleistungen aller Art mit Ausnahme des Betriebs eines multilateralen Handelssystems. Das strategische Geschäftsmodell der Helaba beruht auf den drei Unternehmenssparten Großkundengeschäft, Privatkunden und Mittelstandsgeschäft und Öffentliches Förder- und Infrastrukturgeschäft. In der Unternehmenssparte Großkundengeschäft konzentriert die Helaba ihre Aktivitäten auf die sechs Kerngeschäftsfelder Immobilien, Corporate Finance, Finanzinstitutionen und Public Finance, Global Markets, Asset Management und das Transaktionsgeschäft. Vertriebsseitig verfolgt die Helaba eine Doppelstrategie: zum einen gegenüber Produktkunden aus den jeweiligen Produktbereichen, zum anderen produktübergreifend durch Ausrichtung des Kundenvertriebs auf Zielkunden im Bereich von Großunternehmen, institutionellen Kunden sowie öffentlichen Gebietskörperschaften und kommunalnahen Unternehmen. Hinzu kommt die unmittelbare Marktpräsenz über Niederlassungen in den USA, Großbritannien und Frankreich sowie über Auslandsrepräsentanzen in Madrid, Moskau und Shanghai. In der Unternehmenssparte Privatkunden und Mittelstandsgeschäft ist die Helaba im Rahmen ihrer Verbundbankfunktion zentraler Produktlieferant und Dienstleistungsplattform für die Verbundsparkassen in Hessen und Thüringen. Im Rahmen des Geschäftsmodells der wirtschaftlichen Einheit mit den Verbundsparkassen erfolgt im gemeinsamen Geschäftsgebiet arbeitsteilig eine produkt- und kundenseitige Gesamtmarktabdeckung. Über die rechtlich unselbstständige Landesbausparkasse Hessen-Thüringen hat die Helaba nach eigener Einschätzung in beiden Bundesländern eine Spitzenposition im Bausparkassengeschäft. Die Frankfurter Sparkasse, ein hundertprozentiges Tochterinstitut der Helaba, ist nach Einschätzung der Emittentin eine führende Retailbank in der Region Frankfurt/Main. Mit der 1822direkt ist die Frankfurter Sparkasse im nationalen Direktbankgeschäft tätig. Durch die Frankfurter Bankgesellschaft (Schweiz) AG und deren 100 %-Tochter Frankfurter Bankgesellschaft (Deutschland) AG deckt die Helaba ihr Angebot für Sparkassen im Segment Private Banking, Wealth Management und Vermögensverwaltung ab.

11 11 In der Unternehmenssparte Öffentliches Förder- und Infrastrukturgeschäft ist die Helaba über die Wirtschafts- und Infrastrukturbank Hessen ( WIBank ) - als rechtlich unselbstständige Anstalt in der Helaba - mit der Verwaltung öffentlicher Förderprogramme des Landes Hessen betraut. Für die "WIBank", die von der Körperschafts- und Gewerbesteuer befreit ist, besteht in Übereinstimmung mit EU-Recht eine unmittelbare Gewährträgerhaftung des Landes Hessen. Die Helaba ist darüber hinaus an zahlreichen anderen Fördereinrichtungen in Hessen und Thüringen, insbesondere an Bürgschaftsbanken und mittelständischen Beteiligungsgesellschaften beteiligt. Organisationsstruktur Die Helaba ist national wie international aktiv. Zusätzlich zu ihrem Sitz in Frankfurt am Main und Erfurt hat die Emittentin Niederlassungen in Kassel, Dublin, London, Paris und New York. Hinzu kommen Repräsentanzen in Madrid, Moskau und Shanghai. Zum Helaba-Konzern zählen neben der Helaba als Muttergesellschaft über 200 Beteiligungen, die sie in Ausübung oder Unterstützung ihrer Geschäftstätigkeiten gegründet, mitgegründet oder erworben hat. Abgesehen von wenigen Ausnahmen (kleinere Landesbanken-typische Beteiligungen, Mitgliedschaften, allgemeine Dienstleistungsunternehmen und Firmenmäntel zur späteren Verwendung) werden alle Beteiligungen der Bank aus den entsprechenden Geschäftsbereichen gesteuert. Zum Beteiligungsportfolio der Bank gehören zum einen sogenannte operative Beteiligungen, d.h. Beteiligungen, die in enger Beziehung zum Kreditgeschäft stehen (kreditersetzende oder kreditähnliche Beteiligungen), zum anderen strategische Beteiligungen. Hierzu zählen alle finanzierungsfernen Beteiligungen, die primär geschäftspolitischen bzw. geschäftsfeldbezogenen Zwecken dienen. Die wichtigsten Beteiligungen mit strategischer Bedeutung sind die Frankfurter Sparkasse (Retail- Geschäft in der Region Frankfurt/Main) und die Frankfurter Bankgesellschaft (Schweiz) AG (Private Banking und damit verbundene Aktivitäten). Des weiteren sind dies die Helaba Dublin Landesbank Hessen-Thüringen International (Handel mit Geldmarktinstrumenten, Devisen, Wertpapieren, internationales Kreditgeschäft, Portfolio Management), die Helaba Invest Kapitalanlagegesellschaft mbh (Verwaltung und Verwahrung von Spezialfonds und Finanzinstrumenten für institutionelle Investoren) und die Frankfurter Bankgesellschaft (Deutschland) AG (Vermögensmanagement und Vertrieb von Anlageprodukten), die GWH Gemeinnützige Wohnungsgesellschaft mbh Hessen sowie die OFB Projektentwicklung GmbH. Ein wesentlicher Teil des operativen Geschäftes wird in der Helaba getätigt. Die operative Abhängigkeit der Emittentin im Konzern ist beschränkt auf Dienstleistungs- und Liefervereinbarungen mit einigen Konzerngesellschaften. Weitere Informationen zum Anteilsbesitz der Emittentin sind dem Anhang zu dem Konzernabschluss der Emittentin für das Jahr 2011 auf den Seiten AA-1 bis AA-164 dieses Registrierungsformulars zu entnehmen.

12 12 Trendinformationen Im Dezember 2010 hat der Baseler Ausschuss der Notenbankgouverneure und Leiter der Aufsichtsbehörden die endgültigen Vorschläge der künftigen Eigenkapital- und Liquiditätsanforderungen (Basel III) veröffentlicht. Neben der Einführung zweier neuer Liquiditätskennziffern für die Steuerung der kurz- und langfristigen Liquidität umfasst Basel III insbesondere verschärfte qualitative und quantitative Anforderungen an die künftige Eigenmittelausstattung von Kreditinstituten. Diese werden nach Umsetzung in der Europäischen Union (über die Capital Requirement Directive, CRD IV) zum 1. Januar 2013 verbindlich in Kraft treten. Die EU-Kommission hat Mitte 2011 den ersten Entwurf der CRD IV vorgelegt. Neben einer stufenweisen Einführung der neuen Eigenmittelquoten bis zum Jahr 2019 sieht die CRD IV für Kreditinstitute rechtsformunabhängig eine zehnjährige Übergangsfrist für solche Kapitalinstrumente vor, die bisher als aufsichtsrechtliches Kernkapital anerkannt sind, die zukünftigen Anforderungen an hartes Kernkapital (CET-1-Kapital) aber nicht mehr erfüllen. Zudem sieht die CRD IV für alle Kreditinstitute bei Erfüllung entsprechender Voraussetzungen auch zukünftig die Nutzung von Kapitalinstrumenten als CET-1-Kapital vor, die nicht Stammkapital oder Rücklagen darstellen. Von dieser Möglichkeit haben das Land Hessen und die Helaba durch die am 30. Dezember 2011 erfolgte Wandlung der bislang bestehenden stillen Einlagen in Kapitaleinlagen im Volumen von 1,92 Mrd. Gebrauch gemacht. Auf der Grundlage von Beschlüssen des Europäischen Rates hat die Anfang des Jahres 2011 gegründete Europäische Bankenaufsicht (EBA) im letzten Jahr mehrere Stresstests für systemrelevante Banken in der Europäischen Union (EU) durchgeführt. Vor dem Hintergrund der anhaltenden Schuldenkrise in der Eurozone sollte die Stabilität des europäischen Bankensektors getestet und die Vertrauensbildung an den Finanzmärkten gefördert werden. Unabhängig von den mit Basel III bzw. CRD IV verfolgten Zeitplänen für die quantitative und qualitative Umsetzung neuer aufsichtsrechtlicher Anforderungen an die Eigenkapitalausstattung legte die EBA für die Stresstests einen Eigenkapitalbegriff zugrunde, der ausschließlich auf hartes Kernkapital abstellte. Zudem wurde in der zweiten Jahreshälfte für die Stresstests eine Mindestquote für CET- 1-Kapital von 9 % festgelegt, die von systemrelevanten EU-Banken temporär auch über den 30. Juni 2012 hinaus vorzuhalten ist. Den zum Stichtag 30. September 2011 durchgeführten Stresstest hat die Helaba aus formaltechnischen Gründen nicht bestanden, da die zum Jahresende 2011 erfolgte Wandlung der vom Land Hessen gehaltenen stillen Einlagen im Volumen von 1,92 Mrd. in Kapitaleinlagen seitens der EBA formell nicht berücksichtigt wurde. Die Kapitaleinlagen des Landes Hessen stellen hartes Kernkapital (CET-1-Kapital) dar, so dass materiell kein Rekapitalisierungsbedarf bei der Helaba besteht. Vielmehr hat die Helaba mit diesen Maßnahmen ihre Kapitalbasis frühzeitig an die Eigenkapitalanforderungen nach Basel III bzw. CRD IV angepasst. Die WestLB als drittgrößte deutsche Landesbank muss im Rahmen EU-beihilferechtlicher Maßnahmen bis zum 30. Juni 2012 aufgespalten werden. Das Geschäft mit den Sparkassen und ihren Kunden wird in einer Verbundbank (Verbundbank NRW) separiert und ausgegliedert. Vermögenswerte, die nicht in die Verbundbank übertragen werden und nicht bis zum 30. Juni 2012 an Dritte veräußert worden sind, müssen auf die Erste Abwicklungsanstalt (EAA) übertragen werden. Die deutsche Sparkassenorganisation hat sich gegenüber der Bundesregierung und der EU-Kommission verpflichtet, die Verantwortung für die NRW-Verbundbank entweder im Rahmen einer rechtlichen Verselbständigung oder über die Andockung an eine andere Landesbank zu übernehmen. Die Trägerversammlung der Helaba hat am 12. Dezember 2011 auf Basis der Ergebnisse einer Due-Diligence-Prüfung der Verbundbank NRW eine Absichtserklärung zur Integration der Verbundbank NRW beschlossen und den Vorstand mit der Aufnahme konkreter Verhandlungen mit der WestLB beauftragt.

13 13 Infolge der Finanzmarktkrise hat sich das wirtschaftliche und aufsichtsrechtliche Marktumfeld deutlich verändert. Dies gilt insbesondere für die verschärften quantitativen und qualitativen Anforderungen an die Eigenkapitalausstattung und Liquidität. Durch die hiermit verbundene höhere Eigenkapitalunterlegung sowie die höheren Liquiditätskosten verändern sich die Risiko- /Ertrags-Profile von Einzelgeschäften und ganzen Geschäftsfeldern. In ihrer mittelfristigen Geschäfts- und Ertragsplanung strebt die Helaba deshalb zur Schärfung und Fokussierung ihres strategischen Geschäftsmodells in den nächsten Jahren Portfolioanpassungen in ihren Kerngeschäftsfeldern an. Seit dem Datum des letzten veröffentlichten, geprüften Jahresabschlusses 2011 haben sich keine wesentlichen negativen Veränderungen in den Aussichten der Emittentin ergeben. Organe der Bank Trägerversammlung Die Trägerversammlung repräsentiert die Träger der Helaba, das heißt den Sparkassen- und Giroverband Hessen-Thüringen (85%) die gemeinsame Institution der Sparkassen und ihrer Träger in Hessen und Thüringen, das Land Hessen (10%) und den Freistaat Thüringen (5%). Alle wesentlichen Veränderungen in Bezug auf u.a. Geschäftspolitik, Eigenkapital oder Konzernstruktur bedürfen der Genehmigung der Trägerversammlung. Sie ist unter anderem zuständig für Änderungen der Satzung der Bank und für die Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Vorstandes. Die Trägerversammlung besteht aus zwölf Mitgliedern ( 8(1) der Satzung der Helaba). Vorsitzender der Trägerversammlung ist Andreas Bausewein, Oberbürgermeister Erfurt. Stellvertreter sind Georg Sellner, Vorsitzender des Vorstandes der Sparkasse Darmstadt, Dr. Helmut Müller, Oberbürgermeister, Wiesbaden und Dr. Wolfgang Voß, Minister, Thüringer Finanzministerium, Erfurt. Die Trägerversammlung setzt sich gegenwärtig wie folgt zusammen: Andreas Bausewein Oberbürgermeister, Erfurt, Vorsitzender Georg Sellner Vorsitzender des Vorstandes, Sparkasse Darmstadt, Darmstadt 1. stellvertretender Vorsitzender Dr. Helmut Müller Oberbürgermeister, Wiesbaden 2. stellvertretender Vorsitzender Dr. Wolfgang Voß Minister Thüringer Finanzministerium, Erfurt 3. stellvertretender Vorsitzender Reinhold Albers Vorsitzender des Vorstandes, Stadtsparkasse Borken, Borken

14 14 Dieter Bauhaus Vorsitzender des Vorstandes, Sparkasse Mittelthüringen, Erfurt Volker Bouffier Ministerpräsident des Landes Hessen, Wiesbaden Gerhard Grandke Geschäftsführender Präsident des Sparkassen- und Giroverbandes Hessen-Thüringen, Frankfurt am Main/Erfurt Bernd Heßler Bürgermeister, Borken Klaus-Jörg Mulfinger Vorsitzender des Vorstandes, Sparkasse Wetzlar, Wetzlar Frank-Martin Neupärtl Landrat Schwalm-Eder-Kreis, Homberg Florian Rentsch Mitglied des hessischen Landtags, Wiesbaden Verwaltungsrat Der Verwaltungsrat hat die Geschäftsführung des Vorstandes zu überwachen und besteht gemäß 11(1) der Satzung der Helaba aus sechsunddreißig Mitgliedern. Die Mitglieder des Verwaltungsrates sind gegenwärtig: Gerhard Grandke Geschäftsführender Präsident des Sparkassen- und Giroverbandes Hessen- Thüringen, Frankfurt am Main/Erfurt Vorsitzender Mitglieder

15 15 Dr. Werner Henning Landrat Landkreis Eichsfeld, Heiligenstadt 1. stellvertretender Vorsitzender Mitglieder Prof. Dr. h.c. Ludwig G. Braun Vorsitzender des Aufsichtsrats B. Braun Melsungen AG, Melsungen Robert Fischbach Landrat Kreis Marburg-Biedenkopf Marburg Stefan Lauer Mitglied des Vorstandes der Deutsche Lufthansa AG, Köln Gerhard Möller Oberbürgermeister, Fulda Ingo Buchholz Vorsitzender des Vorstandes Kasseler Sparkasse, Kassel Martin Fischer Vorsitzender des Vorstandes Sparkasse Jena-Saale-Holzland Jena Christoph Matschie Thüringer Minister für Bildung, Wissenschaft und Kultur, Erfurt Frank Nickel Vorsitzender des Vorstandes Sparkasse Werra-Meißner, Eschwege Stefan Reuß Landrat, Werra-Meißner-Kreis, Eschwege Thorsten Schäfer-Gümbel Mitglied des hessischen Landtages, Wiesbaden Dr. Eric Tjarks Vorsitzender des Vorstandes Sparkasse Bensheim, Bensheim Dr. Norbert Vornehm Oberbürgermeister, Gera Dr. h.c. Petra Roth Oberbürgermeisterin, Frankfurt am Main Wolfgang Schuster Landrat, Lahn-Dill-Kreis, Wetzlar Egon Vaupel Oberbürgermeister, Marburg Alfred Weber Vorsitzender des Vorstandes Kreissparkasse Saalfeld- Rudolstadt, Saalfeld

16 16 Mitglieder Stephan Ziegler Vorsitzender des Vorstandes der Nassauischen Sparkasse, Wiesbaden Ulrich Zinn Vorsitzender des Vorstandes der Sparkasse Grünberg, Grünberg vom Land Hessen berufen vom Freistaat Thüringen berufen von der Belegschaft entsandt Arndt Zinnhardt Mitglied des Vorstands Software AG, Darmstadt Dr. Thomas Schäfer Staatsminister Hessisches Ministerium der Finanzen, Wiesbaden, 2. stellvertretender Vorsitzender Dirk Diedrichs Staatssekretär Thüringer Finanzministerium, Erfurt Wilfried Abt Abteilungsdirektor, Frankfurt am Main 4. stellvertretender Vorsitzender Ursula Bergermann stv. Bankdirektorin, Erfurt Thorsten Derlitzki Bankangestellter, Frankfurt am Main Thorsten Kiwitz stv. Abteilungsdirektor, Frankfurt am Main Hans Peschka Stv. Abteilungsdirektor, Frankfurt am Main Birgit Sahliger-Rasper Bankangestellte Frankfurt am Main Clemens Reif Mitglied des Hessischen Landtages, Wiesbaden Frank Beck Bankprokurist, Frankfurt am Main Isolde Burhenne Bankprokuristin, Frankfurt am Main Gabriele Fuchs Bankangestellte, Frankfurt am Main Susanne Noll Bankangestellte, Frankfurt am Main Erich Roth Bankangestellter, Frankfurt am Main Wolf-Dieter Tesch Abteilungsdirektor, Frankfurt am Main Für jedes Mitglied wurde ein Stellvertreter benannt.

17 17 Vorstand Die Mitglieder des Vorstandes werden von der Trägerversammlung bestellt; die Bestellung bedarf der Zustimmung des Verwaltungsrates. Derzeit setzt sich der Vorstand wie folgt zusammen: Hans Dieter-Brenner (Vorstandsvorsitzender) Dezernent für Vorstandsstab und Konzernstrategie, Personal, Revision, Recht, Asset Management, Volkswirtschaft/Research sowie Frankfurter Sparkasse und WIBank Johann Berger (stellvertretender Vorstandsvorsitzender, voraussichtlich bis zum ) Dezernent für Immobilienkreditgeschäft, Vertriebsmanagement Immobilien, Immobilienmanagement, Finanzinstitutionen und ausländische Gebietskörperschaften, Repräsentanz Madrid Klaus-Dieter Gröb Dezernent für Verbundbank Hessen-Thüringen, Verbundbank Überregional, Landesbausparkasse Hessen-Thüringen (LBS) und Zielkundenmanagement öffentliche Hand/kommunalnahe Unternehmen Dr. Detlef Hosemann Dezernent für Bilanzen & Steuern, Kreditrisiko- und Konzerncontrolling, Risikocontrolling Handel, Organisation und Informatik, Compliance-Funktionen und Datenschutz Rainer Krick Dezernent für Kapitalmärkte, Aktiv-/Passivsteuerung, Sales Öffentliche Hand, Zielkundenmanagement Institutionelle Gerrit Raupach (voraussichtlich bis zum ) Dezernent für Marktfolge Kredit, Cash Management und Handelsabwicklung/Depotservice, Verwaltung Dr. Norbert Schraad Dezernent für Corporate Finance, Zielkundenmanagement Großunternehmen, Zielkundenmanagement Midcaps. Die Mitglieder der Trägerversammlung, des Verwaltungsrates und des Vorstands sind unter der Adresse: Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale Neue Mainzer Straße Frankfurt am Main zu erreichen, bis auf Herrn Klaus-Dieter Gröb, dessen offizieller Dienstsitz in Erfurt, Bonifaciusstraße 16, ist. Mandate der Vorstandsmitglieder Mandatsträger Kapitalgesellschaft Funktion Hans-Dieter Brenner Frankfurter Bankgesellschaft (Schweiz) AG, Zürich, Präsident des Verwaltungsrats Schweiz Frankfurter Sparkasse, Vorsitzender des Frankfurt am Main Liquiditäts-Konsortialbank GmbH, Frankfurt am Main Verwaltungsrats Mitglied des Verwaltungsrats

18 18 Mandatsträger Kapitalgesellschaft Funktion Johann Berger GWH Immobilien Holding GmbH, Frankfurt am Main Vorsitzender des Aufsichtsrats Klaus-Dieter Gröb Frankfurter Sparkasse, Frankfurt am Main Erster stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrats Thüringer Aufbaubank, Erfurt Mitglied des Verwaltungsrats Dr. Detlef Hosemann Frankfurter Sparkasse, Mitglied des Verwaltungsrats Rainer Krick Gerrit Raupach Frankfurt am Main GWH Immobilien Holding GmbH, Frankfurt am Main Frankfurter Bankgesellschaft (Deutschland) AG, Frankfurt am Main Frankfurter Bankgesellschaft (Schweiz) AG, Zürich, Schweiz Helaba Invest Kapitalanlagegesellschaft mbh, Frankfurt am Main Deutsche WertpapierService Bank AG, Frankfurt am Main Frankfurter Sparkasse, Frankfurt am Main Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats Mitglied des Verwaltungsrats Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats Mitglied des Aufsichtsrats Mitglied des Verwaltungsrats Mandate anderer Mitarbeiter Mandatsträger Kapitalgesellschaft Funktion Bruno Döbeli Frankfurter Bankgesellschaft (Deutschland) AG, Frankfurt am Main Herbert Hans Grüntker Jörg Hartmann Jürgen Hofer Frankfurter Bankgesellschaft (Schweiz) AG, Zürich, Schweiz Helaba Invest Kapitalanlagegesellschaft mbh, Frankfurt am Main AKA Ausfuhrkredit- Gesellschaft mbh, Frankfurt am Main Helaba Invest Kapitalanlagegesellschaft mbh, Frankfurt am Main Dieter Kasten GWH Immobilien Holding GmbH, Frankfurt am Main Dr. Ulrich Kirchhoff Helaba Invest Kapitalanlagegesellschaft mbh, Frankfurt am Main Claudio Miguel Lagemann Pirelli Deutschland GmbH, Höchst Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats Mitglied des Verwaltungsrats Vorsitzender des Aufsichtsrats Mitglied des Aufsichtsrats Mitglied des Aufsichtsrats Mitglied des Aufsichtsrats Mitglied des Aufsichtsrats Mitglied des Aufsichtsrats

19 19 Mandatsträger Kapitalgesellschaft Funktion Holger Mai Frankfurter Bankgesellschaft (Deutschland) AG, Frankfurt am Main Dirk Mewesen Dr. Ulrich Pähler Helaba Dublin Landesbank Hessen-Thüringen International, Dublin, Irland Helaba International Finance plc, Dublin, Irland Helaba Dublin Landesbank Hessen-Thüringen International, Dublin, Irland Helaba International Finance plc, Dublin, Irland Dr. Michael Reckhard Bürgschaftsbank Hessen GmbH, Wiesbaden Klaus-Georg Schmidbauer Bürgschaftsbank Thüringen GmbH, Erfurt Lothar Steinborn-Reetz Helaba Dublin Landesbank Hessen-Thüringen International, Dublin, Irland Helaba International Finance plc, Dublin, Irland Vorsitzender des Aufsichtsrats Mitglied im Board of Directors Vorsitzender im Board of Directors Vorsitzender im Board of Directors Mitglied im Board of Directors Mitglied des Aufsichtsrats Mitglied des Verwaltungsrats Mitglied im Board of Directors Mitglied im Board of Directors Zum Zeitpunkt dieses Registrierungsformulars bestehen keine potenziellen Interessenkonflikte der Mitglieder der Verwaltungs-, Geschäftsführungs- und Aufsichtsorgane zwischen deren Verpflichtungen gegenüber der Emittentin und ihren privaten Interessen oder sonstigen Verpflichtungen. Anteilsverhältnisse Eigentümerstruktur Die Helaba ist eine rechtsfähige Anstalt des öffentlichen Rechts mit Sitz in Frankfurt am Main und Erfurt. Die Eigentümer und Träger der Bank sind der Sparkassen- und Giroverband Hessen- Thüringen SGVHT (85%), der gemeinsame Verband der Sparkassen und ihrer Eigentümer in Hessen und Thüringen, sowie das Land Hessen (10%) und der Freistaat Thüringen (5%). Sie nehmen ihre Interessen primär über die Trägerversammlung wahr. Zwei Drittel der Mitglieder des Verwaltungsrates, der insbesondere für die Überwachung des Vorstandes zuständig ist, werden von den Trägern der Helaba berufen. Ein weiteres Drittel wird von den Arbeitnehmern der Bank entsandt. Die Rechte der Mitglieder der Trägerversammlung und des Verwaltungsrates ergeben sich aus der Satzung und den jeweiligen Geschäftsordnungen. Der Emittentin liegen keine Vereinbarungen vor, die zu einem späteren Zeitpunkt zu einer Veränderung bei der Kontrolle des Emittenten führen könnten. Aufsicht Die Helaba unterliegt - wie andere Kreditinstitute in Deutschland auch - der staatlichen Überwachung und Aufsicht durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ( BaFin ) (weitere Informationen befinden sich im Abschnitt Sitz und Rechtsform auf Seite 9).

20 20 Neben dieser allgemeinen Bankaufsicht unterliegt die Helaba der gesetzlichen Aufsicht durch die Bundesländer Hessen und Thüringen (Artikel 2 Abs. 1 und Artikel 12 Abs. 1 des Staatsvertrages). Sie wird durch das Hessische Ministerium für Wirtschaft, Verkehr und Landesentwicklung und das Thüringer Finanzministerium ausgeübt ( Aufsichtsbehörde ). Die Zuständigkeit als Aufsichtsbehörde wechselt alle vier Jahre zwischen den beiden Ministerien. Die Aufsichtsbehörde kann alle erforderlichen Anordnungen treffen, um den Geschäftsbetrieb der Bank im Einklang mit den Gesetzen, der Satzung und den sonstigen Vorschriften zu halten. Sie kann sich jederzeit über die Angelegenheiten der Bank unterrichten, an Ort und Stelle prüfen, mündliche und schriftliche Berichte anfordern sowie Akten und sonstige Unterlagen einsehen. Die Aufsichtsbehörde kann auch verlangen, dass der Verwaltungsrat und die Trägerversammlung zur Behandlung bestimmter Angelegenheiten einberufen werden. Die Aufsichtsbehörde und das jeweils andere Ministerium können an den Sitzungen dieser Organe teilnehmen. Änderungen der Satzung der Helaba bedürfen der Genehmigung der Aufsichtsbehörde und sind unter Hinweis auf die erteilte Genehmigung in den Staatsanzeigern für die Länder Hessen und Thüringen zu veröffentlichen. Darüber hinaus bedürfen bestimmte wesentliche strukturelle Änderungen der Bank der Genehmigung der Aufsichtsbehörde. Informationen über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin Historische Finanzinformationen Für die Geschäftsjahre 2011 und 2010 der Emittentin sind im Anhang dieses Registrierungsformulars Finanzangaben des Konzerns nach den Grundsätzen der IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und Konzernlageberichte nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches ( HGB ) sowie die Wiedergabe der entsprechenden Bestätigungsvermerke des Abschlussprüfers aufgenommen und sind Bestandteil dieses Registrierungsformulars. Darüber hinaus sind für das Geschäftsjahr 2011 Finanzangaben und der Lagebericht der Bank nach dem Handelsgesetzbuch sowie die Wiedergabe des Bestätigungsvermerks des Abschlussprüfers aufgenommen und sind Bestandteil dieses Registrierungsformulars. Prüfung der historischen Finanzinformationen Die Konzernabschlüsse sowie die Konzernlageberichte 2011 und 2010 und der Jahresabschluss sowie der Lagebericht 2011 der Emittentin wurden von PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft und erhielten jeweils uneingeschränkte Bestätigungsvermerke. Zwischenberichte und sonstige Finanzinformationen Seit dem Datum des letzten geprüften Konzern- und Jahresabschlusses 2011 bis zum Datum dieses Registrierungsformulars sind keine Zwischenabschlüsse der Emittentin veröffentlicht worden. Rechtsstreitigkeiten und Schiedsgerichtsverfahren Rund 700 Anleger in Fonds der HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG nehmen die Helaba gerichtlich im Zusammenhang mit dem Vertrieb und der Bereitstellung von Finanzierungen für den Erwerb von Fondsbeteiligungen in Anspruch (Gesamtstreitwert rund EUR 130 Mio.). Es ist davon auszugehen, dass sich die Anzahl der gerichtlichen Verfahren weiter erhöht. Die bisherigen Entscheidungen der Gerichte sind uneinheitlich. Einzelne Verfahren sind bis zum Bundesgerichtshof gelangt. Die Helaba prüft alle gerichtlichen und außergerichtlichen Möglichkeiten zur Erledigung der Rechtsstreitigkeiten unter Berücksichtigung der Umstände des Einzelfalles. Die Risikovorsorge liegt im Rahmen der allgemeinen Planung für das erste Halbjahr 2012.

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