Und wieder ein paar Beispiele

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1 Datenverarbeitung und die Anforderungen von SOX und anderen US-amerikanischen Regeln Vortrag in Hattingen am 15. Mai 2009 von Prof. Dr. Peter Wedde / Fachhochschule Frankfurt am Main Wedde 2009/Seite 1 Und wieder ein paar Beispiele Fall 1 In dem deutschen Unternehmen eines amerikanischen Konzerns wird den Mitarbeitern vorgeschrieben, bestimmte Online-Trainings zu absolvieren. Begründung: Aufgrund von SOX-Compliance-Vorschriften notwendig. Die Fragen beziehen teilweise auch den persönlichen/privaten Bereich mit ein (etwa Beruf des Ehe-/Lebenspartners, Persönliche Kontakte und Freundschaften zu Geschäftspartnern/ Kunden/Mitarbeitern von Mitbewerbern etc.). Die Trainings-Ergebnisse werden ebenso wie die anfallenden Logdaten zentral in den USA gespeichert. Dem Betriebsrat wird jedes Mitbestimmungsrecht unter Hinweis auf die zwingenden Vorgaben der US-amerikanischen Konzernmutter verweigert. Wedde 2009/Seite 2 Und wieder ein paar Beispiele Fall 2 Ein deutscher Konzern wird in den USA verklagt. Begründung: Ein eingeschleußter Mitarbeiter hat bei einem Konkurrenten Unterlagen unterschlagen. Vor Gericht wird während der Untersuchung zwischen den Anwälten abgemacht, dass alle in Deutschland aus Beweissicherungsgründen kopiert werden. Den deutschen Betriebsräten wird daraufhin verkündet, dass der Arbeitgeber gar keine Wahl hat und die Unterlagen herausgeben muss. Auch dieses Vorgehen wurde mit SOX b Wedde 2009/Seite 3 1

2 Was ist eigentlich diese SOX? Wedde 2009/Seite 4 SOX = Sarbanes / Oxley Act US-Gesetz aus dem Jahr 2002 Wirksam seit dem 30. Juli 2002 Benannt nach den Verfassern Paul S. Sarbanes (Demokrat) und Michael Oxley (Republikaner) Anwendbar für alle Gesellschaften, die in an einer US-Börse notiert sind, auch wenn diese keinen Sitz in den USA haben. Wedde 2009/Seite 5 SOX - Zielrichtung Vor dem Hintergrund der Bilanzskandale bei US-Firmen soll SOX garantieren, dass veröffentlichte Finanzdaten zutreffend, umfassend und richtig sind. SOX schreibt insbesondere die Einführung vor von internen Kontrollsystemen im Bereich Finanzen / Rechnungslegung (Ziel: Rechtzeitige Identifikation von Missständen und persönlichen Fehlverhaltens des Managements) sowie ein aufsichtsrechtliches System für Wirtschaftsprüfungsgesellschaften (Ziel: Vermeidung von Fehltestaten). Wedde 2009/Seite 6 2

3 SOX Inhalte: Vorgaben für das Management WesentlicheInhaltederSOX-Vorgabensindbezogen auf das Management verbindliche Bestätigung der Jahresabschlüsse durch das Topmanagement incl. einer Erklärung zur Vollständigkeit aller eingereichten Unterlagen durch CEO und CFO persönliche Haftung des Topmanagements für unrichtige Abschlüsse (u.a. Verpflichtung zur Rückzahlung von Tantiemen usw.) insbesondere bei börsennotierten Unternehmen Unzulässigkeit der Gewährung von Firmenkrediten und -darlehen an Mitglieder des Managements Wedde 2009/Seite 7 SOX Inhalte: Internes Prüfungssystem Interne Prüfungssysteme: In Unternehmen müssen unabhängige Prüfungssysteme ( Audit Committee ) eingerichtet werden. Dem Audit Committee dürfen nur Mitglieder der Aufsichtsgremien angehören, die unabhängig sind. Das interne Prüfsystem muss transparent und nachvollziehbar sein. Es bestehen bezogen auf Finanztransaktionen erweiterte Offenlegungspflichten der Unternehmen. Die Wirksamkeit dieser Prüfungssysteme wird von den Wirtschaftsprüfern bewertet. Wedde 2009/Seite 8 Audit Committee Audit Committee = Prüfungsausschuss Aufgaben: Entgegennahme und Prüfung der Finanzberichte Überprüfung des Risikomanagementsystems Überwachung interner Kontrollsysteme Überwachung des Managements In Deutschland für größere Unternehmen per Gesetz festgelegt In Aktiengesellschaften = Aufsichtsrat Wedde 2009/Seite 9 3

4 SOX Inhalte: Wirtschaftsprüfer WesentlicheInhaltederSOX-Vorgabenbezogenauf Wirtschaftsprüfer: Die Arbeit der Wirtschaftsprüfer wird durch eine eigenständige US-Überwachungsbehörde beaufsichtigt, die weitreichende Kontrollbefugnisse hat. Prüfungsnahe Dienstleistungen dürfen von Wirtschaftsprüfern nicht mehr erbracht werden. Haftungstatbestände wurden zu Lasten der Abschlussprüfer verschärft. Die Prüfer sind verpflichtet, das Audit Committee über unklare oder kritisch bewertete Vorgänge zu informieren. Wedde 2009/Seite 10 SOX Aufwand und Probleme Wegen der Kollision mit nationalen Rechtsnormen ist es nicht auszuschließen, dass der Gestaltungsrahmen von SOX letztlich von nationalen Gerichten bestimmt wird. Unternehmen werden mit zusätzlichen SOX-Kosten belastet, etwa für erhöhten Prüfungsaufwand der Wirtschaftsprüfer Einrichtung von Qualitätssicherungs- und Kontrollsystemen Rechtsberatung Versicherungen Wedde 2009/Seite 11 SOX Rückzug von der Börse als Lösung? Börsennotierte Unternehmen überlegen, sich von der Börse zurück zu ziehen, um SOX zu entgehen. Das going private erweist sich allerdings insbesondere für die in USA gelisteten ausländischen Unternehmen als problematisch, weil es nur zulässig ist, wenn das Unternehmen erklärt, dass die Aktien in den USA von weniger 300 Personen ge-halten werden Wedde 2009/Seite 12 4

5 SOX aus deutscher Sicht Die Auskunftspflichten, die SOX zu Lasten von Rechtsanwälten beinhaltet, sind nach deutschem Recht ggf. als Parteiverrat zu werten und damit straf- wie standesrechtlich bedenklich bis unzulässig. Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat mitbestimmter Unternehmen würden als nicht unabhängig von der Mitwirkung in Audit committees ausgeschlossen = Widerspruch gegen die Vorgaben des MitbestG Eine persönliche Haftung von Vorstandsmitglieder, wie sie aus SOX folgt, sieht das deutsche Gesellschaftsrecht nicht vor. Wedde 2009/Seite 13 SOX Auswirkungen auf die BRD Deutschen Unternehmen von US-amerikanischen Konzernen und von in den USA börsennotierten deutschen Konzernen werden zunehmend Ethikgrundsätzen vorgegeben wie Codes of conduct Corporate Governance Compliance Wedde 2009/Seite 14 Corporate Governance - Definition Corporate = Körperschaft / Governance = führen, regieren Corporate Governance = Methoden und Regeln für gute Unternehmensführung Gesamtheit von Werten und Grundsätzen, die sowohl für die Unternehmensleitung als auch für Mitarbeiter gelten sollen. Wedde 2009/Seite 15 5

6 Corporate Governance - Bestandteile Kein gesetzlich normiertes Regelwerk, sondern ein (oft national geprägtes) Verständnis. Mischung aus freiwilligen und zwingenden Maßnahmen wie das Einhalten von Gesetzen und Regelwerken (=Compliance), das Befolgen anerkannter Standards und Empfehlungen sowie das Entwickeln und Befolgen eigener Unternehmensrichtlinien und Leitsätze. Wedde 2009/Seite 16 Corporate Governance - Bestandteile Ausgestaltung und Implementierung von Kontrollund Leitungsstrukturen Zielrichtung Sicherstellung einer funktionierenden Unternehmensleitung ( qualifizierte Führung ) Ausrichtung an langfristiger Wertschöpfung (Nachhaltigkeit des Handelns) Angemessener Umgang mit Risiken ( Risikomanagement ) Transparente Unternehmenskommunikation Wahrung der unterschiedlichen Interessen etwa der Aktionäre Arbeitnehmer werden eher nicht genannt Wedde 2009/Seite 17 Corporate Governance in der BRD Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK) vom 14. Juni 2007 Erarbeitet von einer Regierungskommission Mitglieder:Hochrangige Manager aus der Industrie Mehrfach angepasst zuletzt per 14. Juni 2007 Keine rechtlich verbindliche Regelung Gemäß 161 AktG müssen Vorstände der börsennotierten Unternehmen aber jährlich eine Erklärung abgeben, dass sie die Empfehlungen des DCGK eingehalten haben. Wedde 2009/Seite 18 6

7 DCGK Inhalte Der DCGK enthält in sieben Abschnitten Bestimmungen allgemeiner Art (Präambel), zu Aktionären und der Hauptversammlung (2. Teil), zum Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat (3. Teil), zum Vorstand (4. Teil), zum Aufsichtsrat (5. Teil), zur notwendigen Transparenz (6. Teil) sowie zur Rechnungslegung und Abschlussprüfung (7. Teil). Wedde 2009/Seite 19 DCGK Verbindlichkeit Der DCGK enthält Vorgaben unterschiedlicher Verbindlichkeit Wiedergabe gesetzlicher Regelungen (insbesondere solche des Aktiengesetzes) Empfehlungen ( Soll ) sowie Anregungen ( Kann ). Die Befolgung der Empfehlungen und Anregungen ist freiwillig Unterlassen zieht keine Rechtsfolgen nach sich. Mit Blick auf 161 AktG erlangt der DCGK in der Praxis indes eine gewisse Verbindlichkeit. Wedde 2009/Seite 20 Codes of conduct Unternehmensinterne Richtlinien, die rechtliche Anforderungen an das Unternehmen und an die Mitarbeiter darstellen. Können auch Vorgaben und Erklärungen zum rechtlich notwendigen und einwandfreien Verhalten sowie zu Betriebs- und Verfahrensabläufen beinhalten. Abgrenzung zu Corporate Governance und Compliance im Einzelfall schwierig. Wedde 2009/Seite 21 7

8 Datenschutzrecht und SOX Datenverarbeitung ist auch bei SOX an die einschlägigen gesetzlichen Vorgaben gebunden. Einschlägig ist insbesondere 4 Abs. 1 BDSG. Damit dürfen Daten nur übermittelt werden, wenn es hierfür einen gesetzlichen Grund gibt oder wenn eine freiwillige Einwilligung vorliegt. Ein gesetzlicher Grund könnte 28 Abs. 1 Nr. 2 sein Berechtigtes Interesse der verantwortlichen Stelle Aber: Schutzwürdige Interessen der Betroffenen müssen berücksichtigt werden. Im Ergebnis einer datenschutzrechtlichen Prüfung rechtfertigt SOX eine Übermittlung in die USA nicht. Wedde 2009/Seite 22 Mitbestimmung bei SOX? Arbeitgeberposition Wir müssen SOX-Vorgaben einhalten. Deshalb müssen wir umfassende Kontrollen durchführen und die Daten in die USA übermitteln. Wir haben keinen Handlungsspielraum. Deshalb besteht kein Mitbestimmungsrecht. Sind Betriebsräte damit raus aus der Mitbestimmung? Wedde 2009/Seite 23 Wedde 2009/Seite 24 8

9 Fazit SOX ist SOX und mia san mia Oder seriöser gesagt: SOX bricht nicht das nationale Recht. Die Mitbestimmung des Betriebsrats besteht uneingeschränkt. Der Arbeitgeber muss bei der Übermittlung von Daten ins Ausland die nationalen datenschutzrechtlichen Vorgaben uneingeschränkt beachten. Wedde 2009/Seite 25 9

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