EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG 2015

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1 EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG 2015

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3 Dresdner Factoring AG, Dresden Wertpapier Kenn Nummer: DFAG99 ISIN DE000DFAG997 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der Dresdner Factoring AG am Mittwoch, den 13. Mai 2015, 10:00 Uhr, in das Kulturrathaus Dresden, Königstraße 15, Dresden, ein. 3

4 Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2014, des Lageberichts für die Gesellschaft, eines erläuternden Berichts zu den Angaben nach 289 Abs. 4 und 5 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Die vorgenannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft im Bereich Investor Relations, Rubrik Hauptversammlung, unter zugänglich. Zu diesem Tagesordnungspunkt wird kein Beschluss gefasst, da Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss festgestellt haben. Die gesetzlichen Bestimmungen sehen zu diesem Tagesordnungspunkt keine weitere Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor. Die genannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung zugänglich sein und vom Vorstand und, soweit es um den Bericht des Aufsichtsrats geht, vom Aufsichtsrat in der Hauptversammlung erläutert. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Dresdner Factoring AG zum 31. Dezember 2014 in Höhe von EUR ,81 insgesamt in die Gewinnrücklage einzu - stellen. 4

5 3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen. 5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für das am 31. Dezember 2015 ablaufende Geschäftsjahr sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2015, soweit diese erfolgt, zu bestellen. 6. Beschlussfassung über die Neuwahl von Mitgliedern des Aufsichtsrates Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und 8 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen, die sämtlich von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. 5

6 Die ordentliche Hauptversammlung vom 16. Juni 2010 hat die derzeit amtierenden Aufsichtsratsmitglieder, Herrn Dr. Norbert Hörmann, Vorsitzender, und Herrn Günter R. Cott, stellver - tretender Vorsitzender, gemäß 8 Abs. 2 Satz 1 der Satzung bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 beschließt. Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 13. Mai 2015 endet damit die Amtszeit dieser beiden Mitglieder des Aufsichtsrates. Der Aufsichtsrat schlägt vor: a) Herrn Dr. Norbert Hörmann, Augsburg Rechtsanwalt und Partner der Epple, Dr. Hörmann & Kollegen, Steuerberater, Rechtsanwälte, Augsburg b) Herrn Günter R. Cott, Konstanz Präsident des Verwaltungsrates der WAGNER International AG, Altstätten (Schweiz) mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung erneut in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. 6

7 Es ist vorgesehen, die Wahl gemäß Ziffer Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex als Einzelwahl durchzuführen. Angaben zu Mitgliedschaften der zur Wahl vorgeschlagenen Personen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Herr Dr. Hörmann gehört bei Einberufung dieser Hauptversammlung folgenden anderen, gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne des 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG an: Schwaben Mobil Nahverkehr Service GmbH, Boblingen Aufsichtsratsmitglied Value-Holdings Vermögensmanagement GmbH, München Aufsichtsratsmitglied Getzkow Grundstücks GmbH & Co. KG, Ulm stv. Beiratsvorsitzender Herr Dr. Hörmann hat sich bereit erklärt, erneut für den Vorsitz des Aufsichtsrates zur Verfügung zu stehen. Herr Cott gehört bei Einberufung dieser Hauptversammlung folgenden anderen, gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne des 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG an: WAGNER International AG, Altstätten (Schweiz) Präsident des Verwaltungsrates Herr Cott hat sich bereit erklärt, erneut als stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates zur Verfügung zu stehen. 7

8 Mit Blick auf Ziffer des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass nach Einschätzung des Aufsichtsrats keiner der beiden vorgeschlagenen Kandidaten in nach dieser Regelung offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär steht. 7. Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Dresdner Factoring AG mit Sitz in Dresden auf die abcfinance Beteiligungs AG mit Sitz in Köln (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß 62 Absatz 1 und 5 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit 327a ff. Aktien - gesetz (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out) Gehören bei einer Verschmelzung zweier Aktiengesellschaften durch Aufnahme ( 2 Nr. 1, 60 ff. Umwandlungsgesetz UmwG) Aktien in Höhe von mindestens neun Zehnteln des Grundkapitals der übertragenden Aktiengesellschaft unmittelbar der übernehmenden Aktiengesellschaft (Hauptaktionär), so kann gemäß 62 Abs. 5 Satz 1 und Abs. 1 UmwG i.v.m. 327a ff. Aktiengesetz (AktG) die Hauptversammlung der übertragenden Aktiengesellschaft innerhalb von drei Monaten nach dem Abschluss des Verschmelzungsvertrags einen Beschluss nach 327a Abs. 1 Satz 1 AktG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung fassen (sog. verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out). Der abcfinance Beteiligungs AG, einer im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB eingetragenen Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Köln, gehören

9 der insgesamt auf den Inhaber lautenden Nennbetragsaktien mit einem Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie an der Dresdner Factoring AG. Dies entspricht einem prozentualen Anteil am Grundkapital in Höhe von ca. 90,178 %. Der abcfinance Beteiligungs AG gehören somit mehr als neun Zehntel des Grundkapitals der Dresdner Factoring AG; sie ist damit Hauptaktionärin im Sinne von 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG. Die abcfinance Beteiligungs AG beabsichtigt, von der Möglichkeit des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out Gebrauch zu machen. Zu diesem Zweck hat sie mit Schreiben vom 25. November 2014 dem Vorstand der Dresdner Factoring AG mitgeteilt, dass sie eine Verschmelzung der Dresdner Factoring AG auf die abcfinance Beteiligungs AG beabsichtige, und gemäß 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.v.m. 327a Abs. 1 AktG an den Vorstand der Dresdner Factoring AG das Verlangen gerichtet, dass innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags die Hauptversammlung der Dresdner Factoring AG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Dresdner Factoring AG auf die abcfinance Beteiligungs AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt. Die abcfinance Beteiligungs AG hat am 25. März 2015 die angemessene Barabfindung gemäß 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.v.m. 327b Abs. 1 Satz 1 AktG, die den Minderheitsaktionären der Dresdner Factoring AG für die Übertragung ihrer Aktien auf die abcfinance Beteiligungs AG als Hauptaktionärin zu zahlen ist, auf EUR 11,46 je auf den Inhaber lautender Nennbetrags - aktie mit einem Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie der Dresdner Factoring AG festgelegt. Die abcfinance Beteiligungs AG hat in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin der Dresdner Factoring AG gemäß 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.v.m. 327c Abs. 2 Satz 1 AktG einen schrift - lichen Bericht erstattet, in dem die Voraussetzungen für die 9

10 Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Dresdner Factoring AG auf die abcfinance Beteiligungs AG dargelegt und die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung erläutert und begründet wird ("Übertragungsbericht"). Demnach hat die abcfinance Beteiligungs AG die Höhe der Barabfindung auf der Grundlage einer durch die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, erstellten Unternehmensbewertung der Dresdner Factoring AG festgelegt. Die Gutachtliche Stellungnahme der Deloitte & Touche GmbH Wirtschafts - prüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zur Ermittlung des Unternehmenswerts zum 13. Mai 2015 und zur Höhe der angemessenen Barabfindung nach 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.v.m. 327a Abs. 1 AktG vom 25. März 2015 ist Bestandteil des Über - tragungsberichts und diesem als Anlage vollständig beigefügt. Mit konkretisierendem Schreiben vom 25. März 2015 hat die abcfinance Beteiligungs AG ihre Absicht, einen Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Dresdner Factoring AG im Zusammenhang mit der Verschmelzung herbeizuführen, gegenüber dem Vorstand der Dresdner Factoring AG bestätigt und konkretisiert und ihn darin über die Höhe der festgelegten Barabfindung informiert. Sie hat weiterhin darum gebeten, eine Hauptversammlung auf einen Termin einzuberufen, der nicht später als drei Monate nach dem Zeitpunkt des Abschlusses des Verschmelzungsvertrags liegt, und den vorliegenden Tagesordnungspunkt auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung zu setzen. Zusammen mit dem konkretisierenden Squeeze-out-Verlangen und damit vor Einberufung der Hauptversammlung hat die abcfinance Beteiligungs AG zudem dem Vorstand der Dresdner Factoring AG eine Gewährleistungserklärung der Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, gemäß 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.v.m. 327b Abs. 3 AktG vom 25. März 2015 übermittelt. Die Commerzbank Aktiengesellschaft hat damit die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der 10

11 abcfinance Beteiligungs AG übernommen, den Minderheits - aktio nären der Dresdner Factoring AG unverzüglich, nachdem sowohl der Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der Dresdner Factoring AG gemäß 327a Abs. 1 AktG in das Handelsregister des Sitzes der Dresdner Factoring AG als auch die Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der abcfinance Beteiligungs AG eingetragen sind und damit der Übertragungsbeschluss wirksam geworden ist, die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen nach 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG in Verbindung mit 327b Absatz 2 AktG zu zahlen. Die Barabfindung ist nach 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG in Verbindung mit 327b Absatz 2 AktG mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen. Am 26. März 2015 haben die abcfinance Beteiligungs AG und die Dresdner Factoring AG zur Niederschrift des Notars Prof. Dr. Oswald van de Loo mit Amtssitz in Dresden (UR-Nr. 699/2015-L) den Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit dem die Dresdner Factoring AG ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die abcfinance Beteiligungs AG überträgt. Der Verschmelzungsvertrag enthält die Angabe nach 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheits - aktionäre der Dresdner Factoring AG erfolgen soll. Die Wirksamkeit des Verschmelzungsvertrags steht zum einen unter der aufschiebenden Bedingung, dass ein Beschluss der Hauptversammlung der Dresdner Factoring AG nach 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.v.m. 327a Abs. 1 Satz 1 AktG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Dresdner Factoring AG auf die abcfinance Beteiligungs AG als Haupt - aktionärin mit dem Vermerk nach 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG, dass der Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der abcfinance Beteiligungs AG wirksam wird, in das Handels - 11

12 register des Sitzes der Dresdner Factoring AG eingetragen wird. Zum anderen steht die Wirksamkeit des Verschmelzungs - vertrags unter der aufschiebenden Bedingung der Erteilung einer Erlaubnis nach 32 Abs. 1 Kreditwesengesetz (KWG) zugunsten der abcfinance Beteiligungs AG. Die Vorstände der abcfinance Beteiligungs AG und der Dresdner Factoring AG haben vorsorglich einen gemeinsamen ausführ - lichen schriftlichen Bericht über die Verschmelzung der Dresdner Factoring AG auf die abcfinance Beteiligungs AG gemäß 8 UmwG erstattet. Die Angemessenheit der von der abcfinance Beteiligungs AG festgelegten Barabfindung wurde durch Herrn Wirtschaftsprüfer Dr. Joachim Dannenbaum, Partner der RBS RoeverBroenner- Susat GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, ("RBS"), geprüft, den das Landgericht Leipzig auf Antrag der abcfinance Beteiligungs AG als sachverständigen Prüfer der Angemessenheit der Barabfindung und zugleich auf gemeinsamen Antrag der abcfinance Beteiligungs AG und der Dresdner Factoring AG als gemeinsamen Verschmelzungsprüfer ausgewählt und bestellt hat. RBS hat gemäß 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.v.m. 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG einen schriftlichen Bericht über das Ergebnis der Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung anlässlich der beabsichtigten Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Dresdner Factoring AG auf die abcfinance Beteiligungs AG erstattet. RBS kommt in diesem Barabfindungsprüfungsbericht zu dem Ergebnis, dass die von der Hauptaktionärin festgelegte Barabfindung angemessen ist. RBS hat zudem vorsorglich gemäß 60, 12 UmwG einen Prüfungsbericht über die Prüfung des Verschmelzungsvertrags zwischen der abcfinance Beteiligungs AG als übernehmender Gesellschaft und der Dresdner Factoring AG als übertragender Gesellschaft erstattet. 12

13 Hat die Hauptversammlung die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin beschlossen, muss der Vorstand der Dresdner Factoring AG nach 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.v.m. 327e Abs. 1 Satz 1 AktG den Über - tragungsbeschluss zur Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Dresdner Factoring AG anmelden. Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses ist gemäß 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG mit dem Vermerk zu versehen, dass er erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der übernehmenden Gesellschaft wirksam wird. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: "Die auf den Inhaber lautenden Nennbetragsaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Dresdner Factoring AG mit Sitz in Dresden werden gemäß 62 Absatz 1 und 5 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit 327a Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz gegen Gewährung einer von der abcfinance Beteiligungs AG mit Sitz in Köln (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 11,46 je auf den Inhaber lautender Nennbetragsaktie mit einem Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie der Dresdner Factoring AG auf die Hauptaktionärin übertragen." Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind gemäß 62 Abs. 5 Satz 3, Abs. 3 Satz 8 UmwG sowie 62 Abs. 5 Satz 5 und Satz 8 UmwG i.v.m. 327c Abs. 3 bis 5 AktG die folgenden Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft im Bereich Investor Relations, Rubrik Hauptversammlung, unter zugänglich: 13

14 der Verschmelzungsvertrag zwischen der abcfinance Beteiligungs AG als übernehmender Gesellschaft und der Dresdner Factoring AG als übertragender Gesellschaft vom 26. März 2015; die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Dresdner Factoring AG für die Geschäftsjahre 2012, 2013 und 2014, die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der Dresdner Factoring AG für die Geschäftsjahre 2012 und 2013 (ein Konzernabschluss für 2014 wurde mangels abhängiger Unternehmen nicht erstellt); die Jahresabschlüsse der abcfinance Beteiligungs AG jeweils für die Geschäftsjahre 2013 (Rumpfgeschäftsjahr) und 2014 (frühere Jahresabschlüsse sind aufgrund der Gründung im Jahr 2013 nicht verfügbar); der nach 8 UmwG vorsorglich erstattete gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der Dresdner Factoring AG und der abcfinance Beteiligungs AG; der nach 60, 12 UmwG vorsorglich erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht Leipzig ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers Herr Wirtschafts - prüfer Dr. Joachim Dannenbaum, Partner der RBS RoeverBroennerSusat GmbH & Co. KG Wirtschafts - prüfungsgesellschaft, Hamburg, für beide an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger über die Prüfung des Verschmelzungsvertrags zwischen der abcfinance Beteiligungs AG als übernehmender Gesellschaft und der Dresdner Factoring AG als übertragender Gesellschaft. der Entwurf des Übertragungsbeschlusses; 14

15 der von der abcfinance Beteiligungs AG in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin der Dresdner Factoring AG gemäß 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.v.m. 327c Abs. 2 Satz 1 AktG erstattete schriftliche Bericht über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Dresdner Factoring AG auf die abcfinance Beteiligungs AG und zur Erläuterung und Begründung der Angemessenheit der festgelegten Barabfindung; die Gewährleistungserklärung der Commerzbank Aktiengesellschaft gemäß 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.v.m. 327b Abs. 3 AktG vom 25. März 2015; der gemäß 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.v.m. 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht Leipzig ausgewählten und bestellten sach - verständigen Prüfers Herr Wirtschaftsprüfer Dr. Joachim Dannenbaum, Partner der RBS RoeverBroennerSusat GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung anlässlich der beabsichtigten Beschluss - fassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Dresdner Factoring AG auf die abcfinance Beteiligungs AG. 15

16 Teilnahme an der Hauptversammlung Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung muss der Gesellschaft bis zum Ablauf (24:00 Uhr) des 6. Mai 2015 zugehen und kann an die folgende Adresse gerichtet werden: Dresdner Factoring AG c/o HCE Haubrok AG Landshuter Allee München Fax: +49 (0) Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn (0:00 Uhr) des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also Mittwoch, den 22. April 2015 zu beziehen (Nachweisstichtag). Der Nachweis der Berechtigung muss der Gesellschaft unter der unten genannten Adresse bis zum Ablauf (24:00 Uhr) des 6. Mai 2015 zugehen. Dresdner Factoring AG c/o HCE Haubrok AG Landshuter Allee München Fax: +49 (0) Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Nach Anmeldung des jeweiligen Aktionärs zur Hauptversammlung werden den Aktionären oder den ordnungsgemäß Bevollmächtigten Eintrittskarten ausgestellt. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung 16

17 und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h., Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Stimmrechtsvertretung Bevollmächtigung eines Dritten Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Wenn weder ein Kreditinstitut, noch eine Aktionärsvereinigung, noch ein diesen in 135 Abs. 8 und Abs. 10 in Verbindung mit 125 Abs. 5 AktG Gleichgestellter bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular verwenden, welches die Gesellschaft dafür 17

18 bereithält. Das Vollmachtsformular finden die Aktionäre auf der Rückseite der Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Dieses Formular kann zudem unter der oben unter dem Punkt «Teilnahme an der Haupt - versammlung» genannten Adresse angefordert werden und steht auf der Internetseite der Gesellschaft im Bereich Investor Relations, Rubrik Hauptversammlung, unter hauptversammlung zum Download zur Verfügung. Vollmacht an einen Dritten kann darüber hinaus elektronisch über das Internet erteilt werden. Auch hierfür bedarf es der Anmeldung. Den Zugang zum Online-Service erhalten Aktionäre auf der Internetseite der Gesellschaft im Bereich Investor Relations, Rubrik Hauptversammlung, unter Die elektronische Vollmacht muss rechtzeitig übermittelt sein, um berücksichtigt werden zu können. Entsprechendes gilt für einen eventuellen elektronischen Widerruf der Vollmacht. Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Gesellschaft auch unter der -Adresse vollmacht@hce.de übermittelt werden. Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein diesen in 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG in Verbindung mit 125 Abs. 5 AktG Gleichgestellter bevollmächtigt werden soll, gelten die folgenden Erleichterungen: Die Vollmachtserklärung muss lediglich vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen diesen in 135 Abs. 8 und Abs. 10 in Verbindung mit 125 Abs. 5 AktG Gleichgestellten bevollmächtigen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab. 18

19 Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft Die Dresdner Factoring AG möchte den Aktionären die persönliche Wahrnehmung ihrer Rechte erleichtern und bietet an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen ihren Anteilsbesitz (wie unter dem Punkt «Teilnahme an der Hauptversammlung» erläutert) nachgewiesen und sich rechtzeitig angemeldet haben. Um die rechtzeitige Anmeldung sicherzustellen, setzen Sie sich bitte möglichst frühzeitig mit Ihrer Depotbank in Verbindung. Mit ihrer Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ein Formular zur Erteilung der Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und Weisungen zu den Punkten der Tagesordnung sowie mit weiteren Hinweisen. Das Formular kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft im Bereich Investor Relations, Rubrik Hauptversammlung, unter herunterge - laden werden. Es kann zudem unter der oben unter dem Punkt «Teilnahme an der Hauptversammlung» genannten Adresse ange - fordert werden. Dieses Formular ist vollständig ausgefüllt bis spätestens Dienstag, 12. Mai 2015, 24:00 Uhr, (eingehend), in Textform an folgende Adresse zu senden: Dresdner Factoring AG c/o HCE Haubrok AG Landshuter Allee München Fax: +49 (0) vollmacht@hce.de Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechts - vertreter der Gesellschaft ist auch über den Online-Service unter im Bereich Investor Relations, Rubrik Hauptversammlung, möglich. 19

20 Rechtzeitig abgegebene Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können bis spätestens Dienstag, 12. Mai 2015, 24:00 Uhr, (eingehend), in Textform unter der zuvor genannten Adresse oder elektronisch über den Online-Service geändert oder widerrufen werden. Die persönliche Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft am Tag der Hauptversammlung ist vor Ort ab 09:00 Uhr bis zum Beginn der Abstimmungen an der Zu- und Abgangskontrolle noch möglich. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne Weisungen kann die Vollmacht nicht ausgeübt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen in 135 Abs. 8 und Abs. 10 in Verbindung mit 125 Abs. 5 AktG Gleichgestellte können sich der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter bedienen. Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. 20

21 Stimmabgabe per Briefwahl Aktionäre können ihre Stimme auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen durch Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihren Anteilsbesitz (wie unter dem Punkt «Teilnahme an der Hauptversammlung» erläutert) nachgewiesen und sich rechtzeitig angemeldet haben. Um die rechtzeitige Anmeldung sicherzustellen, setzen Sie sich bitte möglichst frühzeitig mit Ihrer Depotbank in Verbindung. Mit ihrer Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ein Formular zur Stimmabgabe im Wege der Briefwahl sowie mit weiteren Hinweisen. Das Formular kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft im Bereich Investor Relations, Rubrik Hauptversammlung, unter heruntergeladen werden. Es kann zudem unter der oben unter dem Punkt «Teilnahme an der Hauptversammlung» genannten Adresse angefordert werden. Dieses Formular ist vollständig ausgefüllt bis spätestens Dienstag, 12. Mai 2015, 24:00 Uhr, (eingehend), in Textform an folgende Adresse zu senden: Dresdner Factoring AG c/o HCE Haubrok AG Landshuter Allee München Fax: +49 (0) Die Stimmabgabe per Briefwahl ist auch über den Online-Service auf der Internetseite der Gesellschaft im Bereich Investor Relations, Rubrik Hauptversammlung, unter hauptversammlung möglich. 21

22 Rechtzeitig abgegebene Briefwahlstimmen können bis spätestens Dienstag, 12. Mai 2015, 24:00 Uhr, (eingehend), in Textform unter der zuvor genannten Adresse oder elektronisch über den Online-Service geändert oder widerrufen werden. Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen in 135 Abs. 8 und Abs. 10 in Verbindung mit 125 Abs. 5 AktG Gleichgestellte können sich der Briefwahl bedienen. Nähere Einzelheiten zur Stimmabgabe per Briefwahl erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Ergänzung zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals, das entspricht Stückaktien, oder den anteiligen Betrag von EUR ,00 am Grundkapital erreichen, das entspricht Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschluss - vorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft unter folgender Adresse zu richten: Dresdner Factoring AG Der Vorstand Glacisstraße Dresden und muss mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist daher Sonntag, der 12. April 2015, 24:00 Uhr. 22

23 Die Antragssteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts aus. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zuge - leitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft im Bereich Investor Relations, Rubrik Hauptversammlung, unter bekannt gemacht und den Aktio - nären nach 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß 126 Abs. 1 und 127 AktG Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten. Dresdner Factoring AG c/o HCE Haubrok AG Landshuter Allee München Fax: +49 (0) gegenantraege@hce.de Rechtzeitig innerhalb der gesetzlichen Frist des 126 Abs. 1 AktG, also bis zum Ablauf (24:00 Uhr) des 28. April 2015, unter vorstehen- 23

24 der Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene, ordnungsgemäße Anträge und Wahlvorschläge werden unter den Voraussetzungen der 126, 127 AktG unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetadresse der Gesellschaft im Bereich Investor Relations, Rubrik Hauptversammlung, unter zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu Anträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß 131 Abs. 1 AktG Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach 14 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken; er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie der einzelnen Frage- und Redebeiträge angemessen festsetzen. 24

25 Veröffentlichungen auf der Internetseite Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sowie weitere Informationen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft im Bereich Investor Relations, Rubrik Hauptversammlung, unter zugänglich. Zusätzliche Angaben nach 124a Nr. 4 AktG Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR ,00 und ist eingeteilt in auf den Inhaber lautende stimmberechtigte Nennbetragsaktien zu je EUR 1,00. Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt demnach Aktien unterschiedlicher Gattung bestehen nicht. Dresden, im März 2015 Dresdner Factoring AG Der Vorstand 25

26 So erreichen Sie den Veranstaltungsort Das Kulturrathaus Dresden liegt in der historischen Inneren Neustadt Dresdens. Sie erreichen den Veranstaltungsort mit verschiedenen Verkehrsmitteln: Zug 5 Minuten Fußweg vom Fernbahnhof Dresden-Neustadt Straßenbahnhaltestellen der Linien 3, 6, 7, 8, 11 am Albertplatz und der Linien 4 und 9 am Palaisplatz Parkplätze vor dem Haus (ab 20:00 Uhr kostenfrei), Parkhaus in der Nähe Autobahn A4 Abfahrt Dresden Hellerau, weiter in Richtung Zentrum Kulturrathaus Dresden, Königstraße 15, Dresden 26

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28 KONTAKT Dresdner Factoring AG Glacisstraße Dresden + 49 (0) dresden@dresdner-factoring.de