Unternehmerfrühstück. Unternehmenskäufe Chancen und Risiken. 8. September 2011

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1 Unternehmenskäufe Chancen und Risiken

2 Unternehmenskäufe, steuerliche und rechtliche Betrachtungen Simon Flückiger Senior Manager Steuer- und Rechtsberatung, Bern

3 Agenda Steuerliche Betrachtungen Vorgehen / Ablauf eines M&A Projektes Mögliche Steuern bei einem Unternehmenskauf Asset Deal vs. Share Deal Sicht Verkäufer Sicht Käufer Indirekte Teilliquidation Rechtliche Betrachtungen Zusammenfassung 3

4 Steuerliche Betrachtungen Vorgehen / Ablauf eines M&A Projektes Strategie Welche Ziele und auf welche Weise zu erreichen? Identifikation und Auswahl von Targets Grobbewertung Erste Einschätzung des Transaktionserfolgs Letter of Intent Identifizieren Quelle: Bewertung Due Diligence-Prüfung (Erkennen von Chancen, Risiken und Deal Breakers) Bewertung Evaluieren Abschluss Strukturierung / Umsetzung der aus Due Diligence-Prüfung resultierenden Ergebnisse Finanzierung Kaufvertrag Ausführen Integration Umsetzung Integrationsstrategie Implementieren Überwachung Beurteilung Transaktionserfolg im Vergleich zu anfänglichen Erwartungen Notwendige Korrekturen aufzeigen und umsetzen Optimieren 4

5 Steuerliche Betrachtungen Mögliche Steuern bei einem Unternehmenskauf Einkommenssteuer Gewinnsteuer Emissionsabgabe Umsatzabgabe Verrechnungssteuer Mehrwertsteuer Grundstückgewinnsteuer Handänderungssteuer Nicht Gegenstand des heutigen Vortrages 5

6 Steuerliche Betrachtungen Asset Deal vs. Share Deal (1/2) Asset Deal: Verkauf / Übernahme der einzelnen Wirtschaftsgüter (Aktiven und Passiven) eines Unternehmens Nach Transaktion: Verkäufer UV AV FK EK Kaufpreis Geschäftsbetrieb (Aktiven / Passiven) Käufer UV AV Z-AG FK EK Verkäufer X Y-AG (ohne Geschäftsbetrieb nur noch Mantel) Käufer UV Z-AG UV Y-AG AV Z-AG AV Y-AG Goodwill Z-AG FK Z-AG FK Y-AG EK Z-AG 6

7 Steuerliche Betrachtungen Asset Deal vs. Share Deal (2/2) Share Deal: Verkauf / Übernahme der einzelnen Anteile eines Unternehmens Nach Transaktion: Verkäufer X Kaufpreis Käufer Z-AG Verkäufer X Käufer Z-AG Y-AG UV FK Aktien UV AV FK EK UV AV Beteiligung Y-AG FK EK AV EK UV Y-AG FK AV EK 7

8 Steuerliche Betrachtungen Sicht Verkäufer NP Share Deal: Steuerfreier privater Kapitalgewinn Ausnahmen: - Indirekte Teilliquidation - Transponierung - Mantelhandel JP Share Deal: Steuerbarer Kapitalgewinn (Beteiligungsabzug prüfen) Asset Deal: Echte Realisierung stiller Reserven (Erleichterung gem. Art. 37b DBG / Art. 11 Abs. 5 StHG prüfen) Asset Deal: Echte Realisierung stiller Reserven (Ersatzbeschaffung prüfen) 8

9 Steuerliche Betrachtungen Sicht Käufer NP Share Deal: Keine Abschreibungen möglich Zinsaufwand (beschränkt) abziehbar Qualifikation als gewillkürtes Geschäftsvermögen möglich JP Share Deal: Abschreibungen bei tatsächlicher Wertverminderung möglich Zinsaufwand abziehbar Asset Deal: Abschreibungen möglich Zinsaufwand abziehbar Keine Übernahme von VV Asset Deal: Abschreibungen möglich Zinsaufwand abziehbar Keine Übernahme von VV 9

10 Steuerliche Betrachtungen Indirekte Teilliquidation (Art. 20a DBG / Art. 7a StHG) Schema: Verkäufer 1b) Verkauf X-AG an K-AG gegen Darlehen / Cash K - AG 1a) Darlehen (auch von Verkäufer möglich) Bank X - AG 2. Substanzdividende X - AG 10

11 Steuerliche Betrachtungen Indirekte Teilliquidation (Art. 20a DBG / Art. 7a StHG) Verkauf einer qualifizierenden Beteiligung Systemwechsel Ausschüttung / Ausschüttungsfrist (Sperrfrist) Handelsrechtliche ausschüttungsfähige nichtbetriebsnotwendige Substanz Mitwirkung 11

12 Agenda Steuerliche Betrachtungen Rechtliche Betrachtungen Allgemeines Zeitlicher Ablauf Due Diligence-Prüfungen Signing / Closing Mögliche nachvertragliche Konflikte Zusammenfassung 12

13 Rechtliche Betrachtungen Allgemeines Kein eigenes Unternehmenskaufrecht Rechtliche Grundlage primär: Kaufrecht nach OR Weitere mögliche Rechtsquellen: Auftrags- und Mietrecht FusG Spezialgesetze (Bankenrecht, Umweltgesetzgebung, etc.) Börsenrecht Kann zu extensiven Verträgen führen (Rechtssicherheit für alle) 13

14 Rechtliche Betrachtungen Zeitlicher Ablauf aus rechtlicher Sicht Vorvertragsverhandlungen Vertragsabschluss Vertragsvollzug Mögliche nachvertragliche Konflikte Letter of Intent Signing Geheimhaltungsverpflichtung Due Diligence Bestimmung Vertragsgegenstand Closing Gewährleistung Schadenersatz Willensmängel Verjährung 14

15 Rechtliche Betrachtungen Due Diligence-Prüfungen 15

16 Rechtliche Betrachtungen Signing / Closing Signing Zeitliches Auseinanderfallen von Signing und Closing, falls gewisse Bedingungen erst eintreten müssen, damit der Vertrag vollzogen werden kann. Closing Kein Closing, falls Vollzugsbedingungen nicht erfüllt werden bzw. nicht auf deren Erfüllung verzichtet wird. 16

17 Rechtliche Betrachtungen Mögliche nachvertragliche Konflikte und Aspekte (Auswahl) Sachgewährleistung Schadenersatz Willensmängel Verjährung Wandelung Minderung Nachbesserungsrecht (falls vereinbart) Nachweis des Schadens in der Praxis schwierig Grundlagenirrtum Täuschung => Rechtsfolgen: Vertrag ungültig, Rückabwicklung 1 Jahr bei Sachgewährleistung 17

18 Agenda Steuerliche Betrachtungen Rechtliche Betrachtungen Zusammenfassung 18

19 Zusammenfassung Steuern und Recht : Prägen Unternehmenskäufe Sind komplexe Gebiete Sollten von Strategie bis Überwachung eingebunden werden Können über Erfolg oder Scheitern entscheiden 19

20 Besten Dank für Ihre Aufmerksamkeit! This publication has been prepared for general guidance on matters of interest only, and does not constitute professional advice. You should not act upon the information contained in this publication without obtaining specific professional advice. No representation or warranty (express or implied) is given as to the accuracy or completeness of the information contained in this publication, and, to the extent permitted by law, PricewaterhouseCoopers AG, its members, employees and agents do not accept or assume any liability, responsibility or duty of care for any consequences of you or anyone else acting, or refraining to act, in reliance on the information contained in this publication or for any decision based on it All rights reserved. In this document, refers to PricewaterhouseCoopers AG which is a member firm of PricewaterhouseCoopers International Limited, each member firm of which is a separate legal entity.

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