Handelsregister-Anmeldungen, 7. Auflage. 7. neu bearbeitete Aulflage, 2009, 343 S., DIN A5, brosch.,

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1 Weitere Informationen zum Titel unter Leseprobe zu Gustavus Handelsregister-Anmeldungen, 7. Auflage Wegweiser mit Übersichten und Rechtsprechungs-Leitsätzen zum Registerrecht. 7. neu bearbeitete Aulflage, 2009, 343 S., DIN A5, brosch., ISBN (inkl. MwSt.) Bestellfax 0221 / Ja, ich bestelle das o.g. Buch mit 14-tägigem Rückgaberecht zzgl. Versandkosten. / Bei Online-Bestellung versandkostenfrei. * Es gelten die aktuellen Ladenpreise zum Zeitpunkt der Bestellung. Ihre Adresse: Kanzlei/ Firmenstempel Name Straße PLZ Ort Telefon Fax Datum/Unterschrift Verlag Dr. Otto Schmidt KG Postfach Köln AG Köln HRA 5237

2 Vorwort Abkürzungsverzeichnis Seite a V XIX Einführung in das Handelsregister... 1 Teil A Die unternehmensrechtlichen Vorgänge und Veränderungen sowie die daraus folgenden Handelsregisteranmeldungen Allgemeines zu Handelsregisteranmeldungen... 5 Einzelkaufmann12 1. Beginn eines Gewerbebetriebes (Neuaufnahme) Vergrößerung oder Erweiterung eines bestehenden, nicht im Handelsregister eingetragenen Gewerbebetriebes, wenn er dadurch einen in kaufmännischer Weise eingerichteten Geschäftsbetrieb erfordert Erteilung einer Prokura Widerruf/Entziehung einer Prokura Verkauf/Übertragung eines Handelsgeschäfts mit Fortführung der Firma durch den Erwerber Verkauf/Übertragung eines Handelsgeschäfts ohne Fortführung der Firma Verpachtung des Unternehmens mit Firmenfortführung durch den Pächter Beendigung des Pachtverhältnisses Frei Übergang eines Handelsgeschäfts durch Erbgang auf einen Alleinerben unter Fortführung der Firma Übergang eines Handelsgeschäfts durch Erbgang auf mehrere Erben unter Fortführung der Firma Änderung der Firma Verlegung der (Haupt-)Niederlassung an einen anderen Ort und Änderung der inländischen Geschäftsanschrift Eröffnung einer Niederlassung/Filiale/Zweigstelle Schließung (Aufhebung) einer Niederlassung Verlegung einer (Zweig-)Niederlassung Verkleinerung des Geschäfts auf einen Umfang, der einen in kaufmännischer Weise eingerichteten Betrieb nicht mehr erfordert VII

3 18. Eröffnung des Insolvenzverfahrens Einstellung des Geschäfts Eintritt eines Gesellschafters in das Geschäft eines Einzelkaufmanns 27 Offene Handelsgesellschaft Gründung einer OHG zum Beginn eines Gewerbebetriebes Gründung einer OHG zur Fortführung eines von der Gesellschaft erworbenen Unternehmens eines Dritten (Unternehmenskauf) Gründung einer OHG zur Fortführung eines bisher von einem der Gesellschafter allein betriebenen Unternehmens Vergrößerung oder Erweiterung eines nicht im Handelsregister eingetragenen gewerblichen Unternehmens mehrerer Personen Änderung der Firma Änderung der Vertretungsregelung Änderung des Sitzes der Gesellschaft (Sitzverlegung) und der inländischen Geschäftsanschrift Andere Änderungen des Gesellschaftsvertrages (ohne Änderungen der Gesellschafter) Aufnahme eines weiteren persönlich haftenden Gesellschafters Aufnahme eines Dritten als Kommanditisten Ein persönlich haftender Gesellschafter wird Kommanditist Ausscheiden eines Gesellschafters durch Vertrag oder Kündigung Durch das Ausscheiden eines oder mehrerer Gesellschafter bleibt nur noch ein Mitglied übrig, das das Geschäft übernimmt Tod eines Gesellschafters der Vertrag bestimmt die Auflösung der Gesellschaft Tod eines Gesellschafters der Vertrag bestimmt nichts Tod eines Gesellschafters der Vertrag sieht die Fortsetzung mit den Erben vor, alle werden Gesellschafter Tod eines Gesellschafters der Vertrag sieht die Fortsetzung mit einem von mehreren Miterben vor Tod eines Gesellschafters der Vertrag sieht ein Eintrittsrecht aller oder einzelner Erben vor Tod eines Gesellschafters nach dem Vertrag treten der oder die Erben als Kommanditisten ein Errichtung, Aufhebung oder Verlegung einer Zweigniederlassung Erteilung, Widerruf oder andere Änderungen einer Prokura Die Gesellschaft verpachtet ihren Geschäftsbetrieb Betriebsaufspaltung (typischer Fall) Die Verpachtung des Geschäftsbetriebes ist beendet Die Gesellschaft erwirbt zu ihrem eigenen Geschäftsbetrieb ein weiteres Unternehmen mit Firma hinzu Der Geschäftsbetrieb der Gesellschaft verkleinert sich; kaufmännische Einrichtungen sind nicht mehr erforderlich VIII

4 47. Die Gesellschafter beschließen, die Gesellschaft aufzulösen Über das Vermögen der Gesellschaft wird das Insolvenzverfahren eröffnet Über das Vermögen eines Gesellschafters wird das Insolvenzverfahren eröffnet Ein Privatgläubiger eines Gesellschafters kündigt ( 135 HGB) Ein Gesellschafter macht von einem gesetzlichen oder vertraglichen Kündigungsrecht Gebrauch Der Geschäftsbetrieb der Gesellschaft wird an einen Dritten veräußert Die Gesellschaft soll nach ihrer Auflösung liquidiert werden Der Geschäftsbetrieb wird ohne Liquidation eingestellt Die Liquidation der Gesellschaft ist beendet Nach Schluss der Abwicklung und Löschung der Gesellschaft stellt sich das Vorhandensein weiteren Gesellschaftsvermögens heraus Die Gesellschafter wollen eine aufgelöste Gesellschaft wieder aufleben lassen (Fortsetzung) Der Geschäftsbetrieb der Gesellschaft soll von einer aus denselben Gesellschaftern bestehenden GmbH übernommen werden Zusätzliche Vorgänge bei der Kommanditgesellschaft Vorbemerkungen Gründung einer Kommanditgesellschaft (KG) zum Beginn eines Gewerbes Aufnahme eines Kommanditisten in das Geschäft eines Einzelkaufmanns Aufnahme eines weiteren Kommanditisten Ein Kommanditist wird persönlich haftender Gesellschafter und umgekehrt Eine Kommanditeinlage wird erhöht Eine Kommanditeinlage wird herabgesetzt Tod eines Kommanditisten ein Alleinerbe tritt in die Gesellschaft ein Tod eines Kommanditisten mehrere Erben Tod eines Kommanditisten Erbe ist ein persönlich haftender Gesellschafter Ein Kommanditist scheidet durch Kündigung oder Vertrag aus Ein Kommanditist überträgt seinen Anteil auf einen damit neu in die Gesellschaft Eintretenden Ein Kommanditist überträgt einen Teil seiner Einlage auf einen neuen Gesellschafter Ein Kommanditist überträgt einen Teil seines Anteils auf einen anderen Kommanditisten IX

5 73. Ein Kommanditist überträgt seinen gesamten Anteil auf einen anderen Kommanditisten Ein Kommanditist überträgt seinen Anteil an einen persönlich haftenden Gesellschafter und scheidet zu dessen Gunsten aus der Gesellschaft aus Der persönlich haftende Gesellschafter scheidet aus, der Kommanditist übernimmt als einziger weiterer Gesellschafter das Unternehmen Zusätzliche Vorgänge bei der GmbH & Co. KG Vorbemerkung Gründung (Ergänzungen) Bei der persönlich haftenden Gesellschafterin (GmbH/Aktiengesellschaft) wird ein Geschäftsführer/Vorstand bestellt oder abberufen oder die Vertretung ändert sich Die persönlich haftende Gesellschafterin wird aufgelöst (z.b. durch Gesellschafterbeschluss, Insolvenzverfahrenseröffnung oder -ablehnung mangels Masse) Die persönlich haftende Gesellschafterin wird im Handelsregister gelöscht Die GmbH & Co. KG wird in eine GmbH (d.h.: auf ihre persönlich haftende Gesellschafterin) umgewandelt Partnerschaftsgesellschaft Gründung einer Partnerschaftsgesellschaft Eintritt eines weiteren Partners Ausscheiden eines Mitgliedes durch Vereinbarung oder Kündigung Tod eines Partners und Nachfolge Frei Gesellschaft mit beschränkter Haftung Gründung einer GmbH zum Beginn eines Handelsgewerbes Gründung einer GmbH zur Fortführung eines Unternehmens (auch Ausgliederung zur Neugründung) Änderung des Gesellschaftsvertrages vor Eintragung Gesellschafterwechsel vor Eintragung Gesellschaft erwirbt nach der Gründung Sachwerte von einem Gesellschafter oder zahlt die Geld-Einlage zurück Gesellschafter bestellen einen Geschäftsführer X

6 97. Gesellschafter berufen einen Geschäftsführer ab Die Vertretungsbefugnis eines Geschäftsführers ändert sich Amtsniederlegung/Kündigung/Tod eines Geschäftsführers In der Zusammensetzung eines Aufsichtsrats tritt eine Änderung ein Ein Gesellschafter scheidet aus (Abtretung eines Geschäftsanteils u.a. Gesellschafterliste) Ein neuer Gesellschafter tritt ein auch: mit Einbringung eines Unternehmens (wirtschaftliche Neugründung) Teilung von Geschäftsanteilen, Zusammenlegung Frei Ein Geschäftsanteil wird nicht eingezahlt Ein Gesellschafter stirbt Ein Geschäftsanteil wird gepfändet Kapitalerhöhung mit weiteren Einzahlungen oder Sacheinlagen a. Genehmigtes Kapital ( 55a GmbHG) Kapitalerhöhung ohne Einzahlungen aus Gesellschaftsmitteln Herabsetzung des Stammkapitals Andere Änderungen des Gesellschaftsvertrages einschließlich Neufassung Sitzverlegung oder Änderung der inländischen Geschäftsanschrift Errichtung, Aufhebung oder Verlegung einer Zweigniederlassung auch: eines ausländischen Unternehmens Erteilung, Widerruf oder andere Änderungen einer Prokura Die Gesellschafter beschließen die Auflösung der Gesellschaft Die Gesellschaft wird zahlungsunfähig oder das Gesellschaftsvermögen deckt die Verbindlichkeiten nicht mehr Ein Gesellschafter wird zahlungsunfähig Die Eröffnung des Insolvenzverfahrens wird mangels Masse abgelehnt Eine Liquidation der Gesellschaft ist nicht erforderlich Die Gesellschafter wollen eine aufgelöste Gesellschaft fortsetzen Die Liquidation ist beendet Nach Schluss der Abwicklung und Löschung der Gesellschaft stellt sich weiteres Gesellschaftsvermögen heraus Der Alleingesellschafter übernimmt den Geschäftsbetrieb durch Umwandlung (Verschmelzung durch Aufnahme) Die Gesellschafter wollen durch Umwandlung den Geschäftsbetrieb als Personengesellschaft weiterführen Verschmelzung oder Formwechsel von GmbH auf GmbH & Co. KG Die Gesellschaft wird mit einer anderen GmbH verschmolzen Der Jahresabschluss wird festgestellt Die Gesellschaft schließt einen Unternehmensvertrag ab Ein Unternehmensvertrag endet Umstellung von DM auf Euro a. Gründung einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) XI

7 Aktiengesellschaft Gründung der Aktiengesellschaft Die Gesellschaft erwirbt innerhalb von zwei Jahren nach ihrer Eintragung Vermögensgegenstände Bestellung, Abberufung oder Amtsniederlegung von Vorstandsmitgliedern oder die Änderung ihrer Vertretungsbefugnis Vereinigung aller Aktien in einer Hand Umstellung von DM auf Euro Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung nach Feststellung des Jahresabschlusses Durchführung einer außerordentlichen Hauptversammlung Abschluss oder Änderung eines Unternehmensvertrages Ein Unternehmensvertrag endet Aktienurkunden werden wegen Veränderung der rechtlichen Verhältnisse unrichtig Die normale Kapitalerhöhung nach AktG Bedingte Kapitalerhöhung für bestimmte Zwecke ( AktG) Genehmigtes Kapital ( AktG) Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ( AktG) Gesellschaft überträgt Vermögensteile auf neu zu gründende GmbH (Abspaltung) Gesellschaft wird in GmbH umgewandelt (Verschmelzung durch Neugründung oder Formwechsel) Frei Europäische Gesellschaft (SE) Gründung derse Bestellung, Abberufung oder Amtsniederlegung von Organen der SE oder Änderung ihrer Vertretungsbefugnis Änderung der Satzung auch Sitzverlegung Auflösung derse Frei Europäische Wirtschaftliche Interessenvereinigung Gründung einer Europäischen Wirtschaftlichen Interessenvereinigung (EWIV) Eintritt eines weiteren Mitglieds in die EWIV Übertragung des Anteils an einer EWIV Ausscheiden eines Mitglieds durch Vereinbarung, Kündigung oder Tod XII

8 157. Bestellung eines Geschäftsführers Änderung des Gründungsvertrages Auflösung der EWIV Umwandlungen Fundstellen im Buch und allgemeine Hinweise Beglaubigungsvermerke Unterschriftsbeglaubigung einer Person Unterschriftsbeglaubigung mehrerer Personen Anhang zu Teil A: Grundlagen der Kostenberechnung für Anmeldungen und Eintragungen Änderungen in der KostO Grundsätze Ableitung des Geschäftswerts vom Kapital bei Anmeldungen Vorgänge ohne bestimmten Geldwert Anmeldung von Zweigniederlassungen Mehrere gleichzeitige Eintragungen Besonderheiten bei Anmeldungen Notariatsgebühren für die den Anmeldungen zugrunde liegenden materiellen Rechtsvorgänge Besonderheiten in den neuen Bundesländern Teil B Gerichtsentscheidungen zum Handelsregisterrecht I. Bürgerliches Gesetzbuch Bestellung eines Notvertreters Rechtsgeschäfte mit sich selbst Genehmigung des Vormundschaftsgerichts XIII

9 II. Handelsgesetzbuch207 1 Kaufmann kraft Gewerbebetrieb Kaufmannseigenschaft und öffentliches Recht Form der Eintragung Einsicht des Handelsregisters; Abschriften; Bescheinigungen Bekanntmachung Anmeldungen; Nachweis der Rechtsnachfolge Errichtung einer Zweigniederlassung von Unternehmen c Behandlung bestehender Zweigniederlassungen von Unternehmen mit Sitz im Inland d g Zweigniederlassungen ausländischer Unternehmen h Sitzverlegung Erzwingung von Anmeldungen und anderen Handlungen durch Zwangsgeld Wirkung von Eintragungen Bindung des Registergerichts an Entscheidungen des Prozessgerichts Firma allgemein Firma des Kaufmanns Abs. 1 Rechtsformzusätze allgemein Abs. 2 Firma der beschränkt haftenden Personengesellschaft, insbesondere GmbH & Co. KG Firmenfortführung bei Übergang eines Handelsgeschäftes Keine Firmenveräußerung ohne Handelsgeschäft Firmenfortführung bei teilweisem Inhaberwechsel Haftung des Erwerbers bei Geschäftsübernahme Haftung der Erben eines Handelsgeschäfts Haftung bei Eintritt eines Gesellschafters in das Geschäft eines Einzelkaufmanns Unterscheidung von anderen Firmen Anmeldung von Änderungen und des Erlöschens Prokura, Erteilung Umfang der Prokura Erlöschen der Prokura Anmeldungen zur Prokura Begriff und Entstehung einer OHG; Verhältnis zur Gesellschaft nach BGB , 107 Anmeldung der Gründung und von Veränderungen Zur Anmeldung verpflichtete Personen, Verfahren Vertretung der Gesellschaft Anmeldung der Auflösung und des Ausscheidens von Gesellschaftern Erlöschen der Firma, Anmeldung Begriff der Kommanditgesellschaft Anmeldung der KG und des Eintritts von Kommanditisten XIV

10 170 Ausschluss der Kommanditisten von der Vertretung Haftung des Kommanditisten Erhöhung der Einlage Haftung des Kommanditisten vor Eintragung Tod des Kommanditisten , 335, 335b Einreichung und Offenlegung des Jahresabschlusses; Erzwingung III. Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung247 1 Zulässiger Zweck bei Freiberufler-GmbH Gründung der GmbH, Form des Gesellschaftsvertrages Inhalt des Gesellschaftsvertrages Firma der GmbH Stammkapital und Geschäftsanteil Bestellung der ersten Geschäftsführer Anmeldung der Gesellschaft Anlagen der Anmeldung, Versicherung über Einzahlung Eintragung im Handelsregister Rechtsgeschäfte der GmbH vor Eintragung Bekanntmachungen der Gesellschaft Verkauf und Übertragung von Geschäftsanteilen Erfüllung der Einlageverpflichtung Einziehung von Geschäftsanteilen Vertretung der Gesellschaft Anmeldung von Veränderungen bei den Geschäftsführern Liste der Gesellschafter Stellvertretende Geschäftsführer Durchführung der Gesellschafterversammlung Form der Einberufung, Folge von Verstößen Satzungsänderungen Anmeldung der Satzungsänderung Kapitalerhöhung gegen Geldeinlagen Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen Anmeldung der Kapitalerhöhung i Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln Kapitalherabsetzung Abs. 1 Nr. 5 Auflösung nach Ablehnung der Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse Anmeldung der Auflösung Bestellung von Liquidatoren Anmeldung von Liquidatoren Vertretungsbefugnis der Liquidatoren XV

11 74 Erlöschen der Gesellschaft, Nachtragsliquidation, Bücher und Schriften Anmeldebefugnis IIIa. Einführungsgesetz zum Gesetz betreffend Gesellschaften mit beschränkter Haftung289 1 Umstellung auf Euro IV. Gesetz über die Auflösung von Gesellschaften und Genossenschaften (Löschungsgesetz) V. Aktiengesetz Abs. 2 Nr. 1 Gründer Abs. 3 Nr. 1 Doppelsitz Abs. 3 Nr. 2 Gegenstand Abs. 1 Bankbestätigung Anmeldung von Änderungen des Vorstands Satz 2 Zahl der Aufsichtsratsmitglieder Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern durch das Registergericht Abs. 2 Abordnung von Aufsichtsratsmitgliedern in den Vorstand Bekanntmachungen von Veränderungen im Aufsichtsrat Abs. 1 Satz 2 Anzeige von Wahlen im Aufsichtsrat VI. Umwandlungsgesetz295 3 Abs. 3 Umwandlung aufgelöster Rechtsträger Abs. 1 Nr. 9 Angaben zu den arbeitsrechtlichen Folgen und Maßnahmen Zustimmungsbeschluss Abs. 1 Anlagen zur Anmeldung Abs. 2 Schlussbilanz Wirkungen der Eintragung Verschmelzung ohne Kapitalerhöhung Formwechsel XVI

12 VII. Gesetz über die Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit/Gesetz über das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit FGG/ 26 FamFG Amtsermittlung FGG/ 58 ff. FamFG Anfechtbarkeit von Entscheidungen FGG/ 59 FamFG Beschwerdeberechtigung FGG/ 380 FamFG Beteiligung der Industrie- und Handelskammer/ Handwerkskammer FGG/ 21, 381 FamFG Aussetzung FGG/ 378 FamFG Antragsrecht des Notars FGG/ FamFG Zwangsgeldverfahren a FGG Zwangs- u. Ordnungsgeldverfahren a FGG/ 394 FamFG Löschung vermögensloser Gesellschaften FGG/ 395 FamFG Löschung von Eintragungen als unzulässig FGG/ 398 FamFG Löschung von Gesellschafterbeschlüssen a FGG/ 399 FamFG Auflösung einer GmbH wegen Satzungsmangel 312 Stichwortverzeichnis XVII

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