Halbjahresfinanzbericht. 1. Dezember 2014 bis 31. Mai Girindus AG i.l. Hannover

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1 Halbjahresfinanzbericht 1. Dezember 2014 bis 31. Mai 2015 Girindus AG i.l. Hannover 1

2 Inhaltsverzeichnis Zwischenlagebericht 3 Zwischenabschluss 7 Verkürzte Bilanz 7 Verkürzte Gewinn- und Verlustrechnung 9 Verkürzte Kapitalflussrechnung 10 Verkürzter Eigenkapitalspiegel 11 Verkürzter Anhang 12 Versicherung des gesetzlichen Vertreters 15 2

3 Zwischenlagebericht der Girindus AG i.l. für den Zeitraum 1. Dezember 2014 bis 31. Mai 2015 Die Gesellschaft hat zum 30. November 2014 ihre Abwicklungsschlussbilanz mit allen Bestandteilen eines Jahresabschlusses nebst Abwicklungsschlussrechnung zum 1. Dezember 2014 aufgestellt. Die Abschlussunterlagen wurden am 12. Januar 2015 veröffentlicht und sind durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Februar 2015 festgestellt bzw. gebilligt worden. Vor diesem Hintergrund wird im Rahmen dieses Halbjahresfinanzberichtes nach 37w WpHG der Zeitraum ab dem 1. Dezember 2014 betrachtet. Die Gesellschaft hat die Steuererklärungen für den Abwicklungszeitraum eingereicht. Mit Steuerforderungen hieraus wird vor dem Hintergrund der bilanziellen Verluste der Gesellschaft nicht gerechnet. Im Rahmen einer steuerlichen Betriebsprüfung werden auch die Steuerbescheide für 2009, wonach die Gesellschaft aufgrund der Regelungen zur Mindestbesteuerung Körperschaft- und Gewerbesteuer in Höhe rd. TEUR 900 gezahlt hatte, überprüft. Die Gesellschaft hält es nach dem gegenwärtigen Stand der Prüfung nicht für ausgeschlossen, dass die Steuerbescheide, unabhängig von der Frage der Verfassungsmäßigkeit der Mindestbesteuerung, aufgrund einer abweichenden steuerlichen Beurteilung zugunsten der Gesellschaft abgeändert werden könnten, was ggf. zu einer vorzeitigen Rückzahlung der Steuern zuzüglich Zinsen führen würde. Sofern dies eintreten sollte, wäre der Rückfluss noch für eine Begleichung der Kreditverbindlichkeiten (Stand am 31. Mai 2015: TEUR einschließlich aufgelaufener Zinsen) der Gesellschaft gegenüber den Solvay Kreditgebern zu berücksichtigen. Eine Ausschüttung an die Aktionäre würde sich aus dem Steuerrückfluss nicht ergeben. Die beiden Aktionärsklagen wegen angeblicher Schadensersatzansprüche hat das Landgericht Hannover mit Urteil jeweils vom 16. März 2015 abgewiesen. In einem Fall ist das Urteil rechtskräftig. In dem anderen Fall wurde klägerseits Berufung zum OLG Celle eingelegt, das hierzu Verhandlungstermin auf den 16. September 2015 bestimmt hat. Nach Auffassung der Gesellschaft ist die Berufung unbegründet. 3

4 Bezüglich der Daten zur Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage wird auf die Angaben im Zwischenabschluss verwiesen. Die Gesellschaft deckte ihren Finanzbedarf im Berichtszeitraum durch die Inanspruchnahme von Eigenkapitalzuführung gemäß dem Contribution Agreement mit der Mehrheitsaktionärin Solvay Organics GmbH vom 9. November Bei der Bildung der Rückstellung für die nach dem 31. Mai 2015 anfallenden nicht produktiven Aufwendungen i.h.v TEUR 116 wurde von einem noch verbleibenden Liquidationszeitraum bis zur Löschung der Gesellschaft bis Ende Oktober 2015 ausgegangen. Die Gesellschaft hat auch im Berichtszeitraum Dienstleistungen von Solvay im Bereich Buchhaltung / Konzernberichtswesen bezogen. Zudem wurden Büro- und Archivräume nebst administrativen Dienstleistungen am Standort der Solvay in Hannover genutzt. Weiterhin zu nennen sind die Gestellung von Leistungen der Steuerabteilung und bestimmter IT-Infrastrukturleistungen. Mit Rücksicht auf die Liquidation der Gesellschaft und den sich daraus ergebenden eingeschränkten Umfang der vorgenannten Dienstleistungen hat Solvay diese im Berichtszeitraum ohne Berechnung einer Gegenleistung zur Verfügung gestellt. Ferner nimmt die Girindus AG i.l. auch in der Liquidation soweit einschlägig an dem Versicherungsprogramm der Solvay-Gruppe teil und hat Zugang zu günstigen Gruppenkonditionen für den Bezug externer Dienstleistungen wie z.b. Telekommunikation. Die Gestaltung der vorgenannten Geschäftsbeziehungen erfolgte nach dem at arms length -Prinzip, d. h., dass die Aktivitäten mit Solvay zu Bedingungen wie mit externen Dritten vereinbart und abgewickelt wurden bzw. nicht ungünstiger für die Girindus AG i.l. waren. Konzernspezifische Risiken, die aus der mehrheitlichen Beteiligung der Solvay Organics GmbH an der Girindus AG i.l. erwachsen könnten, insbesondere im Bereich einer direkten Einflussnahme auf unternehmerische Entscheidungen durch die Mehrheitsaktionärin, haben sich im Berichtszeitraum nicht ergeben. 4

5 Eine direkte Einflussnahme der Mehrheitsaktionärin auf die Geschäftsführung fand und findet nicht statt Die Mehrheitsaktionärin oder andere Unternehmen der Solvay-Gruppe haben die Girindus AG i.l. oder ihre Tochtergesellschaft nicht zu für Girindus nachteiligen Rechtsgeschäften oder Maßnahmen veranlasst, und solche wurden auch nicht eingegangen. Die Gesellschaft beschäftigte zum 31. Mai 2015 außer dem Abwickler keine Mitarbeiter. Es ist beabsichtigt, nach Vorliegen der steuerlichen Schlussbesteuerung die Löschung der Gesellschaft im Handelsregister zu veranlassen. Hierfür geht die Gesellschaft von einem Zeithorizont bis Ende Oktober 2015 aus. Der weitere vorhersehbare Finanzbedarf für noch anfallende Kosten bis zur Löschung der Gesellschaft ist durch das Contribution Agreement mit der Solvay Organics GmbH gedeckt. Aufgrund des Rangrücktritts der Finanzverbindlichkeiten gegenüber verbundenden Unternehmen liegt keine insolvenzrechtliche Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit vor. Seit dem Bilanzstichtag sind keine Vorgänge von besonderer Bedeutung eingetreten, von denen die Gesellschaft einen wesentlichen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft erwartet. Wie in einer Ad-hoc-Mitteilung der Gesellschaft am 5. Juni 2015 bekanntgegeben wurde, hatte die Gesellschaft am gleichen Tag entschieden, einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum regulierten Markt (General Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse zu stellen. Auf den hiernach gestellten Antrag des Abwicklers der Gesellschaft hat die Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse am 18. Juni 2015 den Widerruf beschlossen und im Internet ( veröffentlicht. 5

6 In dem Beschluss wurde festgestellt, dass der Widerruf mit Ablauf des 18. Dezember 2015 wirksam wird. Unabhängig hiervon entfällt die Börsennotierung automatisch mit der ggf. vorherigen Löschung der Gesellschaft im Handelsregister. 6

7 Zwischenabschluss der Girindus AG i.l. für den Zeitraum 1. Dezember 2014 bis 31. Mai 2015 Verkürzte Bilanz der Girindus AG i.l. zum 31. Mai 2015 Aktiva in TEUR in TEUR A. Anlagevermögen Finanzanlagen Anteile an verbundenen Unternehmen B. Umlaufvermögen I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände Sonstige Vermögensgegenstände II. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten C. Rechnungsabgrenzungsposten 2 5 Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag Summe Aktiva

8 Passiva in TEUR in TEUR A. Eigenkapital I. Gezeichnetes Kapital II. Kapitalrücklage III. Bilanzverlust davon nicht gedeckter Fehlbetrag B. Rückstellungen Sonstige Rückstellungen C. Verbindlichkeiten 1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen Sonstige Verbindlichkeiten Summe Passiva

9 Verkürzte Gewinn- und Verlustrechnung der Girindus AG i.l. für den Zeitraum 1. Dezember 2014 bis 31. Mai /2014-5/ /2014 in TEUR in TEUR 1. Allgemeine Verwaltungskosten Sonstige betriebliche Erträge Zinsen und ähnliche Aufwendungen Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit Jahresfehlbetrag Verlustvortrag Bilanzverlust

10 Verkürzte Kapitalflussrechnung der Girindus AG i.l. für den Zeitraum 1. Dezember 2014 bis 31. Mai /2014-5/ /2014 in TEUR in TEUR Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds Finanzmittelfonds am Anfang der Periode Finanzmittelfonds am Ende der Periode

11 Verkürzter Eigenkapitalspiegel der Girindus AG i.l. für den Zeitraum 1. Dezember 2014 bis 31. Mai 2015 in TEUR Gezeichnetes Kapital (Grundkapital) Kapitalrücklage Bilanzverlust Summe (nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag) Stand am 1. Januar Einzahlung in die Kapitalrücklage Jahresergebnis Stand am 30. Juni Stand am 1. Dezember Einzahlung in die Kapitalrücklage Jahresergebnis Stand am 31. Mai

12 Verkürzter Anhang zum Zwischenabschluss der Girindus AG i.l. für den Zeitraum 1. Dezember 2014 bis 31. Mai Grundlage für die Erstellung des Zwischenabschlusses Der vorliegende Zwischenabschluss der Girindus AG i.l. zum 31. Mai 2015 wird in Übereinstimmung mit den Vorschriften DRS 16 Zwischenberichterstattung" in einer im Vergleich zum Jahresabschluss verkürzten Form erstellt. Demzufolge enthält dieser Zwischenabschluss nicht sämtliche Informationen und Anhangangaben, die gemäß HGB für einen Jahresabschluss zum Ende eines Geschäftsjahres erforderlich sind, und ist daher im Zusammenhang mit dem von der Girindus AG i.l. für das letzte Abwicklungsrumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar bis 30. November 2014 veröffentlichten Jahresschluss bzw. der Abwicklungsschlussbilanz zu lesen. Der Jahresabschluss der Girindus AG i.l. für das Abwicklungsrumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar bis 30. November 2014 wurde nach den Vorschriften des HGB und des AktG erstellt. Als Vorjahresvergleichszeitraum bezogen auf die verkürzte Gewinn- und Verlustrechnung, die verkürzte Kapitalflussrechnung und den verkürzten Eigenkapitalspiegel werden die Angaben aus dem Halbjahresfinanzbericht für den Zeitraum vom 1. Januar bis 30. Juni 2014 dargestellt. Der Zwischenabschluss wird in tausend Euro (TEUR) aufgestellt. 2. Bilanzierungs- und Bewertungs- Methoden Die bei der Erstellung des Zwischenabschluss zum 31. Mai 2015 angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden entsprechen den Methoden, die bei der Erstellung des Jahresabschlusses der Girindus AG i.l. für das letzte Abwicklungsrumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar bis 30. November 2014 angewandt wurden. 12

13 Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wurden einheitlich auf alle im Abschluss dargestellten Geschäftsjahre angewandt. Aufwendungen und Erträge, die üblicherweise erst am Ende eines Geschäftsjahres anfallen, wurden für Zwecke der Zwischenberichterstattung periodisiert, soweit eine Abgrenzung auch am Ende des Geschäftsjahres angemessen wäre. 3. Schätzungen Gegenüber dem Jahresabschluss für das Abwicklungsrumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar bis 30. November 2014 bzw. der Abwicklungsschlussbilanz zum 30. November 2014 wurde die Schätzung des voraussichtlichen Endes des Anfalls von unproduktiven Aufwendungen bis zur Löschung der Gesellschaft verändert. Während in der Schlussbilanz von einem Zeitraum bis zum Ende des 1. Quartals 2015 ausgegangen wurde, legt die Gesellschaft mit Rücksicht auf die noch ausstehende Schlussbesteuerung nun vorsorglich einen Zeithorizont bis Ende Oktober 2015 zugrunde. Darüber hinaus wurden keine Schätzungsänderungen mit wesentlicher Auswirkung auf den Zwischenabschluss vorgenommen. 4. Erläuterung der einzelnen Posten von Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung Das Finanzanlagevermögen betrifft die 100%-ige Beteiligung an der Girindus America Inc., Cincinnati/Ohio, USA. die sich derzeit ebenfalls in Liquidation befindet. Auf Basis der Annahme, dass das Unternehmen nicht fortgeführt wird, ist die Beteiligung an der Girindus America Inc. zum Liquidationswert von Null bewertet. Die sonstigen Vermögensgegenstände betreffen Umsatzsteuererstattungsansprüche und Erstattungsansprüche auf Rechtskosten. Unter den sonstigen Rückstellungen werden Rückstellungen für die nach dem 31. Mai 2015 noch anfallenden nicht produktiven Aufwendungen (TEUR 116), unter der Annahme eines verbleibenden Liquidationshorizonts bis Ende Oktober 2015, ausstehende Eingangsrechnungen (TEUR 16), Aufwendungen für die Erstellung des Zwischenabschlusses (TEUR 5) und ausstehende Urlaubsverpflichtungen (TEUR 5) ausgewiesen. 13

14 Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen mit TEUR 27 Lieferungs- und Leistungsverpflichtungen. Diese betreffen insbesondere noch abgerechnete Dienstleistungen einschließlich Auslagen aus dem Bereich der nicht mehr weiter verfolgten Patente und Patentanmeldungen. Die übrigen Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen stellen im Wesentlichen Finanzverbindlichkeiten dar. Die allgemeinen Verwaltungskosten des Berichtszeitraums betreffen mit TEUR 116 unproduktive Aufwendungen, die durch die Verlängerung des voraussichtlichen Endes des Anfalls dieser Aufwendungen bis zur Löschung der Gesellschaft bedingt sind, sowie laufende Aufwendungen der Zwischenabschlussperiode, soweit diese die hierfür gebildete Rückstellung für unproduktive Aufwendungen übersteigen. Die sonstigen betrieblichen Erträge betreffen die folgenden Posten: Sonstige betriebliche Erträge 12/2014-5/ /2014 in TEUR in TEUR Erträge aus Weiterberechnungen 0 12 Auflösung übriger Rückstellungen 7 0 Insgesamt 7 12 Die Zinsen und ähnliche Aufwendungen betreffen die Finanzverbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen. 5. Geschäftsvorfälle mit nahe stehenden Personen Die Sachverhalte mit nahe stehenden Unternehmen und Personen sind im Zwischenlagebericht beschrieben. 14

15 6. Prüferische Durchsicht Der Zwischenabschluss und der Zwischenlagebericht wurden keiner prüferischen Durchsicht bzw. Prüfung unterzogen ( 37w Absatz 5 Satz 6 WpHG). Versicherung des gesetzlichen Vertreters Ich versichere nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen für die Zwischenberichterstattung der Zwischenabschluss der Girindus AG i.l. für den Zeitraum vom 1. Dezember 2014 bis 31. Mai 2015 unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Zwischenlagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft im verbleibenden Geschäftsjahr beschrieben sind. Hannover, den 28. Juli 2015 Abwickler gez. Dr. Harald Mothes 15