Einführung in das slowakische Aktienrecht Teil II.

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1 FOWI - Forschungsinstitut für mittelund osteuropäisches Wirtschaftsrecht WIRTSCHAFTS UNIVERSITÄT Research Institute for Central and Eastem European Business Law Vienna University of Economics and Business Administration Einführung in das slowakische Aktienrecht Teil II. Peter Doralt Angelika Masurovä Maria Patakyovä Gefördert vom Jubiläumsfonds der Oesterreichischen Nationalbank C Althanstraße A-1090 Wien Austria Nummer 113 Stand: September 2007 Reihe: Arbeitspapiere Hrsg: Univ.-Prof. Dr. Peter Doralt

2 Inhaltsverzeichnis INHALTSVERZEICHNIS LITERATURVERZEICHNIS KOMMENTARE UND SAMMELWERKE MONOGRAPHIEN ARTIKEL IN FACHZEITSCHRIFTEN INTERNETSEITEN GESETZESMATERIALIEN VERZEICHNIS DER ZITIERTEN GERICHTSENTSCHEIDUNGEN RECHTSQUELLENVERZEICHNIS GRUNDLEGENDENORMEN SONSTIGENORMEN ABKÜRZUNGSVERZEICHNIS MAßNAHMEN DER KAPITALBESCHAFFUNG ARTEN DER KAPITALBESCHAFFUNG KAPITALERHÖHUNG Allgemeines Das zuständige Organ für die Entscheidung über die Kapitalerhöhung Kapitalerhöhung durch die Hauptversammlung Einberufung der Hauptversammlung Beschlussfassung Wirksamkeit der Kapitalerhöhung Kapitalerhöhung durch den Vorstand Ermächtigung des Vorstandes zur Kapitalerhöhung (genehmigtes Kapital) Beschlussfassung Wirksamkeit der Kapitalerhöhung Arten der Kapitalerhöhung Kapitalerhöhung durch Zeichnung neuer Aktien Allgemeines Mindestinhalt des Beschlusses Durchführung der Zeichnung Vereinbarung der Aktionäre Geltendmachung des Bezugsrechts durch die Aktionäre Zeichnung der Aktien durch Dritte Antrag auf Eintragung der Kapitalerhöhung ins Handelsregister Haftung der Vorstandsmitglieder für falsche Angaben über die geleisteten Einlagen Besonderheiten beim genehmigten Kapital Bedingte Kapitalerhöhung Allgemeines Mindestinhalt des Beschlusses Besonderheiten bei Wandelschuldverschreibungen Besonderheiten bei Vorzugsschuldverschreibungen Erforderliche Eintragungen ins Handelsregister Schutz der Eigentümer von Schuldverschreibungen Kapitalerhöhung aus dem Vermögen der Gesellschaft Allgemeines Mindestinhalt des Beschlusses Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Vermögen der Gesellschaft Vorgangsweise bei der Erhöhung des Nennbetrages der Aktien 45

3 Besonderheiten bei Aktien in Urkundenform Besonderheiten bei dematerialisierten Aktien Vorgangsweise bei der Ausgabe neuer Aktien Kombinierte Kapitalerhöhung Allgemeines Mindestinhalt des Beschlusses Eintragung der Kapitalerhöhung ins Handelsregister Besonderheiten beim genehmigten Kapital Kapitalerhöhung und Satzungsänderung Satzungsänderungen bei der Kapitalerhöhung durch die Hauptversammlung Beschluss über die Kapitalerhöhung durch Zeichnung neuer Aktien, über die Kapitalerhöhung aus dem Vermögen der Gesellschaft und über die kombinierte Kapitalerhöhung Beschluss über die bedingte Kapitalerhöhung Satzungsänderungen bei der Kapitalerhöhung durch den Vorstand Ermächtigung des Vorstandes zur Kapitalerhöhung Beschluss des Vorstandes über die Kapitalerhöhung Beschluss über die Kapitalerhöhung durch Zeichnung neuer Aktien, über die Kapitalerhöhung aus dem Vermögen der Gesellschaft und über die kombinierte Kapitalerhöhung Beschluss über die bedingte Kapitalerhöhung KAPITALHERABSETZUNG ALLGEMEINES VERFAHREN Einberufung der Hauptversammlung Beschlussfassung ARTEN DER KAPITALHERABSETZUNG Kapitalherabsetzung durch Herabsetzung des Nennbetrages der Aktien Aktien in Urkundenform Dematerialisierte Aktien Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien Allgemeines Vernichtung der Aktien Aktien in Urkundenform Dematerialisierte Aktien Verbindung von Kapitalherabsetzung mit Kapitalerhöhung GLÄUBIGERSCHUTZ WIRKSAMKEIT DER KAPITALHERABSETZUNG KAPITALHERABSETZUNG UND SATZUNGSÄNDERUNG AUFLÖSUNG UND BEENDIGUNG DER GESELLSCHAFT AUFLÖSUNGSGRÜNDE Freiwillige Auflösung der Gesellschaft Auflösung in Zusammenhang mit dem Konkursverfahren Auflösung durch das Registergericht Allgemeine Auflösungsgründe Verstoß gegen die Pflicht zur Abhaltung der Hauptversammlung bzw zur Bestellung der Statutar- und Aufsichtsorgane Verlust der Berechtigung zur Ausübung der unternehmerischen Tätigkeit Verstoß gegen 56 Abs 4 ObZ Erlöschen der Erfordernisse für die Entstehung der Gesellschaft 72

4 Verstoß gegen die Verpflichtung zur Auffüllung des Reservefonds Verstoß gegen die Pflicht zur Hinterlegung des individuellen Rechnungsabschlusses in der Urkundensammlung Verstoß gegen 2 Abs 3 ObZ Besondere Auflösungsgründe Erwerb eigener Aktien Verstoß gegen die Übergangsvorschriften ABWICKLUNG (LIQUIDATION) Voraussetzungen für die Durchführung der Abwicklung Allgemeines Prüfung der Voraussetzungen für die Durchführung der Abwicklung Eintragung der Abwicklung ins Handelsregister Abwickler Bestellung Grundsatz der primären Ausübung der Tätigkeit von Abwicklern durch die Vorstandsmitglieder Bestellung des Abwicklers in Fällen, in denen die Auflösung der Gesellschaft nicht durch die Entscheidung des Gerichtes erfolgt Bestellung des Abwicklers bei der Auflösung der Gesellschaft durch das Gericht Beendigung der Funktion des Abwicklers Beendigung der Funktion seitens des Abwicklers Beendigung ex lege Abberufung Beendigung durch den Tod oder aus einem sonstigen Grund Rechte und Pflichten des Abwicklers Geschäftsführung und Vertretung Allgemeines Stellung des Antrages auf Eintragung der Abwicklung und des Abwicklers ins Handelsregister und Hinterlegung der erforderlichen Urkunden in der Urkundensammlung Aufstellung der Abwicklungseröffnungsbilanz und des Verzeichnisses des Gesellschaftsvermögens Aufruf der Gläubiger Stellung des Konkursantrages Verwertung des Vermögens der Gesellschaft Aufstellung des Rechnungsabschlusses, des Endberichtes und des Vorschlagesfür die Verteilung des Abwicklungserlöses Vernichtung von Aktien Verteilung des Abwicklungserlöses Stellung des Antrages auf Eintragung der Beendigung der Abwicklung und der Beendigung der Funktion des Abwicklers ins Handelsregister und des Antrages auf Löschung der Gesellschaft aus dem Handelsregister Entgelt und Ersatz von Ausgaben Haftung Unterbrechung der Abwicklung Ende der Abwicklung Nachträgliche Abwicklung LÖSCHUNG DER GESELLSCHAFT AUS DEM HANDELSREGISTER Löschung auf Antrag Löschung nach der Beendigung der Abwicklung Löschung auf Grund der Entscheidung des Konkursgerichtes 94

5 Löschung im Falle der freiwilligen Auflösung der Gesellschaft ohne Abwicklung Auflösung ohne Rechtsnachfolge Auflösung mit Rechtsnachfolge Löschung von Amts wegen VERSCHMELZUNG VERSCHMELZUNGSARTEN Verschmelzung durch Aufnahme Verschmelzung durch Neugründung SYSTEMATIK DER VERSCHMELZUNGSREGELUNG VORAUSSETZUNGEN DER VERSCHMELZUNG Rechtsform der übertragenden Gesellschaften und der Nachfolgegesellschaft Entwurf des Verschmelzungsvertrages Zwingender Mindestinhalt Allgemeine Bestimmungen Besondere Bestimmungen des Aktienrechts Veröffentlichung des Entwurfes des Verschmelzungsvertrages Prüfung durch unabhängige Auditoren Berichterstattungspflicht des Vorstandes und Prüfungspflicht des Aufsichtsrates Genehmigung des Entwurfes des Verschmelzungsvertrages durch die Hauptversammlung Einberufung der Hauptversammlung - Informationspflichten gegenüber den Aktionären : Beschlussfassung durch die Hauptversammlung Form des Verschmelzungsvertrages Die Nachfolgegesellschaft Gründung der Nachfolgegesellschaft bei der Verschmelzung durch Neugründung Änderung der Satzung der Nachfolgegesellschaft bei der Verschmelzung durch Aufnahme Eintragung der Verschmelzung RECHTSFOLGEN DER VERSCHMELZUNG Universalsukzession Rechtsstellung der Aktionäre der übertragenden Gesellschaft Allgemeines Umtausch von Aktien Allgemeines Überprüfungsmöglichkeit - Anspruch auf Ausgleichszahlung Umtauschverbote Austrittsrecht Haftung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder und der Auditoren Gläubigerschutz Schutz der Eigentümer von Vorzugs- und Wandelschuldverschreibungen RECHTSBEHELFE GEGEN MANGELHAFTE VERSCHMELZUNGEN VEREINFACHTES VERFAHREN BEI DER VERSCHMELZUNG DURCH AUFNAHME IM RAH- MEN EINES KONZERNS Verschmelzung bei mehr als 90%-iger Tochtergesellschaft Verschmelzung bei 100%-iger Tochtergesellschaft 120

6 8.7. VERSCHMELZUNG MIT EINER GMBH SPALTUNG SPALTUNGSARTEN ; Aufspaltung zur Aufnahme Aufspaltung zur Neugründung SYSTEMATIK DER SPALTUNGSREGELUNG Allgemeine Bestimmungen über die Spaltung Spaltungsplan Gesetzliche Bürgschaft der Nachfolgegesellschaften Sondervorschriften für die Spaltung von Aktiengesellschaften Bewertung der Sacheinlagen ; Informationspflichten des Vorstandes VEREINFACHTE SPALTUNGSVERFAHREN Eingeschränkte Informationspflicht bei Aktionärszustimmung Vereinfachtes Verfahren bei der Aufspaltung von Aktiengesellschaften zur Aufnahme Vereinfachtes Verfahren in der Nachfolgegesellschaft Vereinfachtes Verfahren in der übertragenden Gesellschaft UMWANDLUNG VERFAHREN BEI DER UMWANDLUNG Umwandlungsbeschlüss : Berichterstattungspflicht des Vorstandes und Prüfungspflicht des Aufsichtsrates Austrittsrecht WIRKSAMKEIT DER UMWANDLUNG GLÄUBIGERSCHUTZ 132

Inhaltsverzeichnis VII

Inhaltsverzeichnis VII Vorwort... V I. Die Errichtung der GmbH... 1 A. Gründung der GmbH... 1 B. Gesellschaftsvertrag... 1 C. Aufbringung des Stammkapitals... 3 D. Bareinlagen, Bank... 4 E. Sacheinlagen... 5 F. Gründungsprivilegierung...

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