Vorlesung Gesellschaftsrecht Gliederung

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1 Univ.-Prof. Dr. Christian Armbrüster Wintersemester 2010/11 Vorlesung Gesellschaftsrecht Gliederung 1. Abschnitt: Allgemeiner Teil des Gesellschaftsrechts I. GEGENSTAND UND GRUNDBEGRIFFE 1. Begriff des Gesellschaftsrechts 2. Gesellschaftsarten 3. Numerus clausus der Rechtsformen II. STRUKTURPRINZIPIEN 1. Gesellschaftsvertrag a) Verbandszweck b) Probleme der Mantelverwendung c) Auslegung und Inhaltskontrolle von Gesellschaftsverträgen und Satzungen d) Verbände auf fehlerhafter Vertragsgrundlage 2. Verbandsorganisation a) Juristische Person und Gesamthand b) Entstehung und Beendigung von Rechtsträgern 2. Abschnitt: Personengesellschaften I. BGB-GESELLSCHAFT, BGB 1. Entstehung der BGB-Gesellschaft a) Gesellschaftsvertrag b) Gesellschaftszweck 2. Rechtsnatur der BGB-Gesellschaft a) Innengesellschaft b) Außengesellschaft 3. Innenbeziehungen bei der BGB-Gesellschaft a) Individual- und Sozialbeziehungen b) Pflichten der Gesellschafter c) Rechte der Gesellschafter d) Beschlussfassung e) Gesellschaftsvermögen 4. Außenbeziehungen bei der BGB-Gesellschaft a) Name der BGB-Gesellschaft b) Vertretung der Gesellschaft c) Die BGB-Gesellschaft als Mitglied in anderen Verbänden d) Haftungsfragen bei der BGB-Gesellschaft 5. Beendigung der BGB-Gesellschaft a) Gründe für die Beendigung b) Auseinandersetzung

2 Gesellschafterwechsel a) Ausscheiden eines Gesellschafters b) Aufnahme eines Gesellschafters c) Übertragung der Gesellschafterstellung d) Vererbung der Gesellschafterstellung II. OHG, HGB 1. Verhältnis zur BGB-Gesellschaft 2. Entstehung der OHG a)errichtung der Gesellschaft (Innenverhältnis) b) Wirksamkeit im Verhältnis zu Dritten (Außenverhältnis) c) Gesellschaftszweck d) Sonstiges, insbesondere: Kaufmannseigenschaft und Rechtsfähigkeit 3. Innenbeziehungen bei der OHG a) Sonderregeln bei den Rechten und Pflichten der Gesellschafter b) Sonderregeln bei der Beschlussfassung c) Gesellschaftsvermögen 4. Außenbeziehungen bei der OHG a) Firma b) Vertretung der OHG, HGB c) Haftung der OHG d) Haftung der Gesellschafter für Verbindlichkeiten der OHG, 128, 129 HGB 5. Beendigung der OHG 6. Fehlerhafte Gesellschaft und Scheingesellschaft 7. Gesellschafterwechsel a) Ausscheiden eines Gesellschafters b) Aufnahme eines Gesellschafters c) Übertragung der Gesellschafterstellung d) Vererbung der Gesellschafterstellung III. Kommanditgesellschaft 1. Verhältnis zur OHG und zur BGB-Gesellschaft 2. Entstehung der KG 3. Innenbeziehungen bei der KG a) Die Stellung des Komplementärs b) Sonderregeln für die Rechte und Pflichten des Kommanditisten 4. Außenbeziehungen bei der KG a) Firma b) Die Stellung des Komplementärs c) Sonderregeln für die Stellung des Kommanditisten 5. Beendigung der KG 6. Sonderformen der KG a) GmbH & Co. KG b) Publikums-KG

3 - 3 - IV. GMBH & CO. KG, PUBLIKUMS-KG, STILLE GESELLSCHAFT, REEDEREI, PARTNERSCHAFT, EUROPÄISCHE WIRTSCHAFTLICHE INTERESSENVEREINIGUNG 1. Stille Gesellschaft, HGB a) Sonderform der BGB-Gesellschaft b) Besonderheiten beim Vertragsschluss und den Innenbeziehungen c) Typische und atypische stille Gesellschaft d) Exkurs: Unterbeteiligungsgesellschaft 2. Reederei, HGB 3. Partnerschaft, 1 ff. PartGG 4. Europäische Wirtschaftliche Interessenvereinigung (EWIV) 3. Abschnitt: Kapitalgesellschaften I. EINFÜHRUNG; DER EINGETRAGENE VEREIN (E.V.) ALS GRUNDFORM DER KAPITALGESELLSCHAFT 1. Übersicht 2. Begriff und Typologie des Vereins a) Definition b) Abgrenzung zu Personengesellschaften, insbesondere zur BGB-Gesellschaft c) Typologie des Vereins 3. Der rechtsfähige Verein a) Gründung b) Verfassung c) Mitgliedschaft im Verein d) Haftung gegenüber Dritten 4. Der nichtrechtsfähige Verein II. DIE AKTIENGESELLSCHAFT (AG) a) Strukturmerkmale der AG b) Typologie 2. Entstehung der AG a) Die einfache Gründung (auch Bargründung) b) Die qualifizierte Gründung (insbesondere die Sachgründung) c) Gründungsmängel 3. Organisationsverfassung a) Der Vorstand b) Der Aufsichtsrat c) Die Hauptversammlung 4. Rechtsstellung des Aktionärs a) Erwerb und Verlust der Mitgliedschaft b) Aktionärsrechte c) Aktionärspflichten 5. Finanzverfassung a) Grundkapital b) Rücklagen c) Gewinnermittlung und Gewinnverwendung

4 - 4 - d) Kapitalersetzende Aktionärsdarlehen e) Kapitalmaßnahmen 6. Auflösung, Liquidation und Vollbeendigung 7. Spruchverfahren a) Gesetzlich geregelte Anwendungsfälle b) Sinn und Zweck des Spruchverfahrens c) Analoge Anwendung des Spruchverfahrens III. DIE GESELLSCHAFT MIT BESCHRÄNKTER HAFTUNG (GMBH) 2. Entstehung 3. Organisationsverfassung a) Gesellschafterversammlung b) Geschäftsführer c) Aufsichtsrat 4. Rechtsstellung des GmbH-Gesellschafters a) Rechte der Gesellschafter b) Pflichten der Gesellschafter c) Wechsel der GmbH-Gesellschafterstellung 5. Finanzverfassung a) Stammkapital b) Kapitalaufbringung c) Nachschusspflicht d) Kapitalmaßnahmen e) Kapitalerhaltung f) Durchgriffshaftung g) Umgekehrter oder gesellschafterfreundlicher Durchgriff 6. Auflösung 7. Ein-Personen-GmbH IV. DIE GMBH & CO. KG 1. Entstehung und Gestaltungsmöglichkeiten 2. Besonderheiten, insbesondere bei der Vertretung und Haftung V. DIE EINGETRAGENE GENOSSENSCHAFT (EG) 2. Begriff und Wesensmerkmale 3. Typologie 4. Gründung der Genossenschaft 5. Organisationsstruktur a) Generalversammlung b) Vorstand c) Aufsichtsrat 6. Rechtsstellung der Mitglieder a) Rechte der Mitglieder b) Pflichten der Mitglieder c) Erwerb und Verlust der Mitgliedschaft 7. Finanzverfassung

5 Auflösung VI. ANNEX: ÜBERBLICK ZUM KONZERNRECHT 2. Aktienkonzernrecht a) Unternehmensbegriff ( 15 ff. AktG) b) Mehrheitsbeteiligung ( 16 AktG) c) Abhängigkeit ( 17 AktG) d) Konzern ( 18 AktG) e) Wechselseitige Beteiligung ( 19 AktG) f) Vertragsteile eines Unternehmensvertrages ( 291, 292 AktG) g) Faktischer Konzern ( 311 ff. AktG) 3. GmbH-Konzernrecht 4. Rechtsprechungsüberblick

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