Anleihebedingungen der 8% Inhaberschuldverschreibungen von 2013/2017 ISIN DE000A1YCS50 / WKN A1Y CS5. Anleihebedingungen. Form und Nennbetrag

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1 Anleihebedingungen der 8% Inhaberschuldverschreibungen von 2013/2017 ISIN DE000A1YCS50 / WKN A1Y CS5 Anleihebedingungen 1 Form und Nennbetrag (1) Die Anleihe der Activa Resources AG (die "Gesellschaft") im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR ,00 (in Worten: Euro Fünfmillionen) ist verbrieft in bis zu unter sich gleichberechtigten, auf den Inhaber lautenden Teilschuldverschreibungen zu je EUR 1.000,00 (die "Teilschuldverschreibungen"). (2) Die Teilschuldverschreibungen samt Zinsansprüchen sind während ihrer gesamten Laufzeit in einer Inhaber-Sammelschuldverschreibung (die "Sammelschuldverschreibung") ohne Zinsscheine verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main ("Clearstream"), hinterlegt ist. Effektive Teilschuldverschreibungen werden nicht ausgegeben. Die Teilschuldverschreibungen sind als Miteigentumsanteile an der Sammelschuldverschreibung übertragbar. Die Sammelschuldverschreibung trägt die eigenhändige Unterschrift des Vorstands der Gesellschaft. 2 Verzinsung (1) Die Teilschuldverschreibungen werden vom 15. November 2013 an (einschließlich) mit jährlich 8,0 % verzinst. Die Zinsen sind jährlich für den Zeitraum vom 15. November (einschließlich) bis zum 14. November (einschließlich) des Folgejahres nachträglich am 15. November eines jeden Jahres zahlbar. Die erste Zinszahlung ist am 15. November 2014 fällig. Der Zinslauf der Teilschuldverschreibungen endet mit Ablauf des Tages, der dem Fälligkeitstag vorausgeht (und zwar auch dann, wenn die Leistung gemäß 193 BGB später als am Fälligkeitstag bewirkt wird). (2) Sind Zinsen auf einen Zeitraum von weniger als einem Jahr zu berechnen, so werden die Zinsen auf der Grundlage der tatsächlich verstrichenen Tage geteilt durch die Anzahl der Tage (365 bzw. 366) im jeweiligen Zinsjahr berechnet (Methode act/act ISMA). (3) Werden die Teilschuldverschreibungen bei Fälligkeit oder, wenn der Fälligkeitstag kein Bankarbeitstag ist, am darauf folgenden Bankarbeitstag nicht zurückgezahlt, endet der 1

2 Zinslauf nicht am Fälligkeitstag, sondern erst mit der Einlösung der Teilschuldverschreibungen. "Bankarbeitstag" bezeichnet einen Tag (mit Ausnahme des Samstags und des Sonntags), an dem Clearstream und die Banken in Frankfurt am Main Zahlungen in Euro abwickeln. 3 Fälligkeit Soweit nicht zuvor bereits gekündigt oder ganz oder teilweise angekauft, werden die Teilschuldverschreibungen am 15. November 2017 (der "Fälligkeitstag") zum Nennbetrag zuzüglich aufgelaufener Zinsen zurückgezahlt. 4 Zahlungen (1) Zahlungen von Kapital und Zinsen auf die Teilschuldverschreibungen erfolgen an Clearstream oder deren Order zur Gutschrift auf die Konten der jeweiligen Kontoinhaber von Clearstream gegen Vorlage und Einreichung der Sammelschuldverschreibung bei der Baader Bank AG, Unterschleißheim, (die "Zahlstelle"). Die Gesellschaft wird durch Leistung der Zahlung an Clearstream oder deren Order von ihrer Zahlungspflicht befreit. (2) Die Zahlstelle in ihrer Eigenschaft als solche handelt ausschließlich als Beauftragte der Gesellschaft ( 278 BGB) und steht nicht in einem Auftrags- oder Treuhandverhältnis zu den Inhabern von Teilschuldverschreibungen (die "Anleihegläubiger"). Die Gesellschaft kann im Einvernehmen mit der Zahlstelle die Ernennung der Zahlstelle widerrufen und eine andere Zahlstelle benennen, vorausgesetzt, dass die Gesellschaft jederzeit eine Zahlstelle in Deutschland haben wird. Ernennung und Widerruf sind gemäß 11 bekannt zu machen. (3) Ist ein Fälligkeitstag für die Zahlung auf die Teilschuldverschreibungen kein Frankfurter Bankarbeitstag, so wird die betreffende Zahlung erst am nächstfolgenden Bankarbeitstag geleistet, ohne dass wegen dieser Zahlungsverzögerung Zinsen gezahlt werden. 5 Steuern Alle in Bezug auf die Teilschuldverschreibungen zahlbaren Kapital- oder Zinsbeträge werden ohne Einbehalt oder Abzug von oder aufgrund von gegenwärtigen oder zukünftigen Steuern oder sonstigen Abgaben gleich welcher Art geleistet, die von oder in der Bundesrepublik Deutschland oder für deren Rechnung oder von oder für Rechnung einer politischen Untergliederung oder Steuerbehörde der Bundesrepublik Deutschland auferlegt oder erhoben werden, es sei denn, dieser Einbehalt oder Abzug ist gesetzlich vorgeschrieben. 6 Kündigungsrecht der Anleihegläubiger (1) Ein Anleihegläubiger ist berechtigt, seine Teilschuldverschreibungen zu kündigen und deren sofortige Tilgung zum Nennbetrag zuzüglich aufgelaufener Zinsen zu verlangen, falls 2

3 (a) die Gesellschaft Kapital und Zinsen nicht innerhalb von fünf Kalendertagen nach dem betreffenden Fälligkeitstag zahlt; oder (b) die Gesellschaft erklärt, dass sie ihren Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommen kann oder gegen sie ein Insolvenzverfahren eröffnet wird oder die Gesellschaft die Eröffnung eines solchen Verfahrens beantragt oder einleitet; oder (c) die Gesellschaft oder eine wesentliche Tochtergesellschaft ihre Geschäftstätigkeit ganz oder überwiegend einstellt oder an Dritte (außer der Gesellschaft oder einer wesentlichen Tochtergesellschaft) alle oder wesentliche Teile ihrer Vermögenswerte veräußert oder anderweitig abgibt und dadurch der Wert des Vermögens der Gesellschaft wesentlich vermindert wird; oder (d) die Gesellschaft oder eine wesentliche Tochtergesellschaft in Liquidation tritt, es sei denn, dies geschieht im Zusammenhang mit einer Verschmelzung oder einer anderen Form des Zusammenschlusses mit einer anderen Gesellschaft oder im Zusammenhang mit einer Umwandlung und die andere oder neue Gesellschaft übernimmt alle Verpflichtungen, die die Gesellschaft im Zusammenhang mit dieser Anleihe eingegangen ist. Das Kündigungsrecht erlischt, falls der Kündigungsgrund vor Ausübung des Rechts geheilt wurde. (2) Eine Kündigung hat in der Weise zu erfolgen, dass der Gesellschaft eine entsprechende schriftliche Erklärung durch eingeschriebenen Brief übermittelt wird. (3) Im Falle einer Kündigung werden die Teilschuldverschreibungen zum Nennwert zuzüglich aufgelaufener Zinsen zurückgezahlt. 7 Kündigungsrecht der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft ist berechtigt, zum 14. November 2014 und dann jeweils zum 14. Mai oder 14. November der folgenden Jahre bis zum Laufzeitende ganz oder teilweise zu kündigen. Die Kündigung ist bis spätestens 30 Tage vor einem dieser Termine zu erklären. (2) Eine Kündigung der Anleihegläubiger hat in der Weise zu erfolgen, dass die Gesellschaft in der Frist nach Absatz 1 eine Bekanntmachung im Bundesanzeiger veröffentlicht. (3) Im Falle einer Kündigung werden die Teilschuldverschreibungen zu 103% des Nennwerts zuzüglich aufgelaufener Zinsen zurückgezahlt. 8 Begebung weiterer Schuldverschreibungen, Ankauf (1) Die Gesellschaft ist berechtigt, jederzeit ohne Zustimmung der Anleihegläubiger weitere Schuldverschreibungen mit gleicher Ausstattung (gegebenenfalls mit Ausnahme des Tags der Begebung, des Verzinsungsbeginns und/oder des Ausgabepreises) in der Weise zu 3

4 begeben, dass sie mit diesen Schuldverschreibungen eine einheitliche Serie bilden. (2) Die Gesellschaft ist berechtigt, jederzeit Schuldverschreibungen im Markt oder anderweitig zu jedem beliebigen Preis zu kaufen. Die von der Gesellschaft erworbenen Schuldverschreibungen können nach Wahl der Gesellschaft von ihr gehalten, weiterverkauft oder eingezogen werden. Sofern diese Käufe durch öffentliches Angebot erfolgen, muss dieses Angebot allen Anleihegläubigern gemacht werden. 9 Negativerklärung (1) Die Teilschuldverschreibungen begründen unmittelbare, unbedingte, nicht nachrangige und nicht besicherte Verbindlichkeiten der Gesellschaft und stehen im gleichen Rang untereinander und mindestens im gleichen Rang mit allen anderen gegenwärtigen und zukünftigen nicht besicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Gesellschaft, sofern diesen Verbindlichkeiten nicht durch zwingende gesetzliche Bestimmungen Vorrang eingeräumt wird. (2) Die Gesellschaft verpflichtet sich gegenüber den Anleihegläubigern, solange Teilschuldverschreibungen ausstehen, bis zu dem Zeitpunkt, an dem alle Beträge an Kapital und Zinsen sowie etwaige gemäß diesen Anleihebedingungen geschuldete Zusatzbeträge der Zahlstelle zur Verfügung gestellt worden sind, keine Kapitalmarktverbindlichkeiten (wie nachstehend definiert) einschließlich dafür übernommener Garantien durch Verpfändung, Abtretung, Übertragung, Hypothekenbestellung oder Begründung irgendeiner sonstigen Belastung an gegenwärtigen oder zukünftigen Wirtschaftsgütern oder Vermögenswerten irgendwelcher Art zu besichern oder besichern zu lassen, sofern eine solche Sicherheit nicht gleichzeitig, anteilig und gleichrangig den Anleihegläubigern eingeräumt oder ihnen nicht eine andere, nach Auffassung eines neutralen Gutachters (Wirtschaftsprüfers) mindestens gleichwertige Sicherheit gewährt wird. Hiervon ausgenommen sind Verbindlichkeiten der Gesellschaft, die der Finanzierung des Erwerbs von Vermögensgegenständen dienen, sofern die hierfür gewährten Sicherheiten auf diese Vermögensgegenstände oder durch ihre Nutzung unmittelbar entstandene Forderungen beschränkt sind. (3) "Kapitalmarktverbindlichkeit" bedeutet jede nach Begebung der Teilschuldverschreibungen begründete Verbindlichkeit in Form von oder verbrieft durch Schuldverschreibungen oder Wertpapiere anderer Art oder durch nach deutschem Recht unterliegenden Schuldschein verbrieft, verkörpert oder dokumentiert sind. 10 Änderung der Anleihebedingungen, gemeinsamer Vertreter (1) Die Anleihegläubiger können entsprechend den Bestimmungen des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (Schuldverschreibungsgesetz SchVG) durch einen Beschluss mit der in Absatz (2) bestimmten Mehrheit über einen im SchVG zugelassenen Gegenstand eine Änderung der Anleihebedingungen mit der Gesellschaft vereinbaren. Die Mehrheitsbeschlüsse der Anleihegläubiger sind für alle Anleihegläubiger gleichermaßen verbindlich. Ein Mehrheitsbeschluss der Anleihegläubiger, der nicht gleiche 4

5 Bedingungen für alle Anleihegläubiger vorsieht, ist unwirksam, es sei denn die benachteiligten Anleihegläubiger stimmen ihrer Benachteiligung ausdrücklich zu. (2) Die Anleihegläubiger entscheiden mit einer Mehrheit von 75% der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte. Beschlüsse, durch welche der wesentliche Inhalt der Anleihebedingungen nicht geändert wird und die keinen Gegenstand der 5 Absatz (3) Nr. 1 bis Nr. 9 des SchVG betreffen, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit einer einfachen Mehrheit der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte. (3) Alle Abstimmungen werden ausschließlich entweder im Wege der Abstimmung ohne Versammlung oder im Wege einer Anleihegläubigerversammlung durchgeführt. Eine Anleihegläubigerversammlung und eine Übernahme der Kosten für eine solche Versammlung durch die Gesellschaft findet ausschließlich im Fall des 18 Absatz (4) Satz 2 SchVG statt. (4) Die Abstimmung wird von einem von der Gesellschaft beauftragten Notar oder, falls der gemeinsame Vertreter zur Abstimmung aufgefordert hat, vom gemeinsamen Vertreter geleitet. (5) An Abstimmungen der Anleihegläubiger nimmt jeder Anleihegläubiger nach Maßgabe des Nennwerts oder des rechnerischen Anteils seiner Berechtigung an den ausstehenden Teilschuldverschreibungen teil. (6) Die Anleihegläubiger können durch Mehrheitsbeschluss zur Wahrnehmung ihrer Rechte einen gemeinsamen Vertreter für alle Anleihegläubiger bestellen. 11 Bekanntmachungen Alle die Teilschuldverschreibungen betreffenden Bekanntmachungen durch die Gesellschaft und oder die Zahlstelle erfolgen durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger. 12 Verjährung (1) Die in 801 Absatz (1) Satz 1 BGB bestimmte Vorlegungsfrist wird für die Schuldverschreibungen in Bezug auf etwaiges Kapital auf zehn Jahre verkürzt. (2) Die Vorlegungsfrist für die Schuldverschreibungen in Bezug auf Zinsen beträgt fünf Jahre und beginnt mit dem Datum, an dem die jeweilige Zinszahlung fällig und zahlbar wird. 13 Anwendbares Recht, Erfüllungsort und Gerichtsstand (1) Form und Inhalt der Teilschuldverschreibungen sowie die Rechte und Pflichten der Anleihegläubiger, der Gesellschaft und der Zahlstelle bestimmen sich in jeder Hinsicht nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieser Anleihebedingungen ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden, wird dadurch 5

6 die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieser Anleihebedingungen im Übrigen nicht berührt. (2) Sollten einzelne Bestimmungen dieser Anleihebedingungen unwirksam sein oder unwirksam werden oder nicht durchgeführt werden können, so wird hierdurch der übrige Inhalt dieser Anleihebedingungen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll, soweit rechtlich möglich, eine dem Sinn und Zweck dieser Anleihebedingungen zum Zeitpunkt der Begebung der Teilschuldverschreibungen entsprechende Regelung gelten. Unter Umständen, unter denen sich diese Anleihebedingungen als unvollständig erweisen, soll eine ergänzende Auslegung, die dem Sinn und Zweck dieser Anleihebedingungen entspricht, unter angemessener Berücksichtigung der berechtigten Interessen der beteiligten Parteien erfolgen. (3) Erfüllungsort ist Bad Homburg v. d. Höhe. (4) Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus den in diesen Anleihebedingungen geregelten Angelegenheiten ist Frankfurt am Main für Kaufleute, juristische Personen des öffentlichen Rechts, öffentlich-rechtliche Sondervermögen und Personen ohne allgemeinen Gerichtsstand in der Bundesrepublik Deutschland. Der Gerichtsstand Frankfurt am Main ist für alle Klagen gegen die Gesellschaft ausschließlich. 6