SWARCO Traffic Holding AG München ISIN: DE

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1 SWARCO Traffic Holding AG München ISIN: DE Erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben nach 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB im Lagebericht / Konzernlagebericht der SWARCO Traffic Holding AG für das Geschäftsjahr 2013 Nach 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB haben Unternehmen, die einen organisierten Markt im Sinne des 2 Abs. 7 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetztes durch von ihnen ausgegebene stimmberechtigte Aktien in Anspruch nehmen, im (Konzern-) Lagebericht anzugeben: Angaben gemäß 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB Das gezeichnete Grundkapital der SWARCO TRAFFIC HOLDING AG beträgt TEUR Es umfasst auf den Inhaber lautende Stückaktien zum Nennbetrag von EUR 1,00. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Verschiedene Aktiengattungen bestehen nicht. Nicht stimmberechtigt sind die von der SWARCO TRAFFIC HOLDING AG derzeit gehaltenen eigenen Aktien. Per 31. Dezember 2013 liegt der Anteil der SWARCO AG, Wattens, Österreich an der SWARCO TRAFFIC HOLDING AG bei rund 90%. Der SWARCO TRAFFIC HOLDING AG sind keine weiteren Beteiligungen bekannt, die 10 vom Hundert der Stimmrechte überschreiten. Aktien mit Sonderrechten bestehen nicht. Arbeitnehmer, die Aktionäre der Gesellschaft sind, können ihre Stimmrechte unmittelbar ausüben. Die Bestellung der Mitglieder des Vorstands erfolgt gemäß 84 Aktiengesetz, 31 Mitbestimmungsgesetz und 6 Abs. 1 der Satzung durch den Aufsichtsrat. Gemäß 16 Abs. 2 der Satzung bedürfen Beschlüsse der Hauptversammlung der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes vorschreibt. Eine Mehrheit von drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals schreibt das Gesetz zum Beispiel für die Änderung des Gegenstands des Unternehmens ( 179 Abs. 2 Aktiengesetz), für Kapitalerhöhungen ( 182 Abs.1, 193 Abs.1, 202 Abs. 2 und 207 Abs. 2 Aktiengesetz) und für Kapitalherabsetzungen ( 222 Abs. 1 Aktiengesetz) vor. Im Falle eines Change of Control, d.h. wenn mindestens 30% der Stimmrechte an der SWARCO TRAFFIC HOLDING AG bzw. 30% der Anteile an der SWARCO TRAFFIC SYSTEMS GmbH durch Dritte erworben werden und wenn durch den Change of Control ein Arbeitsplatzverlust eintritt, hat ein Mitarbeiter der SWARCO TRAFFIC SYSTEMS GmbH einen Abfindungsanspruch in Höhe des zuletzt gültigen Jahreseinkommens. Wesentliche Vereinbarungen, die unter den Bedingungen eines Kontrollwechsels in Folge eines Übernahmeangebots stehen, hat die Gesellschaft nicht abgeschlossen. Genehmigtes und bedingtes Kapital Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Juni 2013 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 24. Juni 2018 um einen Betrag von bis zu ,00 EUR durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Barund/ oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden.

2 Den Aktionären wurde ein Bezugsrecht eingeräumt. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen, a) um etwaige Spitzenbeträge auszugleichen. b) wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die neuen Aktien, die nach 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung auf Grund anderer Ermächtigungen gemäß oder entsprechend 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder als eigene Aktien veräußert werden. Der Vorstand wurde außerdem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ganz oder teilweise auszuschließen, wenn die Ausgabe der neuen Aktien dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen dient. Ferner wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Die von der Hauptversammlung am 20. Juni 2008 erteilte und bis zum 19. Juni 2013 befristete Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR zu erhöhen, sowie das bestehende Genehmigte Kapital 2008/I gemäß 4 Abs. 3 der Satzung wurden aufgehoben. Auf Grund vorstehender Beschlussfassungen der Hauptversammlung vom 25. Juni 2013 wurde 4 Abs. 3 der Satzung neu gefasst. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 9. August 2010 wurde der Vorstand der SWARCO TRAFFIC HOLDING AG bis zum 8. August 2015 ermächtigt, Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu TEUR mit Wandlungsrecht oder mit in Optionsscheinen verbrieften Optionsrechten oder eine Kombination dieser Instrumente auf insgesamt bis zu auf den Inhaber lautende Stückaktien der SWARCO TRAFFIC HOLDING AG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu TEUR zu begeben. Die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeitpunkten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs-/ Optionsrechts. Die Schuldverschreibungen sind gegen Bar- oder Sachleistung auszugeben. Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, für von Konzerngesellschaften der Gesellschaft ausgegebene Schuldverschreibungen die erforderlichen Garantien zu übernehmen sowie weitere für eine erfolgreiche Begebung erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen. Weiter umfasst die Ermächtigung die Möglichkeit, SWARCO TRAFFIC HOLDING AG Aktien zu gewähren, soweit die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen von ihrem Wandlungs- oder Optionsrecht Gebrauch machen oder Pflichtwandlungen erfolgen. Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren bzw. Anpassungen vorzunehmen. Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, die weiteren Bedingungen der Schuldverschreibung festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit der jeweils ausgebenden Konzerngesellschaft festzulegen. Die Schuldverschreibungen sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht unter bestimmten Voraussetzungen auszuschließen. Zur Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandel-/ Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund vorstehender Ermächtigung ausgegeben werden, wird das Grundkapital um bis zu TEUR durch Ausgabe von bis zu auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2010). Die bedingte Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von bis zu auf den Inhaber lautenden

3 Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands von der SWARCO TRAFFIC HOLDING AG oder einer Konzerngesellschaft bis zum 8. August 2015 begeben werden, von ihrem Wandlungs-/Optionsrecht Gebrauch machen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Erwerb und Verwendung eigener Aktien In der Hauptversammlung vom 9. August 2010 wurde eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bis zum 8. August 2015 beschlossen. Diese bestehende Ermächtigung berücksichtigte allerdings nicht die Verwendung bereits aufgrund einer früher erteilten Ermächtigung erworbener eigener Aktien. Daher wurde die Gesellschaft in der Hauptversammlung vom 26. Juni 2012 unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung erneut zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ermächtigt. Demzufolge wird die Gesellschaft nach 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, eigene, auf den Inhaber lautende Stückaktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals durch die Gesellschaft selbst oder durch von der Gesellschaft beauftragte Dritte ausgeübt werden. Diese Ermächtigung wurde mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 26. Juni 2012 wirksam und gilt bis 25. Juni Der Erwerb der Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstandes über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der SWARCO TRAFFIC HOLDING AG gerichteten öffentlichen Kaufangebotes bzw. über eine an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines formellen Angebotes bzw. einer formellen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Kursbewegungen, kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. Das Angebot bzw. die Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen sowie die Möglichkeit der Präzisierung des Kaufpreises oder der Kaufpreisspanne während der Angebotsfrist vorsehen. Sofern die von den Aktionären zum Erwerb angebotenen Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen der Gesellschaft übersteigen, erfolgt der Erwerb im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 50 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann vorgesehen werden. Ferner wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die auf Grund der vorstehenden Ermächtigung oder bereits früher erworbenen eigenen Aktien, wie folgt zu verwenden: (1) Veräußerung über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre (2) Veräußerung gegen Sachleistung, vor allem um sie Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen anzubieten (3) Veräußerung gegen Barzahlung an Dritte auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre, wenn die erworbenen eigenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet (4) Einzug der Aktien Die vorstehend genannten Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden.

4 Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die erworbenen eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter (2) und (3) verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im Fall der Veräußerung der eigenen Aktien durch Angebot an alle Aktionäre gemäß Ziffer (1) das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen. Hinsichtlich der detaillierten Ausgestaltung der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien verweisen wir auf die Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 26. Juni 2012 (veröffentlicht auf unserer Internetseite unter Relations/Hauptversammlungen/Hauptversammlung-2012). Internes Kontroll- und Risikomanagementsystem bezogen auf den Rechnungslegungsprozess im Konzern Zur Sicherstellung einer ordnungsgemäßen Rechnungslegung hat der SWARCO TRAFFIC HOLDING Konzern ein rechnungslegungsbezogenes internes Kontrollsystem eingerichtet. Dieses interne Kontrollsystem wird zusätzlich ergänzt um die Vorgaben und Tätigkeiten im Rahmen des internen Kontrollsystems der SWARCO AG als Konzernmutter. Die Buchhaltungsorganisation ist geprägt durch eine dezentrale Struktur. In den wesentlichen Konzerngesellschaften sind eigene Abteilungen für das Finanz- und Rechnungswesen eingerichtet. Die kleineren Tochtergesellschaften nutzen vorwiegend professionelle externe Dienstleister. Die Abschlusserstellungsorganisation wird zentral vom (Konzern-) Rechnungswesen der SWARCO TRAFFIC SYSTEMS GmbH für die gesamte Gruppe vorgenommen. Die Primärbuchhaltungen werden nach den lokalen Rechnungslegungsstandards geführt. Für die Primärbuchhaltungen gibt es keinen einheitlichen Kontenrahmen. Im Rahmen des monatlichen Reportings an den SWARCO TRAFFIC HOLDING Konzern werden die Buchhaltungsergebnisse mit Hilfe von zentral überwachten Anpassungen in eine Darstellung nach den Regelungen der IFRS überführt. Diese Darstellung erfolgt im einheitlichen Konzernkontenrahmen der SWARCO TRAFFIC HOLDING AG. Als Konzernbilanzierungshandbuch werden die jährlich aktualisierten Jahresabschlussrichtlinien des SWARCO TRAFFIC HOLDING Konzerns genutzt. Daneben gilt das SWARCO Accounting Manual der Konzernmutter SWARCO AG. Die Jahresabschlussrichtlinien stellen eine einheitliche Ausübung von Bilanzierungswahlrechten sicher und ergänzen die geltenden Standards und Interpretationen in einzelnen Bereichen um einheitliche Bewertungsregeln (Abwertungsroutinen, Rückstellungen, etc.) innerhalb des SWARCO TRAFFIC HOLDING Konzerns. Darüber hinaus enthalten sie Arbeitsanweisungen für alle wesentlichen rechnungslegungsrelevanten Bereiche im Konzern. Zur Sicherung fristgerechter Abläufe werden sowohl für die unterjährige wie auch für die jährliche Berichterstattung Abschlusskalender genutzt. Spezifische Themen und Sondersachverhalte in den konzernweiten Zentralbereichen werden grundsätzlich durch das (Konzern-) Rechnungswesen der SWARCO TRAFFIC SYSTEMS GmbH abgedeckt. Diese nimmt für Fragestellungen zu Treasury die Unterstützung der entsprechenden Fachabteilung der SWARCO AG, zu Steuern, Bewertungssachverhalten und zu Verpflichtungen nach IAS 19 die Unterstützung der relevanten Abteilungen der SWARCO AG und von externen Spezialisten in Anspruch. Gleiches gilt für Bewertungen bei Kaufpreisallokationen im Rahmen von Unternehmenserwerben und -zusammenschlüssen. Die wesentlichen operativen Gesellschaften werden im Zuge der Konzernabschlusserstellung durch den Abschlussprüfer geprüft. Darüber hinaus erfolgen Jahresabschlussprüfungen nach den jeweiligen landesspezifischen Vorschriften. Der Konzernabschlussprüfer wird bei gesellschaftsrechtlichen Veränderungen, Unternehmenserwerben, der Umsetzung gesetzlicher Änderungen oder bei sonstigen Veränderungen an rechnungslegungsrelevanten Prozessen frühzeitig einbezogen, um schon im

5 Anbahnungsstadium die Konformität der Bilanzierung und Bewertung mit Gesetzen und Rechnungslegungsstandards sicherzustellen. Darüber hinaus werden auch unterjährig externe Prüfungen durchgeführt, z.b. im Rahmen von Revisionen, Systemmigrationen oder der Prüfung und Dokumentation von konzerninternen Sachverhalten. Weitere Überwachungsfunktionen nehmen die zentralen Konzernabteilungen der SWARCO AG vor, in deren Konzernabschluss der SWARCO TRAFFIC HOLDING Konzern einbezogen wird. Alle maßgeblichen Gesellschaften, die in das monatliche Konzernberichtswesen des SWARCO TRAFFIC HOLDING Konzerns eingebunden sind, nutzen ein integriertes SAP-Buchhaltungssystem. Weitere rechnungslegungsrelevante Systeme sind teilweise über Schnittstellen angeschlossen (z.b. Personalabrechnung und -management). Für das monatliche Berichtswesen und die Konsolidierung werden Excel-basierte Tools verwendet. Die Ergebnisse werden im Rahmen der monatlichen Berichterstattung wieder in ein integriertes SAP System überführt. Die monatliche Berichterstattung wird zunächst auf Basis der legalen Einheiten erstellt, die jeweils komplett einem Geschäftssegment des Konzerns zugeordnet sind. Die Berichterstattung der SWARCO TRAFFIC HOLDING AG erfolgt dann nach legalen Einheiten (SWARCO AG und Geschäftsführung), nach Segmenten (SWARCO Geschäftsbereichsverantwortliche) bzw. zusätzlich als Konzerndarstellung (Vorstand, Aufsichtsrat, Öffentlichkeit, Banken). In den großen Konzerngesellschaften SWARCO TRAFFIC SYSTEMS GmbH und DAMBACH-WERKE GmbH erfolgt darüber hinaus eine gesellschaftsinterne Berichterstattung nach separaten Geschäftseinheiten bzw. Business Units, die der Steuerung einzelner Geschäftssparten und Regionen dient. Die interne und externe Berichterstattung wird ergänzt durch eine jährliche Geschäftsplanung sowie regelmäßige Forecasts. Generell gelten im SWARCO TRAFFIC HOLDING Konzern wie in der SWARCO Gruppe das Vier- Augen-Prinzip, die Funktionstrennung sowie die Nutzung von Genehmigungs- und Freigabeverfahren als allgemeine Grundsätze, die in allen Bereichen durch detaillierte Verfahrensanweisungen umgesetzt werden. Der Nutzung von vorbeugenden Kontrollen (automatisierten wie manuellen) kommt in diesem Zusammenhang eine besondere Bedeutung zu. Nachgelagerte Überwachungskontrollen werden verstärkt durch die jeweiligen Zentralabteilungen im Konzern wahrgenommen. Darüber hinaus werden soweit möglich Standardverträge/ -regelungen benutzt. Zentrale Bedeutung hat dabei die Verdingungsordnung Bau (VOB), die die Vertragsverhältnisse in unserem Hauptgeschäftsfeld regelt. Neben dem rechnungslegungsbezogenen Kontrollsystem ist in den großen Konzerngesellschaften ein Qualitätsmanagementsystem installiert, das auch in rechnungslegungsnahen Bereichen über Organisations-, Verfahrens- und Arbeitsanweisungen einheitliche Prozesse definiert und dokumentiert. Für die Bereiche Corporate Governance, Compliance und Interne Revision wurde eine Stabsfunktion im SWARCO TRAFFIC HOLDING Konzern eingerichtet, deren Aufgabenbereich das Monitoring der internen Kontrollsysteme, die Überwachung der Einhaltung von Regularien, Gesetzen und Prozessvorgaben sowie die Identifizierung von Risikobereichen umfasst. Erklärung zur Unternehmensführung Um dem Vertrauen unserer Investoren nachhaltig zu entsprechen, setzen wir auch weiterhin auf verantwortungsvolle Unternehmensführung sowie transparente Information. Vorstand und Aufsichtsrat der SWARCO TRAFFIC HOLDING AG bekennen sich zum deutschen Corporate Governance Kodex, der im Unternehmen gelebt und angewandt wird. Am 27. Februar 2014 haben Vorstand und Aufsichtsrat die Entsprechenserklärung nach 161 AktG in der Kodexfassung vom 13. Mai 2013 für die Zeit vom 19. März 2013 bis zum Zeitpunkt der Erklärung abgegeben Diese kann in ihrem vollständigen Wortlaut auf der Webseite der Gesellschaft ( eingesehen werden. Dabei wurde den Empfehlungen des Kodex in acht Punkten nur zeitweise bzw. nicht entsprochen.

6 Der Vorstand hat die nach 289a HGB für die SWARCO TRAFFIC HOLDING AG geforderte Erklärung zur Unternehmensführung für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis 31. Dezember 2013 am 27. Februar 2014 abgegeben. Diese kann in ihrem vollständigen Wortlaut auf der Homepage der Gesellschaft ( Unternehmensführung) eingesehen werden. München, den 14. März 2014 SWARCO TRAFFIC HOLDING AG Martin Lenz Vorstandsvorsitzender (CEO) Andreas Rößlhuber Vorstand Finanzen (CFO)