Venture Capital Club München e.v.

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1 Wie kann man ein Venture Capital / Business Angel Investment vertraglich optimal absichern? München, Prof. Dr. Christoph v. Einem, LL.M. Rechtsanwalt / Partner

2 Wo stehen wir heute in der Finanzierung von Start-Ups? Es gibt grundsätzlich wieder eine zunehmende Gründungstätigkeit Es gibt eine Unsicherheit, wie und wo man eine Finanzierung findet Allein die Finanzierung von Start-Ups mit HTGF / Bayern Kapital reicht nicht Venture Capital Fonds müssen strukturbedingt Investments von EUR 2-5 Mio. pro Target eingehen Die Seed Finanzierung (EUR 500`bis 1 Mio.) muss primär von Business Angels geschultert werden White & Case 1

3 Gibt es wichtige Eckpfeiler für erfolgreiche BA-Investments? Belastbares Geschäftsmodell Ein mehr als regionales Geschäftsmodell Richtige Strukturen bei der Eingehung des Investments sicherstellen Einzelkämpfer / Gründerteams Richtige Fokussierung in der Due Diligence Business DD Financial DD Legal DD HR DD White & Case 2

4 Wie stelle ich als BA sicher, dass das von mir finanzierte Start-Up auch in Zukunft finanzierbar bleibt bzw. wird? VC taugliche Strukturen schaffen Partnerschaft zwischen Gründer und Investoren schaffen Gründer nicht zu schnell zu stark verwässern Steuerrisiken erkennen und vermeiden White & Case 3

5 Set-Up of a Technology Company Aktuelle DO s and DONT s bei Early Stage Investments

6 Errichtung von jungen Technologieunternehmen Rechtsformwahl Kleine AG UG Limited GmbH GmbH & Still GmbH & Co. KG KG White & Case 5

7 Errichtung von jungen Technologieunternehmen Richtiger Zeitpunkt der Gründung Gründer errichten die Gesellschaft, sobald ein Business Plan vorliegt, und beteiligen den/die Business Angels ( BA`s ) / Venture Capitalisten ( VC s ) später im Wege der Kapitalerhöhung (sog. Finanzierungsrunden) Nicht empfehlenswert: BA / VC und Gründer errichten aus Geldknappheit gemeinsam die Gesellschaft BA / VC gründet die Gesellschaft allein und beteiligt später die Gründer und das Management mit Aktien und/oder Optionen White & Case 6

8 Errichtung von jungen Technologieunternehmen Steuerrisiken für Gründer Lohnsteuer bei der Vereinbarung von Milestones, bei deren Erreichen nachträglich Anteile von Investoren an Gründer verschoben werden! Alternative: Höhere pre-money-bewertung; bei Nichterreichen von klar definierten Milestones Verschiebung von Gründeranteilen zu Investoren Call Option Kompensatorische Kapitalerhöhung Einbringung eines Einzelunternehmens oder einer Personengesellschaft in eine Kapitalgesellschaft White & Case 7

9 Diskussion von wichtigen Klauseln Aktuelle DO s and DONT s bei Early Stage Investments

10 Diskussion von wichtigen Klauseln Termsheet Wer macht den ersten Entwurf für das TS? Parteien Investitionsbetrag Art der Investition (Stammaktien / Vorzugsaktien / Gesellschafterdarlehen / stille Beteiligung / Genußrechte) Founders Lock up Founders Vesting (Acceleration / Good Leaver / Bad Leaver) Laufzeit Vesting? Anrechnung der Leistungen vor der Finanzierungsrunde? Über welchen Zeitraum? Exklusivität Break-up-Fee White & Case 9

11 Diskussion von wichtigen Klauseln Beteiligungsvertrag Kapitalerhöhung Agio, sonstige Zuzahlung in die Kapitalrücklage, Gesellschaftereinlage Milestones (klare Definitionen, Anzahl) Bewertungsanpassung bei Nichterreichung der BP Ziele Gewährleistungen der Gesellschafter / der Geschäftsführung / der Gründer / aller bisherigen Gesellschafter Haftung (Cash / Shares / kompensatorische Kapitalerhöhung) Abschluss neuer Vorstandsverträge/Geschäftsführeranstellungsverträge; Verlängerung des Bestellungszeitraums als Vorstand einer AG White & Case 10

12 Diskussion von wichtigen Klauseln Konsortialvereinbarung Aufsichtsrat Besetzung, Wahl / Entsendung Stimmrechtsbeschränkung / Vetorechte Präferenzen (Liquidation / Veräußerungserlös) Zuteilung eines hohen Erlösbetrages an Investoren und Verteilung des verbleibenden Restbetrages an die übrigen Gesellschafter oder Zuteilung eines geringeren Erlösbetrages an Investoren und Verteilung des verbleibenden Restbetrages an alle Gesellschafter? Anti-dilution (full ratchet / weighted average) Mitveräußerungsrechte (Co-Sale) Mitnahmerechte (Drag-Along); Lead Negotiator Vorerwerbsrechte / Andienungspflicht (Right of First Refusal) White & Case 11

13 Diskussion von wichtigen Klauseln Satzung Stammaktien / Vorzugsaktien Vinkulierung / Verfügungsbeschränkung Einziehungsrecht Mehrheit für wichtige Beschlüsse in Hauptversammlung, Aufsichtsrat/Beirat ggfs wo zu regeln? Entsendungsrecht bezüglich Aufsichtsratsmitgliedern Etablierung eines Beirats bei der GmbH White & Case 12

14 Unser globales Netzwerk Amerika Los Angeles Mexico-Stadt Miami Monterrey New York São Paulo Silicon Valley Washington, D.C. Europa, Mittlerer Osten und Afrika Abu Dhabi Brüssel Almaty Budapest Ankara Bukarest Berlin Doha Bratislava Düsseldorf Frankfurt Genf Hamburg Helsinki Istanbul Johannesburg London Mailand Moskau München Paris Prag Riad Stockholm Warschau Asien Hongkong Peking Shanghai Singapur Tokio White & Case 13

15 Worldwide. For Our Clients. whitecase.de Berlin Kurfürstendamm Berlin Tel.: Fax: Frankfurt Bockenheimer Landstraße Frankfurt am Main Tel.: Fax: Düsseldorf Graf-Adolf-Platz Düsseldorf Tel.: Fax: Hamburg Jungfernstieg 51 (Prien-Haus) Hamburg Tel.: Fax: München Maximilianstraße München Tel.: Fax: White & Case ist eine internationale Anwaltskanzlei, die aus White & Case LLP, einer im US-Staat New York registrierten Limited Liability Partnership, White & Case LLP, einer nach englischem Recht eingetragenen Limited Liability White Case means the international legal practice comprising White & Case LLP, a New York State registered limited liability partnership, White & Case LLP, a limited liability partnership incorporated under English law and all other Partnership, und weiteren angeschlossenen Unternehmen besteht. Die Partner unserer deutschen Büros gehören der nach dem Recht des Staates New York gegründeten Limited Liability Partnership an. Demzufolge ist die persönliche affiliated partnerships, companies and entities. The partners of our German offices are partners of the New York State registered limited liability partnership. According to the laws of the State of New York, the personal liability of the Haftung der einzelnen Partner beschränkt. individual partners is limited.. White & Case

16 Danke für Ihre Aufmerksamkeit Worldwide. For Our Clients. VentureLounge Aktuelle DO s and DON T s bei Early Stage Investments White & Case LLP ist eine in den USA nach dem Recht des Staates New York gegründete Limited Liability Partnership. Nach dem Recht des Staates New York ist eine persönliche Haftung der einzelnen Partner beschränkt. White & Case 15

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