Pflichtveröffentlichung gemäß 14 Abs. 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG)

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1 Pflichtveröffentlichung gemäß 14 Abs. 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) Aktionäre der TV-Loonland AG mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland werden gebeten zuerst die Hinweise für Aktionäre in Ziffer 1 dieser Angebotsunterlage zu beachten Angebotsunterlage Öffentliches Übernahmeangebot (Barangebot) von Aktieninvestor.com AG Gloriettegasse 29, 1130 Wien/Österreich und Dr. Michael Briem 8 Avenue St. Roman, MC Monaco, Fürstentum Monaco an die Aktionäre der TV-Loonland AG zum Erwerb der von ihnen gehaltenen Aktien an der TV-Loonland AG Münchner Str. 16, Unterföhring gegen Zahlung einer Gegenleistung in Höhe von 2,21 je Aktie Annahmefrist: 25. Oktober 2005 bis zum 22. November 2005, Uhr (Ortszeit München) TV Loonland AG WKN: ISIN: DE

2 - Seite 2 - Inhaltsverzeichnis: 1. Hinweise für Aktionäre Durchführung des Übernahmeangebots Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots Stand der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen Zusammenfassung des Angebots Übernahmeangebot Gegenstand Annahmefrist Weitere Annahmefrist Verlängerung der Annahmefrist Bieter Die Bieter Mit den Bietern gemeinsam handelnde Personen Gegenwärtig von den Bietern und mit ihnen gemeinsam handelnden Personen gehaltene Wertpapieren Angaben zu Wertpapiergeschäften Beschreibung der Zielgesellschaft Absichten der Bieter im Hinblick auf die Zielgesellschaft Erläuterungen zur Festlegung des angebotenen Kaufpreises Gewichteter durchschnittlicher inländischer Börsenkurs Relevante Vorerwerbe Angemessenheit des angebotenen Kaufpreises Durchführung des Übernahmeangebots Koordination Annahme des Übernahmeangebots Weitere Erklärungen der das Angebot annehmenden Aktionäre der Loonland Rechtsfolgen der Annahme des Übernahmeangebots Abwicklung des Übernahmeangebots und Kaufpreiszahlung Kosten und Spesen Börsenhandel nach Annahme des Übernahmeangebots Behördliche Verfahren und Bedingungen Rücktrittsrecht Rücktrittsrecht bei Änderung des Angebots oder konkurrierendem Angebot Ausübung des Rücktrittsrechts Finanzierung des Angebots Maßnahmen zur Sicherstellung der Finanzierung des Angebots Finanzierungsbestätigung Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieter Auswirkungen auf Loonland-Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen Vorteile für Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der TV-Loonland AG Veröffentlichung der Angebotsunterlage, Mitteilungen Steuerlicher Hinweis Anwendbares Recht Erklärung der Übernahme der Verantwortung...26

3 - Seite 3-1. Hinweise für Aktionäre 1.1 Durchführung des Übernahmeangebots Dieses freiwillige öffentliche Übernahmeangebot (nachfolgend auch das Angebot ) der Aktieninvestor.com AG und des Herrn Dr. Michael Briem (nachfolgend gemeinsam auch Bieter ) ist ein öffentliches Angebot zum Erwerb von Aktien der TV-Loonland AG mit Sitz in Unterföhring (nachfolgend auch Loonland ) nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (nachfolgend WpÜG ). Das Angebot richtet sich an alle Aktionäre der Loonland. Dieses Angebot wird ausschließlich nach deutschem Recht, insbesondere nach dem WpÜG und der WpÜG- Angebotsverordnung (nachfolgend WpÜG-AngVO ) durchgeführt. Die Durchführung dieses Angebots nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen ist nicht beabsichtigt. Es sind deshalb auch keine sonstigen Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieses Angebots außerhalb des Bundesrepublik Deutschland beantragt oder veranlasst worden. Aktionäre der Loonland können daher nicht auf die Anwendung ausländischer Bestimmungen zum Schutz von Anlegern vertrauen. 1.2 Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage Diese Angebotsunterlage wird in Übereinstimmung mit 14 Abs. 3 WpÜG durch Bekanntgabe auf der Internetseite der VEM Aktienbank AG unter veröffentlicht sowie bei der VEM Aktienbank AG, Rosental 5, München, (Tel: 089/ , Telefax: 089/ ) zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten. Die Angebotsunterlage wird ausschließlich in deutscher Sprache veröffentlicht. Der Hinweis auf die Veröffentlichung im Internet und das Bereithalten zur kostenlosen Ausgabe wird am 25. Oktober 2005 in der Börsen-Zeitung veröffentlicht werden. Die Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage kann unter den Anwendungsbereich von Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland fallen. Die Bieter und die mit den Bietern im Sinn des 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnden Personen übernehmen keine Gewähr dafür, dass die Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage außerhalb

4 - Seite 4 - der Bundesrepublik Deutschland mit den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland vereinbar ist. Die Bieter stellen über die VEM Aktienbank AG (Internetseite; Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe) den depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen die Angebotsunterlage zum Versand an die Aktionäre der Loonland, die in der Bundesrepublik Deutschland ansässig sind, zur Verfügung. Darüber hinaus dürfen die depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen die Angebotsunterlage nicht versenden, verteilen oder verbreiten, es sei denn, diese Verteilung erfolgt in Übereinstimmung mit den kapitalmarktrechtlichen Vorschriften der Rechtsordnung, in der diese Verteilung erfolgt. 1.3 Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann den Rechtsvorschriften einer anderen Rechtsordnung als der deutschen unterliegen. Personen, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz dieser Angebotsunterlage gelangen oder dieses Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen oder deren Annahme aus anderen Gründen einer anderen Rechtsordnung als der deutschen unterliegen könnte, werden aufgefordert, sich über die jeweiligen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland geltenden Rechtsvorschriften zu informieren und diese einzuhalten. Es wird jedoch darauf hingewiesen, dass das Angebot von allen Aktionären der Loonland nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden kann. 2. Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots Die Bieter haben die Entscheidung zur Abgabe des Angebots am 14. September 2005 in der Börsenzeitung gemäß 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG veröffentlicht.

5 - Seite 5-3. Stand der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen Sämtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten, Absichten und in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf den bei den Bietern derzeit verfügbaren Informationen und Planungen und auf bestimmten Annahmen zum Datum dieser Angebotsunterlage, die sich in Zukunft ändern können. Die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben zur Loonland beruhen auf öffentlich zugänglichen Quellen, insbesondere aus dem Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2004 und dem Zwischenbericht zum 30. Juni 2005, und können daher bereits zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage überholt sein. Die Bieter behalten sich vor, diese Angebotsunterlage nur insoweit zu aktualisieren, soweit sie dazu nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland verpflichtet sind. 4. Zusammenfassung des Angebots Die nachfolgende Zusammenfassung enthält lediglich ausgewählte Informationen aus der vorliegenden Angebotsunterlage. Die Zusammenfassung ist daher in Verbindung mit den ausführlichen Angaben in dieser Angebotsunterlage zu lesen. Bieter: Aktieninvestor.com AG, Wien/ Österreich und Dr. Michael Briem, Monaco/ Fürstentum Monaco. Zielgesellschaft: TV-Loonland AG, Unterföhring Gegenstand des Angebots: Erwerb aller nicht von den Bietern gehaltenen, auf den Inhaber lautenden und unter der ISIN DE (WKN: ) gehandelten Stückaktien der TV- Loonland AG, jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 1,-- (nachfolgend Loonland- Aktien ). Gegenleistung: 2,21 je Loonland-Aktie Annahmefrist: 25. Oktober 2005 bis 22. November 2005, Uhr, Ortszeit München, vorbehaltlich einer etwaigen Verlängerung der Annahmefrist. Bedingungen: Dieses Angebot unterliegt keinen Bedingungen. Annahme: Die Annahme des Angebots ist innerhalb der

6 - Seite 6 - gegebenenfalls verlängerten - Annahmefrist gegenüber der Depotbank schriftlich zu erklären. Sie wird bei Annahme erst mit der fristgerechten Umbuchung der angemeldeten Loonland-Aktien durch die Depotbank in die ISIN DE000A0FAPS7 / WKN A0F APS bei der Clearstream Banking AG wirksam. Kosten: Die Annahme des Angebots ist für die Aktionäre der Loonland mit Depots bei depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen im Inland bei üblichen Gebühren kosten- und spesenfrei; etwaige zusätzliche Gebühren ausländischer depotführender Wertpapierdienstleistungsunternehmen sind jedoch vom annehmenden Loonland-Aktionär selbst zu tragen. Börsenhandel: Eingereichte Loonland-Aktien können nach ihrer Umbuchung in die ISIN DE000A0FAPS7 / WKN A0F APS für die zum Erwerb angemeldeten Stücke nicht mehr über die Börse gehandelt werden. Personen, die zum Erwerb angemeldete Loonland-Aktien anderweitig erwerben, übernehmen hinsichtlich dieser erworbenen Aktien alle Rechte und Pflichten aus dem durch die Annahme dieses Übernahmeangebots geschlossenen Vertrag. Loonland-Aktien, für die dieses Angebot nicht angenommen wurde, können weiterhin unter ISIN DE bzw. WKN gehandelt werden. Gegenwärtiger Anteilsbesitz Die Aktieninvestor.com AG hält gegenwärtig der Bieter: Loonland-Aktien. Dies entspricht 24,91 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Loonland. Der Primavera Privatstiftung, Wien/Österreich, werden diese Stimmrechte nach 30 Abs. 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet. Herr Dr. Michael Briem hält gegenwärtig unmittelbar keine Loonland-Aktien. Die JONC MARIN S.A., Panama City/Panama, hält Loonland- Aktien. Dies entspricht 4,99 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Loonland.. Diese Stimmrechte

7 - Seite 7 - Veröffentlichungen: werden Herrn Dr. Briem nach 30 Abs. 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet. Alle Mitteilungen im Zusammenhang mit diesem Übernahmeangebot werden im Internet unter und durch Bekanntmachung in der Börsen-Zeitung veröffentlicht. 5. Übernahmeangebot 5.1 Gegenstand Die Bieter bieten hiermit allen Aktionären von Loonland an, die von ihnen gehaltenen, auf den Inhaber lautenden und unter der ISIN DE / WKN gehandelten Loonland-Aktien, jeweils mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von 1,-- und Gewinnanteilsberechtigung ab 01. Januar 2005 zum Kaufpreis von 2,21 je Aktie nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage zu erwerben. 5.2 Annahmefrist Die Frist für die Annahme dieses Übernahmeangebots ( Annahmefrist ) beginnt mit der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 25. Oktober 2005 und endet am 22. November 2005, Uhr (Ortszeit München). Die Durchführung des Angebots bei Annahme ist unter Ziff. 10 beschrieben.

8 - Seite Weitere Annahmefrist Diejenigen Loonland-Aktionäre, die das Angebot während der Annahmefrist nicht angenommen haben, können es noch innerhalb von zwei Wochen nach Veröffentlichung des Ergebnisses dieses Angebots durch die Bieter annehmen ( weitere Annahmefrist ). Die Veröffentlichung dieses Ergebnisses erfolgt voraussichtlich am 28. November Die weitere Annahmefrist beginnt daher voraussichtlich am 29. November 2005 und endet voraussichtlich mit Ablauf des 12. Dezember Nach Ablauf dieser weiteren Annahmefrist kann das Angebot nicht mehr angenommen werden Verlängerung der Annahmefrist Die Bieter können dieses Angebot gemäß 21 Abs. 1 Satz 1 WpÜG ändern. Die Bekanntmachung der Änderung muss unverzüglich, spätestens einen Werktag vor Ablauf der Annahmefrist, also bis zum 21. November 2005, Uhr, erfolgen. Soweit die Veröffentlichung der Änderung innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist erfolgt, verlängert sich die Annahmefrist gemäß 21 Abs. 5 Satz 1 WpÜG um zwei Wochen bis zum 6. Dezember 2005, Uhr (Ortszeit München). Läuft im Falle eines konkurrierenden Angebots die Annahmefrist für dieses Angebot vor Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot ab, bestimmt sich gemäß 22 Abs. 2 Satz 1 WpÜG der Ablauf der Annahmefrist für dieses Angebot nach dem Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot. 6. Bieter 6.1 Die Bieter Die Aktieninvestor.com AG mit Sitz in Wien ist im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien unter FN h eingetragen. Vorstände der Gesellschaft sind der weitere Bieter, Herr Dr. Michael Briem, sowie Herr MMag. Markus Mair. Aufsichtsratsmitglieder sind Herr Thomas Röggla, Herr Dr. Klaus Maleschitz und Herr Dr. Christian Freilach. Die Aktieninvestor.com AG ist eine unabhängige Beteiligungsgesellschaft, die sich als Investor an Unternehmen beteiligt. Das Grundkapital der Aktieninvestor.com AG beträgt ,--.

9 - Seite 9 - Geschäftsjahr der Aktieninvestor.com AG ist das Kalenderjahr. Die Aktieninvestor.com AG wurde per 31. Dezember 2004 mit der Nautilus Management Consulting GmbH verschmolzen, wobei die Aktieninvestor.com AG die übernehmende und die Nautilus Management Consulting GmbH die übertragende Gesellschaft war. Die konsolidierte Bilanz der Aktieninvestor.com AG (Aktieninvestor.com AG einschließlich Nautilus Management Consulting GmbH) per 31. Dezember 2004 weist eine Bilanzsumme von ,86 auf. Der Bilanzgewinn betrug ,05. Das konsolidierte Eigenkapital per 31. Dezember 2004 betrug ,03 und die konsolidierten Umsatzerlöse ,50. Die Aktieninvestor.com AG hat vor Verschmelzung im Geschäftsjahr 2004 Umsatzerlöse in Höhe von rund 4,2 Mio. erzielt. Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit der Aktieninvestor.com AG im Geschäftsjahr 2004 betrug rund ,00. Mehrheitsaktionär der Aktieninvestor.com AG ist die Primavera Privatstiftung, Gloriettegasse 29, 1130 Wien/ Österreich. Die Primavera Privatstiftung ist im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien unter FN h eingetragen. Stiftungsvorstände sind Frau Mag. Ania Laska, Herr Dr. Klaus Maleschitz und Herr Dr. Michael Briem. Die Stiftung wird durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinsam vertreten. Herr Dr. Michael Briem ist Unternehmer mit Wohnsitz in Monaco. Herr Dr. Briem ist Finanzinvestor und beteiligt sich insbesondere an börsennotierten Unternehmen.

10 - Seite Mit den Bietern gemeinsam handelnde Personen Die Primavera Privatstiftung, Gloriettegasse 29, 1130 Wien/Österreich, ist Mehrheitsaktionärin der Aktieninvestor.com AG und mit den Bietern gemeinsam handelnde Person. Herr Dr. Briem hält alle Aktien der JONC MARIN S.A..JONC MARIN S.A., Avenida Samujel Lewis y Calle 54, Panama City/Panama, ist mit den Bietern gemeinsam handelnde Person. Ein Übernahmeangebot an die Aktionäre der Loonland wird ausschließlich durch die Bieter veröffentlicht. 6.3 Gegenwärtig von den Bietern und mit ihnen gemeinsam handelnden Personen gehaltene Wertpapieren Die Aktieninvestor.com AG hält gegenwärtig Loonland-Aktien. Dies entspricht 24,91 % des Grundkapitals und der Stimmrechte von Loonland. Der Primavera Privatstiftung werden diese Stimmrechte nach 30 Abs. 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet, weil die Aktieninvestor.com AG ein Tochterunternehmen der Primavera Privatstiftung ist. Herr Dr. Michael Briem hält gegenwärtig unmittelbar keine Loonland-Aktien. Die JONC MARIN S.A., Panama City/Panama, hält Loonland-Aktien. Dies entspricht 4,99 % des Grundkapitals und der Stimmrechte. Diese Stimmrechte werden Herrn Dr. Briem nach 30 Abs. 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet, weil Herr Dr. Briem Alleingesellschafter der JONC MARIN S.A. ist. Aufgrund gemeinsamer Absprache zwischen der Aktieninvestor.com AG und der JONC MARIN S.A. seit 29. August 2005 sind der Aktieninvestor.com AG, der JONC MARIN S.A., der Primavera Privatstiftung und Herrn Dr. Michael Briem jeweils Stimmrechte der Loonland (= 29,9 % des Grundkapitals und der Stimmrechte) zuzurechnen.

11 - Seite Angaben zu Wertpapiergeschäften Im Zeitraum von drei Monaten vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebots bzw. vor Veröffentlichung dieses Übernahmeangebots hat die Aktieninvestor.com AG am 01. August Loonland-Aktien (= 4,99 % des Grundkapitals und der Stimmrechte) zum Preis von 2,201 pro Aktie erworben. Die JONC MARIN S.A. hat am 03. August Loonland-Aktien (= 4,99 % des Grundkapitals und der Stimmrechte) zum Preis von 2,20 pro Aktie erworben. 7. Beschreibung der Zielgesellschaft Loonland ist ein börsennotiertes Unternehmen mit Sitz in Unterföhring, eingetragen im Handelsregister München unter HRB Das Grundkapital beträgt ,-- und ist eingeteilt in nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien. Der Vorstand von Loonland ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 31. Mai 2007 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu ,-- (genehmigtes Kapital) durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Baroder Sacheinlagen zu erhöhen. Das Grundkapital von Loonland ist um bis zu ,-- durch Ausgabe von bis zu Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Optionsrechten an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen. Das Grundkapital von Loonland ist weiter um bis zu ,-- durch Ausgabe von bis zu Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Optionsrechten an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen.

12 - Seite 12 - Gemäß dem Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2004 sind aus dem Aktienoptionsprogramm I Optionen und aus dem Aktienoptionsprogramm II Optionen gewährt worden, die zum Bezug von gleichvielen Stückaktien berechtigen. Zum 31. Dezember2004 waren aus dem Aktienoptionsprogramm I Optionen und aus dem Aktienoptionsprogramm II Optionen ausübbar. Nachdem der durchschnittliche Bezugspreis für die Aktien aus dem Aktienoptionsprogramm I 42,98 und für die Aktien aus dem Aktienoptionsprogramm II 3,39 beträgt, sind die Optionen nicht im Geld. Es ist deswegen nicht davon auszugehen, dass Optionen ausgeübt werden. Das Grundkapital von Loonland ist weiter um bis zu ,--, eingeteilt in bis zu Stückaktien, bedingt erhöht (bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 18. Juni 2002 bis zum 31. Mai 2007 gegen bar ausgegeben worden sind, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber der Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und insoweit nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sind nach Kenntnis der Bieter nicht begeben worden. Loonland ist Mutterunternehmen diverser Beteiligungsgesellschaften. Gegenstand des Loonland-Konzerns ist im wesentlichen die Herstellung, der An- und Verkauf und Vertrieb von Filmen, Fernsehproduktionen, Bild- und/oder Tonträgern, sonstigen audiovisuellen Programmen aller Art und Merchandisingprodukten. Loonland ist insbesondere Produzent und Distributor von Zeichentrickfilmen im Kinder- und Familienprogrammbereich. Der Loonland-Konzern erwirtschaftete gemäß dem nach den internationalen Bilanzierungsvorschriften (International Financial Reportings Standards) aufgestellten Konzernabschluss zum 31. Dezember2004 konsolidierte Umsatzerlöse in Höhe von 14,6 Mio. und einen Konzernjahresfehlbetrag in Höhe von 5,7 Mio. In den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres 2005 betrugen die konsolidierten Umsatzerlöse 8,57 Mio. und der Konzernjahresüberschuss 1,49 Mio. Zum 30. Juni 2005 beschäftigte der Loonland-Konzern 78 Mitarbeiter.

13 - Seite Absichten der Bieter im Hinblick auf die Zielgesellschaft Die Bieter sehen in Loonland ein Unternehmen mit großem Potential im Bereich Kinder- und Familienunterhaltung Dieses Potential wird nach Ansicht der Bieter gegenwärtig nicht in einem dem Unternehmen angemessenen Umfang ausgeschöpft. Den Bietern sind aktuell nur die veröffentlichten Informationen zugänglich. Die gesetzlichen Teilnahme- und Auskunftsrechte wurden der Aktieninvestor.com AG auf der letzten Hauptversammlung mit nach Auffassung der Bieter nicht haltbaren Begründungen verweigert. Aus diesen Gründen sind die Bieter nur sehr eingeschränkt in der Lage, sich zu einzelnen Maßnahmen zu äußern, die nach ihrer Ansicht zum Wohl der Gesellschaft erforderlich wären. Erst wenn den Bietern genauere Informationen über die finanzielle Lage der Gesellschaft und ihre Ursachen vorliegen, können die Bieter operative Maßnahmen planen. Nach dem gegenwärtigen Stand wird Loonland weiterhin im Rahmen ihres unveränderten Unternehmensgegenstandes tätig werden und eigenverantwortlich ihre Geschäftstätigkeit fortführen. Die Bieter beabsichtigen keine Änderung der Geschäftstätigkeit von Loonland, soweit es das Kerngeschäft der Gesellschaft in Deutschland umfasst. Loonland hat allerdings mehr als 20 Mio. Schulden, die kurzfristig wenigstens teilweise getilgt werden müssen. Die Rückführung dieser Verbindlichkeiten könnte entweder durch die Zuführung neuer Eigenmittel im Rahmen von Kapitalerhöhungen oder durch den Verkauf eines Teils des Vermögens erfolgen. Im letzteren Fall bietet sich der Verkauf der Metrodome Ltd. mit Sitz in England an. Die Bieter werden der Gesellschaft empfehlen, beide Möglichkeiten zu prüfen. Aufgrund heutiger Kenntnis beabsichtigen die Bieter nicht, den Sitz und/oder den Standort wesentlicher Unternehmensteile zu verändern. Auch haben die Bieter nicht die Absicht, die Verwendung des Vermögens von Loonland zu verändern oder der Loonland zukünftige Verpflichtungen aufzuerlegen. Die Bieter beabsichtigen mit dem Management Gespräche darüber zu führen, wie bei angestrebter Kontinuität in der Unternehmensführung aber mit Veränderungen in der Besetzung des Aufsichtsrats die beabsichtigte Fortentwicklung von Loonland unterstützt werden kann. Der gegenwärtige Aufsichtsrat repräsentiert nicht die Mehrheit des Grundkapitals und hat damit keine Unterstützung der Mehrheit der Aktionäre. Zudem ist seine Legitimität zweifelhaft und der seiner Wahl zugrunde liegende Beschluss vor dem Landgericht München I angefochten worden. Die Aktieninvestor.com AG hat darüber hinaus beim Vorstand von Loonland gemäß 122 Abs. 1 AktG die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung mit den beiden Tagesordnungspunkten

14 - Seite 14 - Abberufung der Mitglieder des Aufsichtsrats und Neuwahlen zum Aufsichtsrat beantragt. Dieses Verlangen hat der Vorstand zurückgewiesen. Die Aktieninvestor.com AG hat deswegen nach 122 Abs. 3 AktG beim Registergericht München beantragt, eine solche Hauptversammlung einzuberufen. Über den Antrag ist noch nicht entschieden. Hinsichtlich der Arbeitnehmer von Loonland und ihrer Beschäftigungsbedingungen beabsichtigen die Bieter aus jetziger Sicht keine wesentlichen Veränderungen. Entsprechendes gilt, soweit bei Loonland ein Betriebsrat bestehen sollte. 9. Erläuterungen zur Festlegung des angebotenen Kaufpreises 9.1 Gewichteter durchschnittlicher inländischer Börsenkurs Der nach Umsätzen gewichtete durchschnittliche inländische Börsenkurs der Loonland- Aktie während der letzten drei Monate vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebots beträgt gemäß der Datenbank der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht am maßgeblichen Stichtag (13. September 2005) 2,15. Der angebotene Kaufpreis je Loonland-Aktie ist höher als dieser gewichtete Durchschnittskurs ( 31 Abs. 1, 7 WpÜG i.v.m. 5 WpÜG-AngVO). 9.2 Relevante Vorerwerbe Während der drei Monate vor dem am 25. Oktober 2005 veröffentlichten Angebot haben die Aktieninvestor.com AG am 01. August Loonland-Aktien zum Preis von 2,201 pro Aktie und die JONC MARIN S.A Loonland-Aktien zum Preis von 2,20 erworben. Der angebotene Kaufpreis je Loonland-Aktie ist geringfügig höher als dieser Kaufpreis. 9.3 Angemessenheit des angebotenen Kaufpreises Der angebotene Kaufpreis von 2,21 je Aktie liegt über dem gewichteten durchschnittlichen inländischem Börsenkurs der Loonland-Aktien in den letzten drei Monaten vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebots durch die Bieter im Sinne von 5 WpÜG-AngVO.

15 - Seite 15 - Die Bieter betrachten die Bewertungsmethode, welche der Verordnungsgeber der Mindestpreisregelung in 5 WpÜG-AngVO zugrundegelegt hat (gewichteter durchschnittlicher inländischer Börsenkurs), als eine angemessene Bewertungsmethode. Dementsprechend betrachten die Bieter auch den über dieser Grundlage angebotenen Preis als angemessen. Der Angebotspreis pro Aktie entspricht im wesentlichen auch dem Preis, den die Aktieninvestor.com AG am 01. August 2005 bzw. die JONC MARIN S.A. am 03. August 2005 bezahlt haben, um die Aktien von einem Dritten zu erwerben Der Angebotspreis ist gegenüber diesen Preisen leicht aufgerundet. Die Bieter halten den Angebotspreis deswegen für fair und angemessen. 10. Durchführung des Übernahmeangebots 10.1 Koordination Die VEM Aktienbank AG, München, hat die Bieter bei der Vorbereitung des vorliegenden Übernahmeangebots beraten und begleitet. Sie wird auch über die für sie als Abwicklungsstelle tätig werdende Bankhaus Gebr. Martin AG, Göppingen, die Durchführung für die Bieter koordinieren Annahme des Übernahmeangebots Die Aktionäre der Loonland können dieses Übernahmeangebot nur dadurch annehmen, dass sie a) innerhalb der - gegebenenfalls verlängerten - Annahmefrist die Annahme dieses Übernahmeangebots gegenüber ihrer Depotbank in schriftlicher Form erklären und b) innerhalb der - gegebenenfalls verlängerten - Annahmefrist die Umbuchung der in ihrem Depot befindlichen Loonland-Aktien (ISIN DE ), für die sie dieses Übernahmeangebot annehmen wollen, durch die Depotbank in die ISIN DE 000A0FAPS7 / WKN A0F APS für die zum Erwerb eingereichten Aktien bei der Clearstream Banking AG sicherstellen.

16 - Seite 16 - Geht innerhalb der - gegebenenfalls verlängerten Annahmefrist der Depotbank die Annahmeerklärung zu, ist die Umbuchung der eingereichten Aktien in die ISIN DE 000A0FAPS7 / WKN A0F APS für die zum Erwerb eingereichten Aktien fristgerecht, wenn sie bis zu 2 Bankarbeitstage nach Ablauf der - gegebenenfalls verlängerten Annahmefrist bei der Clearstream Banking AG erfolgt. Die Annahme kann bezogen auf den Aktienbesitz des jeweiligen Aktionärs ganz oder zum Teil erfolgen Weitere Erklärungen der das Angebot annehmenden Aktionäre der Loonland Mit der Annahme dieses Übernahmeangebots - weisen die das Angebot annehmenden Aktionäre der Loonland ihre Depotbank an, die Loonland-Aktien, für die sie das Übernahmeangebot annehmen wollen, zunächst in ihrem Depot zu belassen, aber, sofern sie das Übernahmeangebot angenommen haben, in die ISIN DE000A0FAPS7/ WKN A0F APS (zum Erwerb angemeldete Aktien) bei der Clearstream Banking AG umzubuchen und unverzüglich nach Ablauf der weiteren Annahmefrist der für die VEM Aktienbank AG als Abwicklungsstelle tätig werdenden Bankhaus Gebr. Martin AG durch Übertragung auf das Konto Nr bei der Clearstream Banking AG zur Übereignung an die Bieter zur Verfügung zu stellen; - beauftragen und bevollmächtigen die annehmenden Aktionäre der Loonland die für die VEM Aktienbank AG als Abwicklungsstelle tätig werdende Bankhaus Gebr. Martin AG sowie ihre Depotbank (unter der Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß 181 BGB), alle zur Abwicklung dieses Angebots erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen vorzunehmen sowie entsprechende Erklärung abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Übergang des Eigentums an den zum Erwerb angemeldeten Loonland-Aktien auf die Bieter herbeizuführen;

17 - Seite weisen die annehmenden Aktionäre der Loonland ihre Depotbank, etwaige Zwischenverwahrer der zum Erwerb angemeldeten Aktien sowie die Clearstream Banking AG an und ermächtigen diese, den Bietern die Anzahl der im Konto der Depotbank bei der Clearstream Banking AG unter der ISIN DE000A0FAPS7/ WKN A0F APS (zum Erwerb angemeldete Aktien) eingebuchten Aktien der Loonland börsentäglich über die Bankhaus Gebr. Martin AG mitzuteilen; - übertragen die annehmenden Aktionäre der Loonland vorbehaltlich des Ablaufs der weiteren Annahmefrist die zum Erwerb angemeldeten Loonland-Aktien auf die Bieter mit der Maßgabe, dass die Übertragung Zug um Zug gegen die Bezahlung des Kaufpreises erfolgt; - erklären die annehmende Aktionäre der Loonland, dass ihre zum Erwerb angemeldeten Loonland-Aktien keinen Verfügungsbeschränkungen unterliegen sowie frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind. Die in den vorgenannten Absätzen aufgeführten Weisungen, Aufträge, Zusicherungen und Vollmachten werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Übernahmeangebots unwiderruflich erteilt Rechtsfolgen der Annahme des Übernahmeangebots Mit der Annahme dieses Übernahmeangebots kommt zwischen den Bietern und dem annehmenden Loonland-Aktionär ein Kauf- und Übertragungsvertrag gemäß den Bestimmungen dieser Angebotsunterlage über die Anzahl der von ihm zum Verkauf angemeldeten Aktien zustande.

18 - Seite Abwicklung des Übernahmeangebots und Kaufpreiszahlung Die zur Annahme des Übernahmeangebots angemeldeten Loonland-Aktien verbleiben zunächst im Depot des Aktionärs; sie werden in die ISIN DE000A0FAPS7/ WKN A0F APS eingebucht. Innerhalb von fünf Bankarbeitstagen nach dem die zum Erwerb angemeldeten Loonland-Aktien der für die VEM Aktienbank AG als Abwicklungsstelle tätig werdenden Bankhaus Gebr. Martin AG zur Verfügung gestellt worden sind, wird die für die VEM Aktienbank AG als Abwicklungsstelle tätig werdende Bankhaus Gebr. Martin AG die zum Erwerb angemeldeten Loonland-Aktien auf die Bieter Zug um Zug gegen Bezahlung des Kaufpreises übertragen. Der Kaufpreis wird den Depotbanken zur Weiterleitung an die vormaligen Inhaber der zum Erwerb angemeldeten Loonland- Aktien gutgeschrieben. Mit der Gutschrift des Kaufpreises haben die Bieter die Verpflichtung zur Leistung des Kaufpreis erfüllt. Die vorstehenden Hinweise zur Durchführung des Übernahmeangebots gelten entsprechend auch für die Annahme des Übernahmeangebots innerhalb der weiteren Annahmefrist Kosten und Spesen Die Annahme des Angebots ist für die Aktionäre der Loonland mit Depots bei depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen im Inland kosten- und spesenfrei, sofern es sich hierbei um übliche Gebühren handelt. Etwaige zusätzliche Gebühren ausländischer depotführender Wertpapierdienstleistungsunternehmen sind jedoch vom annehmenden Loonland-Aktionär selbst zu tragen Börsenhandel nach Annahme des Übernahmeangebots Ein Handel in eingereichten Loonland-Aktien findet nicht statt. Personen, die Loonland- Aktien erwerben oder auf andere Weise erlangen, nachdem diese in die ISIN DE000A0FAPS7/ WKN A0F APS (zum Erwerb angemeldete Aktien) umgebucht wurden, übernehmen im Hinblick auf diese zum Erwerb eingereichten Loonland-Aktien alle Rechte und Pflichten, die sich aus der Anmeldung der Aktien zum Erwerb und dem durch die Annahme dieses Übernahmeangebots geschlossenen Vertrag ergeben.

19 - Seite 19 - Loonland-Aktien, für die dieses Angebot nicht angenommen wurde, können weiterhin unter der ISIN DE / WKN gehandelt werden. 11. Behördliche Verfahren und Bedingungen Für die Übernahme der Aktien durch die Bieter sind behördliche Genehmigungen nicht erforderlich. Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht hat den Bietern die Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 24. Oktober 2005 gestattet. Das Angebot ist bedingungsfrei. 12. Rücktrittsrecht 12.1 Rücktrittsrecht bei Änderung des Angebots oder konkurrierendem Angebot Wird dieses Angebot geändert oder während der Annahmefrist des Angebots ein konkurrierendes öffentliches Angebot abgegeben, können Aktionäre von Loonland, die das Angebot bereits vor Veröffentlichung der Änderung durch die Bieter oder vor Veröffentlichung des konkurrierenden Angebots angenommen haben, bis zum Ablauf der ggf. verlängerten Annahmefrist vom Vertrag zurücktreten Ausübung des Rücktrittsrechts Der Rücktritt muss schriftlich bis spätestens zum Ende der ggf. verlängerten Annahmefrist gegenüber den Depotbankenerklärt werden. Der Rücktritt ist rechtzeitig erklärt, sofern die schriftliche Erklärung zum Rücktritt innerhalb der Annahmefrist bei den Depotbanken eingeht. Ein Rücktritt nach Ablauf der Annahmefrist ist ausgeschlossen. Die Rückübertragung bereits eingereichter Loonland-Aktien erfolgt für die Aktionäre kostenfrei. Die Rückübertragung der Loonland-Aktien erfolgt innerhalb von fünf Bankarbeitstagen nach Eingang der Rücktrittserklärung bei den Depotbanken.

20 - Seite Finanzierung des Angebots 13.1 Maßnahmen zur Sicherstellung der Finanzierung des Angebots Die Bieter haben vor der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage die notwendigen Maßnahmen ergriffen, um die Durchführung des Angebots sicherzustellen. Der für die Übernahme erforderliche Kaufpreis ist von Herrn Dr. Briem seit 3. Oktober 2005 in bar zweckgebunden auf einem Konto der VEM Aktienbank AG mit Sitz in München hinterlegt. Der für die Übernahme erforderliche Kaufpreis ist von Aktieninvestor.com AG seit 07. Oktober 2005 in bar zweckgebunden auf einem Konto der VEM Aktienbank AG mit Sitz in München hinterlegt. Das Kaufangebot bezieht sich insgesamt auf Aktien, also alle Aktien, die die Bieter nicht selbst halten. Bei einer Annahmequote für das Übernahmeangebot von 100 % sowie der Zahlung einer Geldleistung von 2,21 pro Aktie beträgt die maximale Zahlungsverpflichtung der Bieter für den Kauf der Loonland-Aktien ,49, zuzüglich Erwerbsnebenkosten in Höhe von ca ,--. Den Bietern stehen ausreichende finanzielle Mittel in Höhe der vorbezeichneten maximalen Zahlungsverpflichtung zuzüglich Transaktionskosten zur Verfügung Finanzierungsbestätigung Die VEM Aktienbank AG mit Sitz in München hat gegenüber den Bietern mit Schreiben vom 7. Oktober 2005 bestätigt, dass die Bieter die notwendigen Maßnahmen getroffen haben, um sicherzustellen, dass ihnen die für die vollständige Erfüllung des vorstehenden Übernahmeangebots notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf die Geldleistung zur Verfügung stehen. Dieses Schreiben ist dieser Angebotsunterlage als Anlage beigefügt.

21 - Seite Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieter Die Aktieninvestor.com AG und Herr Dr. Michael Briem werden die Aktien hälftig erwerben. Bei vollständiger Andienung aller Aktien lassen sich für Herrn Dr. Briem und die Aktieninvestor.com AG nachfolgend dargelegte Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage erwarten: Auswirkungen bei Herrn Dr. Briem Der Bieter Dr. Michael Briem ist als Privatinvestor nicht rechnungslegungspflichtig. Herr Dr. Briemverfügt über ein Vermögen, das den Gesamtwert der Loonland-Aktien zuzüglich geschätzter Erwerbskosten übersteigt. Herr Dr. Briem hat den auf ihn entfallenden maximalen Kaufpreisanteil in Höhe von 6 Mio. in bar auf einem Konto der VEM Aktienbank AG hinterlegt. Dieser Betrag ist nicht fremdfinanziert. Sollten den Bietern alle Aktien der Zielgesellschaft angeboten werden, würde der von Herrn Dr. Briem anteilig aufzuwendende Kaufpreis insgesamt rund 6 Mio zuzüglich Erwerbsnebenkosten in Höhe von rund ,-- betragen. Dieser Betrag ist durch liquides Vermögen von Herrn Dr. Briem gedeckt. Eine Andienung dieser Aktien würde bei Herrn Dr. Briem nur zu einer Veränderung seines Aktivvermögens führen. Herr Dr. Briem wäre nicht verpflichtet, ein Darlehen aufzunehmen. Die Erwerbsnebenkosten können aus liquiden Mitteln bezahlt werden. Der Bieter Dr. Briem erzielt keine Umsatzerlöse, sondern allenfalls Beteiligungserlöse. Solche werden aber in absehbarer Zeit aus der Beteiligung an der Zielgesellschaft nicht entstehen, weil Loonland keinen ausschüttungsfähigen Bilanzgewinn ausweist. Herr Dr. Briem verfügt aber über andere Einkünfte, die ihn nicht auf die Erträge aus der Beteiligung an Loonland angewiesen sein lassen.

22 - Seite 22 - Auswirkungen bei Aktieninvestor.com AG Die Bieterin Aktieninvestor.com AG ist rechnungslegungspflichtig und bilanziert nach dem österreichischen Handelsgesetzbuch (HGB). Die Aktieninvestor.com AG weist in ihrer letzten Bilanzzum 31. Dezember 2004 eine Bilanzsumme von rund 4,7 Mio. und einen Bilanzgewinn in Höhe von rund 2,3 Mio. aus. Die auf die Aktieninvestor.com AG verschmolzene Nautilus Management Consulting GmbH weist in ihrer letzten Bilanz zum 31. Dezember 2004 eine Bilanzsumme von rund 5 Mio. und einen Bilanzgewinn von rund 5 Mio. aus. Nach der Verschmelzung mit der Nautilus Management Consulting GmbH verfügt die Aktieninvestor.com AG zum 31. Dezember 2004 rückwirkend betrachtet über ein Eigenkapital von rund 9 Mio. Die Aktiva bestanden im wesentlichen aus Grundbesitz in Höhe von 1 Mio., Wertpapieren in Höhe von rund 4,9 Mio. und einem Bestand an liquiden Mitteln in Höhe von 3,1 Mio. Zum 30. September 2005 hat die Aktieninvestor Grundvermögen von weiterhin 1 Mio., Wertpapiere in Höhe von rund 7,47 Mio. und liquide Mittel in Höhe von rund 3,6 Mio. Anfang Oktober 2005 hat die Aktieninvestor bei der Bank Austria zum Zwecke der Bereitstellung der Kaufpreisfinanzierung einen Kredit in Höhe von 2,5 Mio. aufgenommen. Bei vollständiger Annahme des Angebots wird die Aktieninvestor.com AG ihren hälftigen Kaufpreisanteil in Höhe von maximal 6 Mio. in Höhe von rund 3,5 Mio. durch Barmittel und in Höhe von rund 2,5 Mio. durch einen bei der Bank Austria aufgenommenen Kredit bezahlen. Dieser Kredit würde die Aktieninvestor.com AG durch Erlöse aus dem teilweisen Verkauf ihrer Wertpapiere bezahlen. Die Aktieninvestor geht davon aus, dass diese Zwischenfinanzierung bei der Bank Austria für einen Zeitraum von maximal 3 Monaten erforderlich ist.. Der Zinsaufwand hierfür beträgt rund ,--. Eine längerfristige Fremdfinanzierung ist nicht erforderlich.

23 - Seite 23 - Bei vollständige Annahme des Angebots würden sich also die liquiden Mittel von rund 3,6 Mio. um rund 3,5 Mio. auf rund 0,1 Mio. reduzieren. Das Finanzanlagevermögen würde sich zunächst von 7,47 Mio. durch Verkauf von Wertpapieren in Höhe von 2,5 Mio. auf rund 5,9 Mio verringern und dann um 6 Mio. durch neue Loonland Aktien auf 11,9 Mio. erhöhen. Für den Zeitraum der voraussichtlichen dreimonatigen Zwischenfinanzierung würden Verbindlichkeiten von rund 2,5 Mio. entstehen. Da eine Finanzierung des Angebotes nur kurzfristig und auch nur für rund 42 % des Kaufpreises durch Fremdmittel und im übrigen durch Eigenmittel der Aktieninvestor.com AG erfolgt, hat eine Übernahme keinen wesentlichen Einfluss auf die Ertragslage. Die Ertragslage der Aktieninvestor.com AG würde durch die Erwerbsnebenkosten und den Zinsaufwand für die Zwischenfinanzierung belastet. Aktieninvestor.com AG erwartet für einen absehbaren Zeitraum mit keiner Dividendenausschüttung von Loonland. 15. Auswirkungen auf Loonland-Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen Loonland-Aktionäre, die beabsichtigen, dieses Übernahmeangebot nicht anzunehmen, sollten Folgendes berücksichtigen: a) Der gegenwärtige Aktienkurs der Loonland reflektiert möglicherweise die Tatsache, dass die Bieter am 14. September 2005 gemäß 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG ihre Entscheidung zur Abgabe des Angebots veröffentlicht haben. Es ist ungewiss, wie sich der Kurs der Loonland-Aktie nach Abschluss dieses Angebots entwickeln wird.

24 - Seite 24 - b) Loonland-Aktien, für die dieses Angebot nicht angenommen wird, können bis auf weiteres an den Wertpapierbörsen handelbar bleiben. Der Vollzug dieses Übernahmeangebots wird wahrscheinlich zu einer Einschränkung der Liquidität der Loonland-Aktie führen. Dadurch kann der Fall eintreten, dass Orders nicht oder nicht zeitgerecht ausgeführt werden können. Zudem kann es im Handel mit diesen Aktien zu einer erhöhten Volatilität der Kurse kommen. c) Im Falle einer ausreichenden (qualifizierten) Mehrheit in der Hauptversammlung von Loonland könnten die Bieter Strukturmaßnahmen auch ohne Zustimmung der Minderheitsaktionäre durchsetzen. Hierzu gehören z.b. der Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrages gemäß 291 ff AktG oder Maßnahmen nach dem Umwandlungsgesetz (z.b. Rechtsformwechsel, Verschmelzung etc.). Bestimmte Strukturmaßnahmen könnten auch zu einer Beendigung der Börsennotierung führen. Die Bieter haben derzeit keine Pläne zur Durchführung bestimmter Strukturmaßnahmen nach Abschluss dieses Angebots. d) Falls die Bieter nach Durchführung dieses Übernahmeangebots oder zu einem späteren Zeitpunkt mindestens 95 % des Grundkapitals von Loonland halten, ist es möglich, die Übertragung der Loonland-Aktien der ausstehenden Loonland- Aktionäre an die Bieter gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß 327 a ff. AktG zu beschließen. In einem solchen Fall könnte die angebotene Barabfindung dem hier angebotenen Preis entsprechen, sie könnte aber auch darüber oder darunter liegen. In jedem Fall würde die Übertragung sämtlicher Aktien der außenstehenden Loonland-Aktionäre an die Bieter zu einer Beendigung des Handels mit Loonland-Aktien an allen deutschen Börsen, an denen sie derzeit notiert sind, führen.

25 - Seite Vorteile für Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der TV-Loonland AG Im Zusammenhang mit diesem Übernahmeangebot haben weder die Bieter noch die mit ihnen gemeinsam handelnden Personen den Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern von Loonland eine Geldleistung oder andere geldwerte Vorteile gewährt oder in Aussicht gestellt. 17. Veröffentlichung der Angebotsunterlage, Mitteilungen Diese Angebotsunterlage wird am 25. Oktober 2005 durch Bekanntgabe im Internet unter in deutscher Sprache sowie durch Hinweisbekanntmachung in der Börsen-Zeitung veröffentlicht und wird bei der VEM Aktienbank AG, Rosental 5, München, (Telefon: 089/ und Telefax: 089/ ) zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten. Die Bieter werden die Anzahl sämtlicher ihnen und den mit Ihnen gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen zustehenden Loonland-Aktien einschließlich der sich aus den ihnen zugegangenen Annahmeerklärungen ergebenden Anzahl von Loonland-Aktien, einschließlich der Höhe des Anteils am Grundkapital und der Stimmrechtsanteile an der Loonland, gemäß 23 Abs. 1 WpÜG nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage wöchentlich, in der letzten Woche vor Ablauf der Annahmefrist täglich sowie unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist und der weiteren Annahmefrist veröffentlichen. 18. Steuerlicher Hinweis Die Bieter empfehlen den Aktionären von Loonland, vor Annahme dieses Übernahmeangebots eine ihre persönlichen Verhältnisse berücksichtigende steuerliche Beratung zu den steuerlichen Folgen der Annahme dieses Angebots einzuholen. 19. Anwendbares Recht Dieses Übernahmeangebot sowie die aufgrund dieses Angebots abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.

26 - Seite Erklärung der Übernahme der Verantwortung Für den Inhalt dieser Angebotsunterlage übernehmen die Bieter, die Aktieninvestor.com AG mit Sitz in Wien und Herr Dr. Michael Briem, 8 Avenue St. Roman, MC Monaco, Fürstentum Monaco, die Verantwortung. Die Bieter erklären, dass ihres Wissens die Angaben in dieser Angebotsunterlage richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind. Wien/Monaco, den 24. Oktober 2005 Aktieninvestor.com AG Dr. Michael Briem

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