Bayernfonds Deutschland 23

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1 Bayernfonds Deutschland 23 Gut einkaufen in Hamburg.

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3 Sehr geehrte Anlegerin, sehr geehrter Anleger, Deutschland ist das bevölkerungsreichste Land der EU und eines der wichtigsten Industrieländer Europas. Mit seiner breit aufgestellten, modern ausgerichteten Volkswirtschaft nimmt Deutschland gemessen am Bruttoinlandsprodukt weltweit einen der vordersten Plätze ein. Die Freie und Hansestadt Hamburg ist mit ca. 1,8 Millionen Einwohnern die zweitgrößte Stadt der Bundesrepublik. Hamburg zählt als Handels-, Verkehrs- und Dienstleistungszentrum zu den wichtigsten deutschen Industriestandorten. Wesentliche Wirtschaftszweige sind Logistik, Luftfahrtindustrie, Schiffbau, Banken, Medien und Versicherungen. Die durchschnittliche Kaufkraft der Bevölkerung liegt über dem bundesdeutschen Durchschnitt. Das vorliegende Beteiligungsangebot Bayernfonds Deutschland 23 eröffnet Kapitalanlegern die Möglichkeit, von einer Investition in attraktive und nachhaltige Sachwerte zu profitieren. Der geschlossene Immobilienfonds investiert in eines der großen und bekannten Einkaufszentren in Hamburg die nach durchgreifender Modernisierung im Frühjahr 2010 erfolgreich eröffnete Hamburger Meile sowie in eine in das Einkaufszentrum integrierte Büroimmobilie. Die Hamburger Meile wird langfristig von dem deutschen Marktführer für die Entwicklung und den Betrieb von Shopping-Centern, der ECE-Gruppe aus Hamburg, gemanagt. Die Einzelhandelsflächen sind bereits langfristig an viele namhafte Mieter und die Büro flächen überwiegend an die Freie und Hansestadt Hamburg vermietet. Die Hamburger Straße der Standort des Einkaufszentrums Hamburger Meile war bereits Anfang des 20. Jahrhunderts eine bekannte Einkaufsstraße. Anfang der 1970er Jahre wurde an dieser Stelle das größte Shopping-Center Europas eröffnet. Heute beherbergt dieser Standort mit der Hamburger Meile ein modernes Einkaufszentrum und eines der größten Behördenzentren, das mit diversen Ämtern der Freien und Hansestadt Hamburg ebenfalls seit Jahrzehnten an diesem Standort vertreten ist. Das Beteiligungsangebot bietet damit neben einer nachhaltig guten Lage, der attraktiven Vermietungssituation und dem professionellen Center-Management durch die ECE-Gruppe viele Sicherheitsmerkmale für eine langfristig ausgerichtete attraktive Immobilieninvestition mit Schwerpunkt im Bereich Einzelhandel in der deutschen Metropole Hamburg. Anleger können von attraktiven prognostizierten Ausschüttungen von 6 Prozent p. a. profitieren. Die Real I.S. AG Gesellschaft für Immobilien Assetmanagement, Innere Wiener Straße 17, München, vertreten durch ihren Vorstand, übernimmt als Anbieter bzw. Prospektverantwortlicher für den Inhalt des vorliegenden Verkaufsprospekts die Verantwortung entsprechend 3 VermVerkProspV und erklärt, dass ihres Wissens die Angaben richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind. Etwa private und institutionelle Anleger haben sich bereits für ein Produkt aus dem Hause der Real I.S. entschieden. Die Real I.S. verfügt über Erfahrungen aus einem Investmentvolumen von über 7,6 Milliarden Euro. Wir laden auch Sie ein, in den Bayernfonds Deutschland 23 der Real I.S. zu investieren, und wünschen Ihnen viel Freude mit Ihrer Beteiligung. Datum der Prospektaufstellung: Real I.S. AG Gesellschaft für Immobilien Assetmanagement, München (Anbieter) Josef Brandhuber Vorstandsvorsitzender Jochen Schenk Vorstand 3

4 Inhaltsverzeichnis 1. Angebotsüberblick 6 2. Anbieter Risikohinweise Investitionsstandort Fondsobjekt Prognostizierter Investitions- und Finanzierungsplan Prognoserechnung Prognostizierter Beteiligungserfolg und Sensitivitätsanalysen Eröffnungsbilanz, Zwischenabschluss und Planrechnungen Rechtliche Grundlagen Steuerliche Grundlagen Vertragspartner und personelle Verflechtungen Gesellschaftsvertrag Treuhandvertrag Abwicklungshinweise Verbraucherinformationen für den Fernabsatz Prospektverantwortung und Vollständigkeit 222 Die inhaltliche Richtigkeit der im Prospekt gemachten Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung des Prospekts durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin). 4

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6 1. Angebotsüberblick

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8 1. Angebotsüberblick Der nachfolgende Angebotsüberblick stellt lediglich eine verkürzte Zusammenfassung des Beteiligungsangebots dar. Maßgeblich für eine Anlageentscheidung ist der gesamte Verkaufsprospekt. 1.1 Bayernfonds Immobilienverwaltung GmbH & Co. Hamburger Meile KG ( Fondsgesellschaft ) Die wesentlichen Kennzahlen des Beteiligungsangebots Fondsobjekt Einkaufszentrum mit aufstehendem Büroturm mit der Adresse Hamburger Straße Hamburg Anlageobjekte Beteiligung von ca. 85 Prozent an den Objektgesellschaften New Heliopolis EKZ Hamburger Straße GmbH & Co. KG und New Heliopolis EKZ Hamburger Straße Parallelis GmbH & Co. KG, die Eigentümer des Fondsobjekts sind. Ebene der Fonds gesellschaft Gesamtinvestitionsvolumen inkl. Agio Anschaffungswert für die Beteiligung an den Objektgesellschaften (ca. 85 Prozent) Eigenkapital 1) Einzahlung Beteiligungsbetrag Einzahlungstermin 2) Euro Euro Euro zzgl. Agio in Höhe von Euro zu 100 Prozent Bei Zeichnung der Beteiligung ist der Beteiligungsbetrag nebst Agio zum 20. des auf die Zeichnung folgenden Monats zu erbringen bzw., sofern dies kein Bankarbeitstag ist, zum nächsten Bankarbeitstag. Ebene der Objekt gesellschaften Die Fondsgesellschaft ist zu ca. 85 Prozent an den Objektgesellschaften beteiligt. Wert Fondsobjekt 4) Einkaufsfaktor 5) Fremdkapital Vermietungsstand Durchschnittliche Restlaufzeit der Mietverträge 6) Mieter im Fondsobjekt Euro rd. das 17,57-Fache der aktuellen Jahresnettomiete Euro Nahezu 100 Prozent ca. 8,8 Jahre Großmieter, z.b. H&M, C&A, TK Maxx, Esprit, Freie und Hansestadt Hamburg, ca. 145 weitere Mieter 1) Bestehend aus dem zu platzierenden Eigenkapital von Euro (zzgl. 5 Prozent Agio) und Euro Kapitalanteil des geschäftsführenden Kommanditisten. 2) Details zur Einzahlung siehe Tz. 1.9 und Tz ) Prognostizierte jährliche Ausschüttungen/Entnahmen vor Steuern inkl. Kapitalrückzahlungen an die Anleger während der Prognosedauer bezogen auf das eingezahlte Beteiligungskapital (ohne Agio) für das jeweilige Geschäftsjahr (während der Platzierungsfrist zeitanteilig ab dem Monatsersten des der Einzahlung des Beteiligungskapitals folgenden Monats). Die Ausschüttungen/Entnahmen des Liquidationsüberschusses sind dabei nicht berücksichtigt. Zur steuerlichen Behandlung der Erträge bzw. der Ausschüttungen/Entnahmen im Rahmen der Fondsbeteiligung (einschließlich der jeweiligen steuerlichen Abzüge und Belastungen) sowie bezüglich der weiteren Einzelheiten zu den prognostizierten Ausschüttungen/Entnahmen siehe Tz. 7 und Tz ) Dem Kaufpreis für die Gesellschaftsanteile an den beiden Objektgesellschaften liegt ein mit den Verkäufern vereinbarter Wert des Fondsobjekts von Euro zugrunde (Details hierzu siehe in Tz. 6.1 bzw. 6.2). Die Fondsgesellschaft hat von einem Gutachter den aktuellen Marktwert für das Fondsobjekt ermitteln lassen. Das Gutachten bestätigt den für das Fondsobjekt zugrunde gelegten Kaufpreis. Der nach dem Gutachten ermittelte Marktwert/Ertragswert beträgt 256 Millionen Euro (Details siehe in Tz. 1.7). 5) Die Berechnung basiert auf den bereinigten prognostizierten Nettomieteinnahmen für das Fondsobjekt vom bis (Details hierzu siehe in Tz. 7.1). 6) Ohne Berücksichtigung von Sonderkündigungsrechten. Prognostizierte Ausschüttungen/ Entnahmen 3) 6 Prozent p.a.

9 1.2 Beteiligungsangebot (Vermögensanlage) Der Anleger beteiligt sich anfänglich mittelbar über den Treuhandkommanditisten an der Fondsgesellschaft. Als Treugeber ist der Anleger nach dem Treuhand- und nach dem Gesellschaftsvertrag einem direkt als Kommanditisten Beteiligten wirtschaftlich gleichgestellt. Treugeber können auf Grundlage der gesellschaftsvertraglichen Regelung in die Stellung eines Kommanditisten wechseln. Die Treugeber bilden untereinander keine eigene Innengesellschaft bürgerlichen Rechts. Die beitretenden Anleger werden ihren Beteiligungsbetrag an die Fondsgesellschaft leisten. Auf den gesamten Beteiligungsbetrag ist von den Anlegern ein Agio in Höhe von 5 Prozent zu leisten. Jeder Treugeber hat den Treuhandkommanditisten von Verbindlichkeiten aus dem für ihn anteilig erworbenen und gehaltenen Kommanditanteil freizustellen. Die mit der Beteiligung zum Zeitpunkt der Zeichnung verbundenen Rechte und Pflichten sind in Tz sowie im in Tz. 13 abgedruckten Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft und dem in Tz. 14 abgedruckten Treuhandvertrag ausführlich dargestellt. Die Verteilung des Ergebnisses der Fondsgesellschaft und die Beteiligung am Vermögen sowie am Auseinandersetzungsguthaben bestimmen sich nach dem Verhältnis der Kapitalanteile ohne Agio (Kapitalkonto I). Details sind in Tz dargestellt. Die Anleger besitzen bei Gesellschafterversammlungen ein Stimmrecht entsprechend dem Verhältnis ihrer Kapitalanteile. Des Weiteren werden die Anleger jährlich über den Geschäftsverlauf der Fondsgesellschaft unterrichtet. Details sind in Tz. 10.1, Tz sowie Tz. 13 und Tz. 14 dargestellt. 1.3 Zielgruppe Das vorliegende Beteiligungsangebot ist auf Anleger (natürliche Personen) zugeschnitten, die in Deutschland unbeschränkt einkommensteuerpflichtig sind, ihre Beteiligung im steuerlichen Privatvermögen halten und diese nicht fremdfinanzieren, die langfristig in ein professionell verwaltetes Einkaufszentrum in Hamburg mit aufstehendem Büroturm, unter Berücksichtigung der damit zusammenhängenden Schwankungen des lokalen Immobilienmarkts, investieren möchten und die im Rahmen einer unternehmerischen Beteiligung, die wegen ihrer Größenordnung üblicherweise institutionellen Investoren vorbehalten ist, an den möglichen Erträgen und am Wertsteigerungspotenzial einer Sachwertanlage teilhaben möchten. Die mit diesem Beteiligungsangebot verbundenen Risiken sind unter den Risikohinweisen in Tz. 3, Seite 22 bis 47, dargestellt und bei der Anlageentscheidung zu berücksichtigen. Wichtige Hinweise Alle Ausführungen in diesem Beteiligungsangebot stellen ausschließlich auf die Zielgruppe ab. Das Angebot erfolgt ausschließlich in Deutschland. Das Beteiligungsangebot ist auf Anleger zugeschnitten, die natürliche Personen mit Wohnsitz in Deutschland (und nur in Deutschland unbeschränkt einkommensteuerpflichtig) sind, ihre Beteiligung im Privatvermögen halten und die Beteiligung nicht fremdfinanzieren. Gleichwohl können sich grundsätzlich natürliche oder juristische Personen im Rahmen der Kapitalerhöhungen gemäß 4 des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft, als Treugeber über den Treuhandkommanditisten, beteiligen. Eine Beteiligung von Gesellschaften bürgerlichen Rechts, Gemeinschaften und Ehepaaren in der Form einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts bzw. Gemeinschaft ist ausgeschlossen.

10 Ferner sind Personen, die (i) Staatsangehörige der USA, Kanadas, Japans, Großbritanniens oder Australiens sind, (ii) Inhaber einer dauerhaften Aufenthalts- und Arbeitsgenehmigung der USA ( Green Card ), Kanadas, Japans, Großbritanniens oder Australiens sind, (iii) ihren gewöhnlichen Aufenthalt/Wohnsitz oder Sitz in den USA, in Kanada, Japan, Großbritannien oder Australien haben und/ oder (iv) die Beteiligung für eine Vermögensmasse mit Sitz in den USA, in Kanada, Japan, Großbritannien oder Australien eingehen oder einer solchen anbieten, ebenfalls als Kommanditisten bzw. als Treugeber der Fondsgesellschaft ausgeschlossen. Anlässlich der Aufnahme und auf Verlangen des geschäftsführenden Kommanditisten haben Anleger zu versichern und nachzuweisen, dass keine der im vorstehenden Satz genannten Bedingungen vorliegt. Der geschäftsführende Kommanditist kann im Einzelfall Ausnahmen von den Regelungen in diesem Absatz zulassen. Gesellschafter bzw. Treugeber können ihre Beteiligung auch nicht wirksam an in vorstehendem Absatz genannte Personen übertragen bzw. zu deren Gunsten in sonstiger Weise verfügen oder ihren Anteil diesen Personen wirksam vererben, sofern der geschäftsführende Kommanditist seine Zustimmung verweigert. Darüber hinaus enthalten 23 und 24 des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft weitere Beschränkungen der Möglichkeit zur Übertragung der/verfügung über/vererbung der Beteiligung. Geht die Beteiligung auf in vorstehendem Absatz genannte Personen über bzw. fällt ein Gesellschafter bzw. Treugeber in Zukunft unter den in vorstehenden Absätzen genannten Personenkreis, kann der Gesellschafter bzw. Treugeber vom geschäftsführenden Kommanditisten aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden. Vorstehende Beschränkungen und Ausschlussmöglichkeiten gelten im Rahmen des Treuhandvertrags entsprechend. 1.4 Standort des Fondsobjekts Mit ca. 1,8 Millionen Einwohnern ist die Freie und Hansestadt Hamburg die zweitgrößte Stadt der Bundesrepublik Deutschland. Die Hansestadt ist Logistikdrehscheibe für Waren aller Art im Norden Europas und zentrale Schnittstelle für den Überseehandel der Ostseeanrainerstaaten. Weltweit zählt der Hamburger Hafen zu den wichtigsten Seehäfen. Der Stadtstaat Hamburg hat als Handels-, Verkehrsund Dienstleistungszentrum überregionale Bedeutung und zählt zu den wichtigsten Industriestandorten in Deutschland. Die einzelhandelsrelevante Kaufkraftkennziffer (GfK) für Ham burg liegt mit 105,4 (Stand 2010) deutlich über dem deutschen Durchschnitt (100). Die Hamburger Meile liegt im Bezirk Hamburg- Nord, Stadtteil Barmbek-Süd, ca. 4 km nordöstlich der Hamburger Innenstadt an der wichtigen Verkehrsader Hamburger Straße/Oberaltenallee (B434). Der Gesamtkomplex Hamburger Meile/Mundsburg Center stellt sich mit seinen Büro-/Wohntürmen, von denen ein Büroturm Gegenstand des Beteiligungsangebots ist, als ein weithin sichtbares städtebauliches Merkzeichen mit außerordentlichem Bekanntheitsgrad dar. Das Umfeld des Standorts ist relativ hoch verdichtet und vielfältig strukturiert und weist eine Mischnutzung aus Wohnen, Dienstleistungen, Einzelhandel sowie öffentlichen und Freizeiteinrichtungen auf. Eine sehr gute Verkehrsanbindung an die Hamburger Meile ist sowohl mit dem Auto als auch mit öffentlichen Verkehrsmitteln gegeben. Details zu dem Standort des Fondsobjekts bzw. zum Immobilienmarkt Hamburg und dem Mikrostandort sind in Tz. 4 dargestellt. 1.5 Fondsobjekt Am hat die Fondsgesellschaft einen Kaufvertrag zum Erwerb von ca. 85 Prozent der Anteile an den Objektgesellschaften New Heliopolis EKZ Hamburger Straße GmbH & Co. KG und New Heliopolis EKZ Hamburger Straße Parallelis GmbH & Co. KG geschlossen (Details zu den Verkäufern siehe Tz ). Nutzen und Lasten sind am

11 auf die Fondsgesellschaft übergegangen. Die Objektgesellschaften sind Eigentümer des Fondsobjekts. Bei der Hamburger Meile handelt es sich um ein Einkaufszentrum mit darüber angeordneten Bürotürmen. Einer der Bürotürme ist Bestandteil des Fondsobjekts. Das Einkaufszentrum wurde ursprünglich im Jahr 1970 eröffnet. Nachdem die ECE Projektmanagement G.m.b.H. & Co. KG, der deutsche Marktführer für die Entwicklung und den Betrieb von Einkaufszentren, im Jahr 2007 das Centermanagement der Hamburger Meile übernommen hat, wurde im Wesentlichen in den Jahren 2008 bis 2010 eine umfassende Modernisierung und Neupositionierung des Einkaufszentrums durchgeführt. Dabei wurde das Einkaufszentrum sehr weitgehend in einen technisch modernen und hochwertigen Zustand versetzt, und der Mieterbesatz wurde nach neuesten Erkenntnissen des Centermanagers angepasst, so dass das Einkaufszentrum an eine Vielzahl erfolgreicher Markenartikler bzw. Mieter langfristig vollständig neu vermietet werden konnte. Im April 2010 fand eine Wiedereröffnung des Centers unter der neuen Bezeichnung Hamburger Meile statt. Bei der Modernisierung wurden vor allem die pu blikumswirksamen Bereiche, also Mall und Läden, erneuert und überarbeitet. Auch die Fassade des Centers erhielt eine neue Verkleidung. Weitere Erneuerungen bzw. Überarbeitungen fanden auch an den technischen Anlagen wie Aufzügen und Rolltreppen sowie dem Sprinklerschutz statt. Die Hamburger Meile verfügt über ca qm Einzelhandelsflächen, davon ca qm Lagerflächen. Des Weiteren sind ca qm Büroflächen im Fondsobjekt integriert, die insbesondere an die Freie und Hansestadt Hamburg und an Banken wie die Hamburger Sparkasse (Haspa) bzw. die Sparda-Bank vermietet sind. Am Standort befinden sich eines der größten Behördenzentren von Hamburg und eine Vielzahl unterschiedlicher Ämter, so dass sich die langfristige Bindung der Freien und Hansestadt Hamburg an diesem Standort seit Anfang der 70er Jahre insofern erklärt. Im Einkaufszentrum sind insgesamt ca. 200 Parkplätze in der Tiefgarage und auf dem Parkdeck untergebracht. Zudem bestehen weitere Parkmöglichkeiten für ca Fahrzeuge im angrenzenden Parkhaus von Contipark sowie weitere ca. 350 Parkplätze im angrenzenden Mundsburg Center. Details zum Fondsobjekt siehe in Tz. 5. Siehe hierzu auch die wichtigen Hinweise in Tz. 3.3, ab Seite Mieter des Fondsobjekts/ Mietverträge Die Hamburger Meile ist zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nahezu voll vermietet (ca. 99,1%). Der Branchenmix in der Hamburger Meile ist auf das Einzugsgebiet maßgeschneidert. Er ist insbesondere auf junge Mode ausgerichtet und überzeugt durch eine interessante Anbietervielfalt im Mode- und Textilbereich, wie z.b. den Großmietern H&M, C&A, TK Maxx und Esprit. Da sich die Hamburger Meile in einem am dichtest besiedelten Gebiet Hamburgs befindet, bildet der Bereich Nahversorgung mit bekannten Mietern wie Aldi, REWE oder dm-drogerie markt einen zusätzlichen Schwerpunkt. Auch weitere Sortimentsgruppen werden durch internationale und nationale Filialisten sowie regionale bzw. norddeutsche Geschäfte abgebildet. Ein Foodcourt rundet das Angebot ab. Die Büroflächen des Fondsobjekts sind zu ca. 80 Prozent an die Freie und Hansestadt Hamburg vermietet. Die restlichen Büroflächen sind überwiegend an Arztpraxen und Banken wie die Hamburger Sparkasse (Haspa) und die Sparda-Bank vermietet. Einzelheiten hierzu siehe Tz. 5.2 sowie Tz Siehe hierzu auch die wichtigen Hinweise in Tz , ab Seite Gutachten und Prüfungen im Zusammenhang mit dem (mittelbaren) anteiligen Ankauf des Fondsobjekts Für das Fondsobjekt hat der Anbieter ein Gutachten zur Ermittlung des Verkehrswerts ( Bewertungsgutachten ) bei JKT Immobilien GmbH, Berlin, in Auftrag gegeben. Der nach dem Gutachten ermittelte Marktwert/Ertragswert beträgt 256 Millionen Euro und bestätigt demnach den im Rahmen der Kaufpreisfestsetzung für das Fondsobjekt zugrunde gelegten Wert von 253,4 Millionen Euro.

12 Für das Fondsobjekt wurde ferner eine technische (Ankaufs-)Prüfung von Sachverständigen der Firma Drees & Sommer, Hamburg, im Auftrag des Anbieters durchgeführt. Die aus der Überprüfung resultierenden Ergebnisse (Gutachten vom ) sind in die Ermittlung des oben angegebenen Markt werts, in die Transaktionsverträge sowie in die Prog noserechnung eingeflossen. Die GfK Geo Marketing GmbH ( GfK ), Bruchsal, wurde mit der Erstellung einer Tragfähigkeits- und Marktanalyse für das Einkaufszentrum Hamburger Meile und den Standort beauftragt. Das Gutachten von Februar 2011 bestätigt in der Gesamtschau die Attraktivität des Investments. Die Ergebnisse aus dem Gutachten und aus ergänzenden Stellungnahmen aus Prüfungen der GfK sind im Rahmen der Prognoserechnung umfassend berücksichtigt worden. Danach handelt es sich bei der Hamburger Meile aus Sicht der GfK um ein Einkaufszentrum, das über das Potenzial verfügt, sich langfristig im bestehenden Wettbewerb zu behaupten. Details zu den Gutachten sind in Tz. 4 und Tz. 5 dargestellt. Weitere Gutachten zu den vorgenannten Sachverhalten wurden vom Anbieter bzw. von der Fondsgesellschaft nicht beauftragt. Wichtige Hinweise hierzu siehe auch in Tz , ab Seite 23, in Tz , ab Seite 33 und in Tz. 3.3, ab Seite Mindestbeteiligungsbetrag Der Beteiligungsbetrag jedes künftig beitretenden Anlegers soll mindestens Euro betragen (Mindestbeteiligungsbetrag); höhere Beteiligungsbeträge müssen durch ohne Rest teilbar sein (Erwerbspreis). Auf den Beteiligungsbetrag künftig beitretender Anleger wird ein Agio von 5 Prozent erhoben. Der Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlagen beträgt Euro (zzgl. Agio). Da der Mindestbeteiligungsbetrag Euro beträgt, ergibt sich demgemäß rechnerisch eine Anzahl von maximal Kommanditanteilen. Da auch Beteiligungen von über Euro möglich sind, kann sich die Anzahl der angebotenen Vermögensanlagen auch ermäßigen. Einzelheiten hierzu siehe in Tz bzw. in Tz Beitritt und Einzahlung/ Platzierungsfrist/ Platzierungsgarantie Der Beteiligungsbetrag zzgl. 5 Prozent Agio ist gemäß den Bestimmungen der Beitrittsvereinbarung zum 20. des auf die Zeichnung folgenden Monats zu erbringen bzw., sofern dies kein Bankarbeitstag ist, zum nächsten Bankarbeitstag. Siehe dazu auch Tz (Abwicklungshinweise). Die Beteiligung erfolgt auf der Grundlage des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft, des Treuhandvertrags sowie der Beitrittsvereinbarung. Im Rahmen der Beitrittsvereinbarung gibt der Anleger ein Angebot auf Beitritt als Treugeber ab, das durch Annahme seitens des Treuhandkommanditisten und durch Zulassung zur Kapitalerhöhung durch den geschäftsführenden Kommanditisten der Fondsgesellschaft wirksam wird. Der Verkaufsprospekt muss gemäß 9 Abs. 1 VerkProspG mindestens einen Werktag vor dem öffentlichen Angebot veröffentlicht werden. Das öffentliche Angebot beginnt daher frühestens einen Tag nach Veröffentlichung des Verkaufsprospekts und endet bei Vollplatzierung des Kommanditkapitals, spätestens jedoch mit Ablauf der vorgesehenen Platzierungsfrist zum Der geschäftsführende Kommanditist ist berechtigt, die Platzierungsfrist bis zum zu verlängern. Zur Sicherstellung der Investition hat die Real I.S. eine Platzierungsgarantie für das zur Durchführung der Investition erforderliche Beteiligungskapital übernommen. Details sind in Tz und Tz dargestellt Prognostizierte Ausschüttungen/Entnahmen und steuerliche Behandlung Bezogen auf den Beteiligungsbetrag des Anlegers (ohne Agio) sind Ausschüttungen/Entnahmen vor Steuern von 6 Prozent p.a. angestrebt. Ausschüttungen/ Entnahmen enthalten dabei auch Kapital-

13 rückzahlungen. Die Ausschüttungen/Entnahmen des Liquidationsüberschusses sind dabei nicht berücksichtigt. Details sind in Tz. 7 und Tz. 8.2 dargestellt. An prognostizierten Ausschüttungen/Entnahmen nehmen Anleger zeitanteilig ab dem Ersten des auf die Einzahlung des Beteiligungsbetrags nebst Agio folgenden Monats teil. Die jährlichen Ausschüttungen/ Entnahmen sind zum des Folgejahres, erstmals zum , vorgesehen. Details sind in Tz. 7, Tz. 8.2 und Tz dargestellt. Die prognostizierten Ausschüttungen/Entnahmen sind nicht garantiert, sondern resultieren aus dem tatsächlichen Ergebnis aus der Beteiligung an den Objektgesellschaften New Heliopolis EKZ Hamburger Straße GmbH & Co. KG und New Heliopolis EKZ Hamburger Straße Parallelis GmbH & Co. KG sowie aus den sonstigen Einflussfaktoren im Rahmen des Investments (siehe dazu die Hinweise in Tz. 3, ab Seite 22, insbesondere in Tz. 3.2, ab Seite 22). Die Fondsgesellschaft übt eine vermögensverwaltende Tätigkeit aus und ist auch nicht gewerblich geprägt. Sofern die Beteiligung im Privatvermögen gehalten wird, erzielen die Anleger überwiegend Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung sowie in geringem Umfang Einkünfte aus Kapitalvermögen. Die dem Anleger anteilig zugerechneten Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung unterliegen der individuellen Steuerbelastung des Anlegers. Auf Ebene der Fondsgesellschaft oder der Objektgesellschaften anfallende Zinsen, z. B. aus der Anlage von Liquiditätsüberschüssen, sind durch den Anleger als Einkünfte aus Kapitalvermögen zu versteuern. Details sind in Tz. 7 bzw. in Tz. 11 dargestellt. Siehe hierzu auch die wichtigen Hinweise in Tz. 3.4, ab Seite Beteiligungsdauer Die Fondsgesellschaft wird für unbestimmte Zeit eingegangen, wobei eine ordentliche Kündigung erstmals zum für die Anleger möglich ist. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt. Zudem sind die Anleger berechtigt, bei Einhaltung der im Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft geregelten Beschränkungen, ihren Anteil mit Wirkung zum / eines jeden Jahres auf einen Erwerber zu übertragen. Prognostizierte Ausschüttungen/Entnahmen 1) 111,6% 100% 8,0% 6,0% 6,0% 6,0% 6,0% 6,0% 6,0% 6,0% 6,0% 6,0% 6,0% 6,0% 6,0% 4,0% 2,0% ) Prognostizierte Ausschüttungen/Entnahmen bezogen auf den eingezahlten Beteiligungsbetrag ohne Agio für das jeweilige Geschäftsjahr; während der Platzierungsphase zeitanteilig ab dem der Einlageleistung folgenden Monatsersten. Die prognostizierten Ausschüttungen/Entnahmen sind vor Steuern, insbesondere vor Abgeltungsteuer, dargestellt. Die prognostizierten Ausschüttungen/Entnahmen beinhalten auch Kapitalrückzahlungen. 3

14 Eine Beteiligung im Rahmen dieses Angebots ist als langfristige Vermögensanlage konzipiert. Für Zwecke der Prognoserechnung wurden beispielhaft eine Veräußerung des Fondsobjekts und eine Liquidation der Objektgesellschaften zum angenommen. Ob zu diesem für Zwecke der Prognose unverbindlich angesetzten Zeitpunkt ein Verkauf sinnvoll oder möglich ist oder ob ein Verkauf weit vor oder weit nach diesem Zeitpunkt sinnvoll oder möglich ist, kann aus heutiger Sicht nicht eingeschätzt werden und hängt wesentlich von der zu diesem Zeitpunkt tatsächlichen Vermietungssituation, der allgemeinen Situation der Wirtschaft und dem Immobilienzyklus sowie von den weiteren relevanten Bedingungen und Einflussfaktoren für eine Veräußerung des Fondsobjekts ab. Insofern handelt es sich bei dem prognostizierten Verkaufszeitpunkt um eine vorläufige und unverbindliche Planung. Auf der Grundlage des Geschäftsplans der Fondsgesellschaft sieht die Prognoserechnung zunächst eine langfristige Vermietung des Fondsobjekts und eine langfristige Beteiligung der Fondsgesellschaft an den Objektgesellschaften vor. Die tatsächliche Beteiligungsdauer muss daher nicht dem Prognosezeitraum entsprechen. Über den Zeitpunkt des Verkaufs des Fondsobjekts und damit die tatsächliche Dauer der Beteiligung bzw. eine Beendigung der Beteiligung entscheiden die Gesellschafter in der Gesellschafterversammlung. Details sind in Tz bzw. Tz. 13 dargestellt. Siehe hierzu auch die wichtigen Hinweise in Tz , ab Seite Anlegerbetreuung, Fondsmanagement 1.13 Anlegereignung Bei dem Beteiligungsangebot handelt es sich um eine langfristige unternehmerische Beteiligung. Dementsprechend richtet sich das vorliegende Angebot an Anleger, die bereit sind, eine langfristige unternehmerische Beteiligung einzugehen, und die darüber hinaus die in diesem Verkaufsprospekt enthaltenen Einschätzungen teilen. Anleger sollten vor einer Anlageentscheidung prüfen, ob sie bereit und wirtschaftlich in der Lage sind, die in Tz. 3 (Seite 22ff.) dargestellten Risiken zu tragen. Außerdem darf beim Anleger kein kurz- oder mittelfristiger Bedarf bestehen, über die angelegten Mittel zu verfügen, da für die eingegangene Beteiligung kein geregelter Markt besteht und sie damit nicht fungibel ist (Details siehe Tz , Seite 34). Anleger sollten vor der Anlageentscheidung unbedingt den gesamten Verkaufsprospekt im Zusammenhang, insbesondere die Risikohinweise in Tz. 3 (Seite 22ff.), sorgfältig gelesen haben. Der Anleger sollte sich bei Fragen zum vorliegenden Beteiligungsangebot unbedingt durch unabhängige Experten beraten lassen, beispielsweise zu steuerlichen und rechtlichen Fragen durch Steuerberater und Rechtsanwälte. Anbieter des Beteiligungsangebots und Herausgeber des vorliegenden Verkaufsprospekts ist die Real I.S. AG Gesellschaft für Immobilien Assetmanagement Innere Wiener Straße München Die Anlegerbetreuung und das Fondsmanagement übernimmt die Real I.S. Details sind in Tz dargestellt. 4

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16 2. Anbieter

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18 2. Anbieter 2.1 Die Real I.S. Die Real I.S. AG Gesellschaft für Immobilien Assetmanagement, mit Sitz in München, zählt zu den großen bankgebundenen Initiatoren auf dem deutschen Ka - pitalanlagemarkt. Mit attraktiven Angeboten wendet sie sich sowohl an private als auch an institutionelle Anleger. Das Unternehmen ist in den Bereichen des Immobilienconsultings sowie als Investmenthaus tätig. Neben Publikumsfonds und Spezialfonds, u.a. nach deutschem Investmentrecht über die Real I.S. Investment GmbH (KAG), gehören individuelle Fondslösungen, das Portfoliomanagement und das Management von institutionellen internationalen Immobilienportfolien zu den Tätigkeitsfeldern. Seit 1991 wurden mehr als 100 Fondsprodukte mit einem Gesamtinvestitionsvolumen von mehr als 7,6 Milliarden Euro für das Privatkundengeschäft und für institutionelle Investoren angeboten. Die Real I.S. begleitet bisher etwa private und institutionelle Anleger von der Zeichnung der Fondsanteile über die Verwaltung bis hin zur späteren Liquidation des Fonds. Für die seit dem Emissionsjahr 1991 aufgelegten Immobilienfonds wurde eine Leistungsbilanz zum gemäß Definition Verband Geschlossener Fonds ( VGF ) Arbeitskreis erstellt und von einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft. Ergebnissen für die Investoren im Rahmen von Immobilienverkäufen/ Fondsauflösungen geführt. Im Jahr 2010 hat die Real I.S. im Segment der geschlossenen Beteiligungsmodelle Eigenkapital in Höhe von 608 Millionen Euro platziert. Die Real I.S. hat u.a. folgende Auszeichnungen erhalten: Sonderpreis der Jury des Elite Report des Handelsblatts für 2008 Scope Investment Award in der Kategorie Geschlossene Fonds Immobilien weltweit im Jahr 2009 In ihrer Begründung stellte die Jury fest, dass die Real I.S. in besonderem Maß durch hohe Professionalität, strategische Kontinuität und Sicherheitsorientierung im schwierigen Marktumfeld überzeugen konnte. Scope Special Award Unternehmenswachstum im Jahr 2010 immobilienmanager.award 2010 Feri EuroRating Award 2011 in der Kategorie Immobilien, international 2.2 Die langjährige Kompetenz Die Real I.S. hat seit Bestehen zahlreiche Publikumsfonds mit inländischen und ausländischen Immobilien aufgelegt und zählt zu den marktführenden Initiatoren in diesem Segment. Die Real I.S. agiert in Deutschland und weiteren ausgewählten europäischen Ländern wie Frankreich, Großbritannien, Österreich, den Niederlanden und Belgien sowie in Australien, den USA und Kanada in allen wesentlichen Immobiliensegmenten (Büro, Einzelhandel) über breite lokale Netzwerke und teilweise über eigene Repräsentanzen in den einzelnen Ländern. Der aktive Assetmanagement-Ansatz hat bei zahlreichen Investments zu nachweisbar sehr positiven

19 2.3 Die Qualität als Philosophie Die Unternehmensphilosophie der Real I.S. orientiert sich an den Maximen Qualität, Kundenorientierung, Innovation und Verantwortung. Die Real I.S. bietet ihren Kunden ein hochwertiges und umfangreiches Portfolio von Beteiligungsmodellen an. Hierbei übernimmt die Real I.S. bei den von ihr aufgelegten Produkten im Sinne ihrer Kunden die wichtige Aufgabe, die Beteiligungsprodukte unter Ertrags-, Kosten- und Risikogesichtspunkten zu optimieren. Die Real I.S. wählt bewusst nur Vertriebspartner mit hoher Fachkompetenz und Kundenverantwortung aus, um eine stetige Kundenzufriedenheit zu erreichen. Das Unternehmen ist mit einem ganzheitlichen Qualitätsmanagementsystem nach DIN EN ISO 9001:2008 vom TÜV Süddeutschland zertifiziert. Wer in ein Beteiligungsmodell der Real I.S. investiert, vertraut sein Vermögen einem seriösen und erfahrenen Initiator an. Neben dem attraktiven Produktangebot steht das professionelle Management für hohe Qualität. Die Ratingagentur Scope hat die Managementqualität der Real I.S. mit der Note AA sehr hohe Qualität bewertet. Besonders hervorgehoben werden Erfahrung und Kompetenz des Managements sowie die institutionalisierten Systeme des Krisen- und Risikomanagements und die standardisierten Investmentprozesse. 2.4 Das Leistungsangebot Die Anleger können bei der Real I.S. auf das professionelle Management ihrer Investitionen bauen. Die Real I.S. verfügt über die Kompetenz für alle hierfür notwendigen Aufgaben: Auswahl geeigneter Investitionsobjekte Abwicklung aller vereinbarten Investitionen (z. B. Baubegleitung) Leistungscontrolling (z. B. Eingang Mieteinnahmen, Garantieleistungen) Kaufmännisches und technisches Gebäudemanagement Asset- und Portfoliomanagement Rechts- und Steuerkompetenz Detaillierte, übersichtliche Informationsaufbereitung für die Anleger

20 3. Risikohinweise

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22 3. Risikohinweise 3.1 Allgemeine Hinweise Investitionen in geschlossene Immobilienfonds und damit auch in das vorliegende Beteiligungsangebot sind eine langfristige unternehmerische Beteiligung und nicht mit anderen Vermögensanlagen, insbesondere festverzinslichen Wertpapieren, vergleichbar. Die Beteiligung eignet sich nur für Anleger, die sich langfristig engagieren wollen und keine Kapitalanlage mit fester Verzinsung und einer schon heute feststehenden Rückzahlung des eingesetzten Kapitals zu einem festen Zeitpunkt wünschen. Durch eine Beteiligung im Rahmen des vorliegenden Beteiligungsangebots geht der Anleger wirtschaftliche und unternehmerische Risiken ein. Insbesondere können zukünftige Entwicklungen die erwarteten bzw. prognostizierten Ergebnisse nachteilig beeinflussen. Kapitalrückflüsse und Ausschüttungen/Entnahmen sind weder im Voraus kalkulierbar noch gesichert. Die Beteiligung sollte daher lediglich Beimischungscharakter zum übrigen Vermögensportfolio besitzen und vom Anleger aus Eigenkapital finanziert sein. Der Analyse der mit dieser Beteiligung verbundenen Risiken kommt besondere Bedeutung zu. Das Ergebnis der Beteiligung ist von verschiedenen in der Zukunft liegenden rechtlichen, steuerlichen, politischen und wirtschaftlichen Parametern abhängig, die sich während der Beteiligungsdauer verändern können, ohne dass dies zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung voraussehbar war. Insbesondere können veränderte rechtliche und steuerliche Rahmenbedingungen, wie z.b. eine Änderung der Gesetzgebung, der Rechtsprechung oder der Verwaltungspraxis, die Ertragslage und damit die Werthaltigkeit der Vermögensanlage negativ beeinflussen. Die in die Prognoserechnung eingeflossenen Prämissen, insbesondere auch betreffend die Entwicklung der möglichen Mieteinnahmen und die anfallenden Aufwendungen und Kosten, sind aufgrund der heute erwarteten Entwicklung bzw. auf Basis indikativer Schätzungen getroffen worden. Mit Änderungen und Abweichungen muss gerechnet werden. Unvorhergesehene bzw. abweichende Ereignisse bzw. Sachverhalte können zu negativen Abweichungen von der Prognoserechnung führen. Der tatsächliche Beteiligungsverlauf kann deutlich ungünstiger ausfallen als prognostiziert. Interessierte Anleger, denen die notwendige Sachkenntnis für eine Beteiligung an einem geschlossenen Immobilienfonds fehlt, sollten keine Beteiligungsentscheidung treffen, ohne den Rat eines sachkundigen Beraters einzuholen. Nachfolgend sind die vom Anbieter als wesentlich erachteten Risiken im Zusammenhang mit der Vermögensanlage einschließlich der mit einer Fremdfinanzierung einhergehenden Risiken dargestellt. Die aufgeführten Risiken wurden nicht nach der Wahrscheinlichkeit ihres Eintreffens, ihrer Ergebnisauswirkung oder anderen Kriterien untergliedert, sondern zum besseren Verständnis nach Themenbereichen geordnet. Die einzelnen Risiken beziehen sich dabei nicht ausschließlich auf die Themenbereiche, denen sie zugeordnet wurden, sondern können auch themenübergreifende Relevanz besitzen und/oder sich auf den Eintritt anderer Risiken auswirken. Die nachfolgend im Einzelnen dargestellten Risiken können einzeln oder kumuliert die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Fondsgesellschaft erheblich beeinflussen und zu deutlichen Abweichungen von den prognostizierten und im Verkaufsprospekt unterstellten Ergebnissen bis hin zum Totalverlust des Beteiligungsbetrags einschließlich Agio führen. Individuelle Risiken aus der persönlichen Situation der Anleger können hier nicht dargestellt werden. Zur Analyse solcher Risiken sollte jeder Anleger sich des sachkundigen Rates eines qualifizierten Beraters bedienen. 3.2 Wirtschaftliche und rechtliche Risiken Abweichungen vom Investitions- und Finanzierungsplan bzw. der Prognoserechnung In die Berechnung der finanzmathematischen Renditeangaben bzw. Rentabilität aus der Beteiligung fließen verschiedene Variablen ein, wie z.b. die Entwicklung der Inflationsrate, erzielbare Mieterträge/Mietpreisentwicklung, bestimmte Kosten und Steuern und deren Entwicklung und der angenommene Verkaufspreis und -zeitpunkt für das Fondsobjekt. Die den Berechnungen zugrunde gelegten

23 absoluten Größen dieser Variablen sind abgeleitet aus historischen Durchschnittswerten der wirtschaftlichen Gegebenheiten und beziehen sich auf deren erwarteter Entwicklung oder auf Schätzungen bzw. Festsetzungen der Berater (z. B. Gutachter, Steuerberater) und des Anbieters der Vermögensanlage. Es besteht jedoch das Risiko negativer Abweichungen von der Prognoserechnung, da jedes tatsächliche Abweichen einer der Variablen von den getroffenen Annahmen das Gesamtergebnis beeinflusst. Darüber hinaus können Abweichungen von getroffenen Annahmen kumuliert zu Abweichungen von prognostizierten Kapitalrückflüssen, steuerlichen Ergebnissen und Renditen nach Steuern führen. Die finanzmathematisch errechnete Rendite bzw. prognostizierte Rentabilität aus der Beteiligung stellt lediglich einen Orientierungswert dar und kann nicht bzw. nur bedingt mit der Rendite von anderen Kapitalanlagen (z.b. von Pfandbriefen, Spareinlagen oder anderen Fondsprodukten) verglichen werden. Darüber hinaus sind der unternehmerische Charakter einer Immobilieninvestition und die Tatsache zu berücksichtigen, dass nur das jeweils noch gebundene Kapital in Höhe der finanzmathematischen Rendite verzinst wird. Der in diesem Verkaufsprospekt enthaltene prognostizierte Investitions- und Finanzierungsplan enthält eine Kalkulation der voraussichtlich anfallenden Kosten der Gesamtinvestition. Überschreiten die tatsächlichen Kosten oder darauf anfallende Steuern die veranschlagten Beträge, kann die durch Kostenüberschreitungen entstehende Finanzierungslücke die Aufnahme zusätzlichen Fremdkapitals, eine außerplanmäßige Reduzierung der Liquiditätsreserve oder eine Ausschüttungsreduzierung notwendig machen. Auch durch Ausfall von Vertragspartnern aufgrund Nicht- oder Schlechtleistung oder aufgrund Vermögensverfalls, durch verzögerte Eigenkapitalplatzierung bzw. gegenüber der Prognose höhere Kosten und Aufwendungen einer Eigenkapital-Zwischenfinanzierung/ Fremdfinanzierung, höhere Steuern, unvorhergesehene Kosten etc. können sich das Investitionsvolumen und damit auch der Finanzierungsbedarf erhöhen. Der Ausfall von Vertragspartnern wiegt besonders schwer und kann sich wirtschaftlich besonders drastisch auswirken, wenn der Vertragspartner besonders viele oder besonders wichtige Aufgaben übernommen hat (Schlüsselperson). In dem vorliegenden Beteiligungsangebot kommt eine solche Bedeutung der ECE Projektmanagement G.m.b.H. & Co. KG (kurz ECE ) als Centermanager des Fondsobjekts (Geschäftsbesorger) zu. Änderungen des Investitionsvolumens können sich nachteilig auf den prognostizierten Investitions- und Finanzierungsplan und damit auf die prognostizierte Rentabilität der Beteiligung und die prognostizierten Ausschüttungen/Entnahmen auswirken Vermietung, Anschlussvermietung Abweichungen von der Prognose der Mieten- und Kostenentwicklung Die Anleger tragen das Bonitätsrisiko hinsichtlich der Mieter des Fondsobjekts. Die Prognoserechnung basiert unter Berücksichtigung einer Schätzposition für kalkulatorischen Mietausfall / kalkulatorischem Ausfall von Mietnebenkosten (Details hierzu sind in der Prognoserechnung dargelegt) auf der Annahme einer vollständigen Vermietung des Fondsobjekts während der gesamten Prognosedauer und darauf, dass die Mieter während der gesamten Mietzeit ihren mietvertraglichen Verpflichtungen nachkommen. Dabei sind insbesondere die Mietverträge von Großflächen im Einkaufszentrum sowie die Mietverträge mit dem Mieter Freie und Hansestadt Hamburg (FHH) für die Büroflächen von erheblicher Bedeutung. Die Mietverträge mit der FHH enden zum bzw. zum Die Verkäufer der Kommanditanteile der Objektgesellschaften haben gegenüber der Fondsgesellschaft für diese Flächen eine Mietgarantie für zehn Jahre (also bis Ende April 2021) mit dem Inhalt übernommen, dass die Verkäufer Mietausfälle oder Mindermieten bis zur Höhe der zum Ablaufdatum gültigen Nettokaltmieten und anteilige Nebenkosten ausgleichen. Sollten die Verkäufer dieser Verpflichtung nicht, nicht unverzüglich oder nicht vollständig nachkommen oder sollten die Verkäufer zahlungsunfähig sein, würde ein Leerstand eines Teils oder aller gegenwärtig an die Freie und Hansestadt Hamburg vermieteten Büroflächen zu einem erheblichen Einnahmeausfall der Fondsgesellschaft führen. Die Flächen bestimmter Mieter, die aus Sicht des Anbieters über eine gute Bonität verfügen (insbesondere die Flächen, die von der Freie und Hansestadt Hamburg, der Sparda-Bank 3

24 und der HASPA angemietet sind), wurden von der Bemessungsgrundlage für den kalkulatorischen Mietausfall ausgenommen und insofern wurden für diese Mietflächen im Rahmen der Prognoserechnung keine Ansätze für Mietausfall berücksichtigt (Details dazu sind in der Prognoserechnung ausgeführt). Dies trifft auch auf die Verträge über Mietflächen zu, die mit der ECE geschlossen sind (u. a. für die Mallvermietung). Bei einem Ausfall dieser Mieter ist das wirtschaftliche Risiko für die Fondsgesellschaft insofern als besonders hoch einzustufen. In allen vorgenannten Fällen könnte ein Einnahmeausfall bei der Fondsgesellschaft zu Mindereinnahmen gegenüber der Prognose und zu geringeren Ausschüttungen/Entnahmen als in der Prognose angenommen führen. Fällt ein großer Mieter aus oder fallen mehrere kleine Mieter aus, kann der Einnahmeausfall so erheblich sein, dass die Objektgesellschaften den Kapitaldienst unter dem Darlehensvertrag (Langfristfinanzierung) nicht leisten können oder andere Auflagen verletzen, was dazu führen könnte ggf. nach fruchtlosem Verstreichen einer Nachfrist, dass die finanzierende Bank dazu berechtigt würde, das Fondsobjekt zwangsweise zu verwerten. Dies kann für den Anleger zu einem Totalverlust seines Beteiligungsbetrags nebst Agio führen. Sollten Mieter ihren mietvertraglichen Verpflichtungen nicht bzw. nicht im vollen Umfang nachkommen bzw. die Miete kürzen oder Mietnebenkosten oder sonstige vertraglich vereinbarte Zahlungen nicht leisten, kann es im Vergleich zur Prognoserechnung zu niedrigeren Mieteinnahmen oder zum völligen Ausfall von Mieteinnahmen und Nebenkostenerstattungen und damit einhergehend zu erheblichen Zusatzkosten für den Vermieter kommen. Dies gilt auch, wenn Mietverträge vorzeitig beendet werden sollten. Aufgrund der Vielzahl von Mietern und der unterschiedlichen Bonitäten dieser Mieter, insbesondere im Einkaufszentrum Hamburger Meile, ist das Risiko, dass der kalkulatorisch in der Prognoserechnung berücksichtigte Mietausfall/Ausfall der Mietnebenkostenumlage tatsächlich nicht ausreicht, um derartige (Aus-)Fälle abzudecken, nicht unerheblich. Zwar wurden im Rahmen der Ankaufsprüfungen umfangreiche diesbezügliche Prüfungen vorgenommen und Gutachten von Sachverständigen und Experten eingeholt, die in den kalkulatorischen Ansätzen der Prognoserechnung berücksichtigt wurden. Gleichwohl ist nicht auszuschließen, dass tatsächlich bei ungünstiger Entwicklung erheblich höhere Miet-/ Mietnebenkostenausfälle entstehen und damit einhergehend auch Mietausfall durch Leerstände entsteht bzw. dass im Rahmen von erforderlichen Anschlussvermietungen nicht kalkulierte Zusatzkosten entstehen und nur geringere Mieten als mit dem ausfallenden Mieter vereinbart werden können, mit der Folge, dass der Ertrag der Objektgesellschaften und damit der Ertrag der Fondsgesellschaft aus ihrer Beteiligung an den Objektgesellschaften sich vermindert. Es ist möglich, dass in solchen Fällen die Ausschüttungen/ Entnahmen auf Ebene der Fondsgesellschaft teilweise oder ganz unterbleiben müssen. Wenn die Objektgesellschaften aufgrund der Einnahmeausfälle ihren Kapitaldienst unter den Darlehensverträgen nicht mehr leisten können, ist auch ein Totalverlust des Beteiligungsbetrags nebst Agio nicht auszuschließen. Vertragspartner können auch langfristige (Miet-) Verträge aus wichtigem Grund kündigen. Dieses Recht besteht dann, wenn eine Vertragspartei einer wesentlichen Vertragspflicht während der Vertragslaufzeit nicht nachkommt bzw. diese erheblich verletzt. Dabei hat auch der Vermieter im Rahmen der mietvertraglichen Bestimmungen umfangreiche Verpflichtungen gegenüber dem jeweiligen Mieter regelmäßig zu erfüllen. Sollte der Vermieter wesentliche mietvertragliche Bestimmungen verletzen bzw. nicht einhalten und sollten diese andauern und sollte vom Vermieter keine Abhilfe geschaffen werden, dann ist eine Kündigung des Mietvertrags durch den Mieter möglich. In jedem Fall der vorzeitigen Beendigung des Mietvertrags kann das wirtschaftliche Ergebnis der Fondsgesellschaft (und damit die Rentabilität aus der Beteiligung aus der Sicht der Anleger), etwa bei Leerstand bzw. bei erforderlicher Anschlussvermietung (deren Erhalt nicht oder nicht zu den üblichen Konditionen gewährleistet werden kann) oder Verkauf des Fondsobjekts bzw. durch mögliche Kosten und Schadenersatzleistungen, signifikant nachteilig beeinträchtigt werden bis hin zur Insolvenz der Fondsgesellschaft und zum vollständigen Verlust des Beteiligungsbetrags des Anlegers nebst Agio. 4

25 Die Objektgesellschaften als Eigentümer können aus wirtschaftlichen Gründen gezwungen sein, einer Änderung von Mietverträgen zugunsten der Mieter zuzustimmen. Es besteht auch eine erhöhte wirtschaftliche Abhängigkeit von Mietern von Großflächen im Einkaufszentrum sowie dem Mieter Freie und Hansestadt Hamburg bei den Büroflächen. Generell besteht im Rahmen der Vermietung und der Nachvermietung das Risiko, dass einzelne mietvertragliche Regelungen (wie z.b. zur Wertsicherung, Instandhaltung/-setzung, Nebenkostenumlage, Schönheitsreparaturen bei Beendigung) nicht wirksam sind oder einzelne Ansprüche nicht oder nicht in voller Höhe durchsetzbar sind, so etwa auch infolge einer gerichtlichen Inhaltskontrolle. Ferner kann es zu rechtlichen oder wirtschaftlichen Meinungsverschiedenheiten mit den Mietern über den Umfang der Mietzahlungs- und Nebenkostenzahlungspflichten kommen. Dies kann generell zu Mietstreitigkeiten und Mietminderungen bis hin zur Kündigung eines Mietvertrags führen. Folge kann der Ausfall bzw. die Reduzierung von Mietzahlungen mit entsprechend negativen Folgen für die wirtschaftliche Situation der Objektgesellschaften und somit auch der Fondsgesellschaft sein. Kann eine Objektgesellschaft aufgrund der Einnahmeausfälle den Kapitaldienst unter den Darlehensverträgen nicht leisten, so kann dies zum Verlust des Beteiligungsbetrags des Anlegers nebst Agio führen. Die Mietverträge betreffend das Einkaufszentrum sowie die Mietverträge für die Büroflächen haben unterschiedliche Laufzeiten und Verlängerungsoptionen. Sofern es bei Ablauf oder bei Kündigungen von Mietverträgen noch nicht zu einem Verkauf des Fondsobjekts gekommen ist, tragen die Objektgesellschaften und damit wirtschaftlich auch die Fondsgesellschaft das Risiko der Anschlussvermietung. Durch die Vermietung bzw. Nachvermietung von Einzelhandels- bzw. Büroflächen kann es zu nicht prognostizierten Mehrkosten kommen, z.b. durch Maklergebühren, Mieterzugeständnisse wie Baukostenzuschüsse bzw. mietfreie Zeiten oder zusätzlichen Renovierungs- oder Revitalisierungsaufwand. Im Rahmen der Prognoserechnung wurde angenommen, dass für die Anschlussvermietung von Einzelhandelsflächen außer den diesbezüglichen Ansätzen im Rahmen des kalkulatorischen Mietausfalls/kalkulatorischen Nebenkostenausfalls keine weitergehenden Mieterzugeständnisse (wie Baukostenzuschüsse, mietfreie Zeiten) anfallen und auch kein nennenswerter Leerstand bzw. keine materiellen Kosten für Umbau bzw. Ausbau, da die die Fondsgesellschaft beratenden Experten und der Center-Manager auf Basis von Erfahrungswerten und auf der Grundlage der üblichen mietvertraglichen Regelungen davon ausgehen, dass ausziehende Mieter die Flächen so hinterlassen, dass der neue Mieter seine Einzelhandelsflächen mit Ende des alten Mietvertrags umgehend so nutzen kann, dass das neue Mietverhältnis ohne zeitlichen Verzug und ohne Kosten bzw. ohne Mietausfall für den Vermieter beginnen kann. Betreffend die Büroflächen bzw. sonstige Flächen wurden mit Ausnahme für die Flächen des Büro-Hauptmieters, der Freien und Hansestadt Hamburg ebenfalls keine Ansätze für die Anschluss- und Nachvermietung gebildet. Sollten tatsächlich gleich welchen Grundes Kosten und Ausgaben oberhalb der Annahmen der Prognose für die vermietenden Objektgesellschaften entstehen, würde dies gegenüber der Prognoserechnung zu einer nachteiligen Abweichung und auf Ebene der Fondsgesellschaft zu einem teilweisen oder vollständigen Entfall möglicher Ausschüttungen/Entnahmen führen und die Rentabilität aus der Beteiligung könnte sich für die Anleger erheblich reduzieren. Es können weiterhin Umbau- und Modernisierungsbedarf hinsichtlich der Mietflächen, insbesondere zur Erhaltung der Wettbewerbsfähigkeit, zur Anpassung an neue Standards sowie an geänderte Mietbedürfnisse, notwendig werden. Neben den Ansätzen für die reguläre Instandhaltung (und in geringem Umfang der Umrüstung/Modernisierung noch weniger bisher nicht umgebauter Restflächen mit Altmietern des Einkaufszentrums) wird von dem Anfall von derartigen Kosten im Rahmen der Prognoserechnung nicht ausgegangen. Es kann auch zu Revitalisierungskosten kommen, wenn insbesondere Mieter von Großflächen im Einkaufszentrum bzw. die Freie und Hansestadt Hamburg bei den Büromietflächen die Verlängerung des Mietverhältnisses von einer weitergehend als im Rahmen der Prognose geplanten Modernisierung der Mietflächen abhängig machen. Es besteht des