FREQUENTLY ASKED QUESTIONS (FAQ) der Anleihegläubiger

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1 FREQUENTLY ASKED QUESTIONS (FAQ) der Anleihegläubiger der friedola-anleihe 2012/2017 Fassung vom 2. Oktober 2015 Informationen für die Gläubiger ("Anleihegläubiger") der bis zu EUR ,00 7,25 % Inhaberschuldverschreibungen der friedola Gebr. Holzapfel GmbH ("Gesellschaft"), ISIN: DE000A1MLYJ9 / WKN: A1MLYJ ("friedola-anleihe") A. RESTRUKTURIERUNG DER GESELLSCHAFT Einzelheiten (i) zu den Ursachen für die Krise der Gesellschaft, (ii) zu der erforderlichen Restrukturierung der Gesellschaft und (iii) zu den konkreten Sanierungsmaßnahmen entnehmen Sie bitte den Vorbemerkungen (Abschnitt A.), die der Einladung zur zweiten Anleihegläubigerversammlung vorangestellt sind. Die Einladung zur zweiten Anleihegläubigerversammlung der friedola-anleihe zum Zwecke der erneuten Beschlussfassung am 28. Oktober 2015 in Meinhard-Frieda ("zweite Anleihegläubigerversammlung") ist seit dem 2. Oktober 2015 im Bundesanzeiger veröffentlicht und auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter abrufbar. B. KONZEPT ZUR RESTRUKTURIERUNG DER FRIEDOLA-ANLEIHE 1. Wie sieht das von der Gesellschaft vorgeschlagene Konzept zur Anleiherestrukturierung aus? Als notwendiger Beitrag der Anleihegläubiger ist vorgesehen, dass die Anleihegläubiger insbesondere einer Verlängerung der Laufzeit der friedola-anleihe bis Seite 1 von 10

2 zum 10. April 2020 zustimmen und bis zum 10. April 2018 (einschließlich) einem reduzierten Restrukturierungszinssatz für die friedola-anleihe zustimmen. Im Einzelnen sind folgende Maßnahmen geplant: Gemeinsamer Vertreter Die Gesellschaft legt großen Wert darauf, dass die Interessen der Anleihegläubiger im Rahmen der Umsetzung der strategischen Neuausrichtung sachgerecht vertreten werden. Die Gesellschaft schlägt daher vor, einen gemeinsamen Vertreter aller Anleihegläubiger bestellen (näher dazu nachfolgend in Abschnitt. C.) Laufzeitverlängerung Die Fälligkeit der Hauptforderung der friedola-anleihe soll um drei Jahre bis zum 10. April 2020 (einschließlich) verlängert werden. Dadurch wird erreicht, dass die Rückzahlung des Nennbetrags der friedola-anleihe nicht während des Restrukturierungszeitraums, sondern erst nach dem geplanten Abschluss der Sanierung fällig wird. Verringerung der Zinsen Der Zinssatz soll auf 1 % p.a. in den ersten beiden Jahren (Zinszahlungstermine: 11. April 2016 und 11. April 2017) und auf 2 % p.a. im dritten Jahr (Zinszahlungstermin: 11. April 2018) reduziert werden. Anschließend soll der Zins wieder auf den ursprünglichen Satz von 7,25 % p.a. erhöht werden (Zinszahlungstermine: 11. April 2019 und 11. April 2020). Kompensation für die Verringerung der Zinsen Die Gesellschaft ist bemüht, die den Anleihegläubigern durch die zeitweise Verringerung der Zinsen entstehenden Nachteile nach erfolgreichem Abschluss der Sanierung vollständig zu kompensieren. Art, Umfang und Voraussetzungen der Kompensation sollen dabei nicht ins Ermessen der Gesellschaft gestellt werden, sondern bereits vor dem nächsten Zinszahlungstermin (11. April 2016) verbindlich festgelegt werden. Konkret plant die Gesellschaft, den Anleihegläubigern eine Zusage zu erteilen, wonach den Anleihegläubigern nach dem Sanierungszeitraum neben dem wieder auf den ursprünglichen Satz erhöhten Zins von 7,25 % eine Beteiligung am Ergebnis der Gesellschaft gewährt wird. Die Kompensation kann beispielsweise in Form eines verbindlichen Besserungsscheins und/oder durch sonstige Instrumente zur Wertaufholung vereinbart werden. Seite 2 von 10

3 2. Warum sollen die Anleihegläubiger nach einer ersten Versammlung nun in einer zweiten Anleihegläubigerversammlung über Maßnahmen zur Restrukturierung der Gesellschaft abstimmen? Die Gesellschaft hatte die Anleihegläubiger bereits zu einer ersten Anleihegläubigerversammlung am 1. Oktober 2015 eingeladen. In der ersten Anleihegläubigerversammlung am 1. Oktober 2015 konnten die Anleihegläubiger keine Beschlüsse fassen, weil das erforderliche Beschlussfähigkeitsquorum in Höhe von 50 % der ausstehenden Schuldverschreibungen ( 15 Abs. 3 Satz 1 SchVG) nicht erreicht wurde. Wie bereits vorher angekündigt, hat die Gesellschaft angesichts der Beschlussunfähigkeit der ersten Anleihegläubigerversammlung nunmehr gemäß 15 Abs. 3 Satz 2 SchVG eine zweite Anleihegläubigerversammlung zum Zwecke der erneuten Beschlussfassung einberufen. In dieser zweiten Anleihegläubigerversammlung, für die geringere Beschlussfähigkeitserfordernisse gelten, soll erneut über das Restrukturierungskonzept der Gesellschaft abgestimmt werden. 3. Welche Konsequenzen hätte es, wenn die Anleihegläubiger die in der Einladung zur zweiten Anleihegläubigerversammlung veröffentlichten Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 3 bis 6 mehrheitlich ablehnen sollten? Sollten die Anleihegläubiger die Beschlussvorschläge unter den Tagesordnungspunkten 3 bis 6 der Einladung zur zweiten Anleihegläubigerversammlung mehrheitlich ablehnen, hätte dies erhebliche negative Auswirkungen für die Fortführung der Gesellschaft. Die Wiederherstellung der finanziellen Handlungsfähigkeit durch Umsetzung der geplanten Maßnahmen zur Anleiherestrukturierung ist eine wesentliche Voraussetzung, um die Fortführung der Gesellschaft sicherzustellen. Sofern die Beschlüsse zur Restrukturierung der friedola-anleihe unter den Tagesordnungspunkten 3 bis 6 der Einladung zur zweiten Anleihegläubigerversammlung nicht die erforderlichen Mehrheiten erhalten, kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Sanierung der Gesellschaft insgesamt scheitert. Die notwendigen Maßnahmen für eine nachhaltige Neuausrichtung der Gesellschaft sind ohne vorherige Zustimmung der Anleihegläubiger nicht umsetzbar. Seite 3 von 10

4 C. BESTELLUNG EINES GEMEINSAMEN VERTRETERS 1. Wer ist der zur Bestellung als gemeinsamer Vertreter vorgeschlagene Kandidat und warum wird dieser von der Gesellschaft vorgeschlagen? Die Gesellschaft als Einberufende der zweiten Anleihegläubigerversammlung muss gemäß 15 Abs. 1 SchVG zu jedem Tagesordnungspunkt der zweiten Anleihegläubigerversammlung einen Beschlussvorschlag machen. In der Einladung hat die Gesellschaft vorgeschlagen, die One Square Advisory Services GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter der Handelsregisternummer HRB , geschäftsansässig: Theatinerstraße 36, München, zum gemeinsamen Vertreter für alle Anleihegläubiger zu bestellen. Die Gesellschaft setzt mit ihrem Vorschlag auf eine professionelle und praxiserfahrene Vertretung der Anleihegläubiger im Rahmen der Erarbeitung und anschließenden Umsetzung des Restrukturierungskonzepts. Nähere Informationen zu der One Square Advisory Services GmbH finden Sie unter sowie in der im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Gesellschaft unter veröffentlichten Einladung zur zweiten Anleihegläubigerversammlung. 2. Muss ein gemeinsamer Vertreter für die Anleihegläubiger bestellt werden? Ein gemeinsamer Vertreter für alle Anleihegläubiger muss nicht, er kann bestellt werden. Die Anleihegläubiger der friedola-anleihe entscheiden darüber, ob sie einen gemeinsamen Vertreter für alle Anleihegläubiger bestellen oder nicht. 3. Was ist die Rolle des gemeinsamen Vertreters und welche Aufgaben hat er? Die Rechte und Pflichten des gemeinsamen Vertreters sind gesetzlich geregelt und können durch Beschlussfassungen der Anleihegläubigerversammlung erweitert werden. Nach Maßgabe des Schuldverschreibungsgesetzes hat der gemeinsame Vertreter insbesondere die folgenden Aufgaben und Befugnisse: Berichtspflicht ( 7 Abs. 2 Satz 4 SchVG), Recht zur Einberufung einer Gläubigerversammlung ( 9 Abs. 1 SchVG) und organisatorische Durchführung in diesen Fällen (insbesondere Recht zum Versammlungsvorsitz, 15 Abs. 1 SchVG), Informationsrecht gegenüber dem Schuldner ( 7 Abs. 5 SchVG) und Seite 4 von 10

5 Vertretung der Gläubiger und Geltendmachung von Gläubigerrechten im Insolvenzfall ( 19 Abs. 1 und Abs. 3 SchVG). Wenn ein gemeinsamer Vertreter bestellt ist, hat er die Weisungen der Anleihegläubiger zu befolgen. Soweit er zur Geltendmachung von Rechten der Anleihegläubiger ermächtigt ist, sind die einzelnen Anleihegläubiger zur selbständigen Geltendmachung dieser Rechte nicht befugt, es sei denn, ein Mehrheitsbeschluss der Anleihegläubiger sieht dies ausdrücklich vor. Der gemeinsame Vertreter kann von der Gesellschaft alle Auskünfte verlangen, die er zur Erfüllung der ihm übertragenden Aufgaben benötigt. Insoweit stehen dem gemeinsamen Vertreter mehr Informationsrechte zu als den einzelnen Anleihegläubigern. Über seine Tätigkeit hat der gemeinsame Vertreter den Anleihegläubigern zu berichten. Über die gesetzlichen Befugnisse nach dem SchVG hinaus ist in dem Beschlussvorschlag der Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 6 der Einladung zur zweiten Anleihegläubigerversammlung vorgesehen, dass der gemeinsame Vertreter weitergehende Ermächtigungen und Bevollmächtigungen erhält: Der gemeinsame Vertreter soll insbesondere die Befugnis erhalten, die Anleihegläubiger bei sämtlichen Maßnahmen, Erklärungen und Beschlüssen zu vertreten, die zur Umsetzung der Beschlüsse gemäß den Tagesordnungspunkten 3 bis 5 der Einladung zur zweiten Anleihegläubigerversammlung erforderlich oder zweckdienlich sind. 4. Wer bezahlt den gemeinsamen Vertreter? Wie hoch ist die Vergütung des gemeinsamen Vertreters? Die durch die Bestellung eines gemeinsamen Vertreters entstehenden Kosten und Aufwendungen, einschließlich einer angemessenen Vergütung des gemeinsamen Vertreters, trägt gemäß 7 Abs. 6 SchVG der Schuldner (hier: die Gesellschaft). Der bestellte gemeinsame Vertreter und der Schuldner handeln grundsätzlich die angemessene, am tatsächlichen Aufwand orientiere Vergütung aus. Seite 5 von 10

6 D. BESCHLUSSFASSUNGEN DER ANLEIHEGLÄUBIGER 1. Muss ich mich zur Teilnahme an der Anleihegläubigerversammlung anmelden? Für die Teilnahme an der zweiten Anleihegläubigerversammlung und/oder die Ausübung der Stimmrechte ist eine Anmeldung der Anleihegläubiger vor der zweiten Anleihegläubigerversammlung erforderlich (vgl. 11(c)(i) der Anleihebedingungen, 10 Abs. 2 SchVG). Die Anmeldung zur zweiten Anleihegläubigerversammlung muss spätestens bis zum 26. Oktober 2015 (24:00 Uhr MEZ eingehend), per Post unter der folgenden Adresse: friedola Gebr. Holzapfel GmbH c/o HCE Haubrok AG Landshuter Allee München Deutschland oder per Telefax unter der Fax-Nummer +49 (0)89 / oder per unter der Adresse versammlung@hce.de zugehen. Die HCE Haubrok AG ist für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft. Ein Anmeldeformular kann auf der Internetseite der Gesellschaft unter abgerufen werden. Da die Einlasskontrolle trotz erfolgter Anmeldung vor Ort Zeit in Anspruch nimmt, wird um frühzeitiges Erscheinen der Anleihegläubiger zur zweiten Anleihegläubigerversammlung gebeten. Wichtiger Hinweis: Anleihegläubiger, die sich zur ersten Anleihegläubigerversammlung angemeldet haben, müssen sich für die Teilnahme an der zweiten Anleihegläubigerversammlung erneut anmelden. Anleihegläubiger, die sich nicht spätestens zum 26. Oktober 2015 (24:00 Uhr MEZ eingehend) unter der vorgenannten Adresse angemeldet haben, sind in der zweiten Anleihegläubigerversammlung weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Auch Bevollmächtigte dieser Anleihegläubiger können in diesem Fall weder teilnehmen noch das Stimmrecht ausüben. Seite 6 von 10

7 2. Wer kann an der geplanten Anleihegläubigerversammlung teilnehmen? Zur Teilnahme an der zweiten Anleihegläubigerversammlung ist jeder Anleihegläubiger berechtigt, der sich rechtzeitig anmeldet und seine Berechtigung zur Teilnahme an der Abstimmung zum Zeitpunkt der Stimmabgabe durch besonderen Nachweis der Depotbank und die Vorlage eines Sperrvermerks der Depotbank nachweist. Für den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme ist in Textform ( 126b BGB) ein aktueller Nachweis des depotführenden Instituts über die Inhaberschaft an den Schuldverschreibungen nach Maßgabe des nachstehenden Buchstabens a) ("Besonderer Nachweis") und ein Sperrvermerk nach Maßgabe des nachstehenden Buchstabens b) ("Sperrvermerk") vorzulegen: a) Besonderer Nachweis Der erforderliche Besondere Nachweis ist eine Bescheinigung der Depotbank, die (i) den vollen Namen und die volle Anschrift des Anleihegläubigers bezeichnet und (ii) den gesamten Nennwert der Schuldverschreibungen angibt, die am Ausstellungstag dieser Bescheinigung dem bei dieser Depotbank bestehenden Depot dieses Anleihegläubigers gutgeschrieben sind. b) Sperrvermerk Der erforderliche Sperrvermerk des depotführenden Instituts ist ein Vermerk, wonach die vom Anleihegläubiger gehaltenen Schuldverschreibungen der friedola-anleihe bis zum Ende des Tages der zweiten Anleihegläubigerversammlung am Mittwoch, den 28. Oktober 2015, beim depotführenden Institut gesperrt gehalten werden. Anleihegläubiger sollten sich wegen der Ausstellung des Besonderen Nachweises und des Sperrvermerks mit ihrer depotführenden Bank in Verbindung setzen. Anleihegläubiger, die den Besonderen Nachweis und den Sperrvermerk nicht spätestens zum Zeitpunkt der Stimmabgabe in Textform ( 126b BGB) vorgelegt oder übermittelt haben, sind nicht stimmberechtigt. Auch Bevollmächtigte des Anleihegläubigers können das Stimmrecht in diesen Fällen nicht ausüben. Ein als Vordruck verwendbares Musterformular für den Besonderen Nachweis und den Sperrvermerk, das von dem depotführenden Institut verwendet werden kann, kann auf der Internetseite der Gesellschaft unter abgerufen werden. Wir empfehlen Ihnen, alle Dokumente bereits bis zum 26. Oktober 2015 einzureichen, um den Prozess zur Prüfung der Teilnahmeberechtigung am Tage der zweiten Anleihegläubigerversammlung abzukürzen. Seite 7 von 10

8 3. Sollte ich überhaupt an der zweiten Anleihegläubigerversammlung teilnehmen? Um hinsichtlich der Tagesordnungspunkte 3 bis 6 beschlussfähig zu sein, müssen bei der zweiten Anleihegläubigerversammlung 25 % der ausstehenden Schuldverschreibungen anwesend oder wirksam vertreten sein. Wird dieses Quorum nicht erreicht, ist die Fassung der vorgeschlagenen Beschlüsse nicht möglich. Vor diesem Hintergrund empfehlen wir allen Anleihegläubigern dringend, an der zweiten Anleihegläubigerversammlung teilzunehmen. Sie können sich auch vertreten lassen, anstatt persönlich zu erscheinen. Hierzu können Sie z.b. den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft oder eine beliebige dritte Person, die an Ihrer Stelle an der Gläubigerversammlung teilnehmen soll, bevollmächtigen. Entsprechende Vollmachtsformulare finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft ( 4. Welche Beschlussfähigkeits- und welche Mehrheitserfordernisse gelten für die Beschlussgegenstände, über die in der zweiten Anleihegläubigerversammlung abgestimmt werden soll? Beschlussfähigkeit Die zweite Anleihegläubigerversammlung am 28. Oktober 2015 ist in Bezug auf die Beschlussvorschläge zu Tagesordnungspunkt ("TOP") 2 in jedem Fall beschlussfähig. In Bezug auf die Tagesordnungspunkte 3 bis 6 ist die Anleihegläubigerversammlung jeweils nur dann beschlussfähig, wenn die Anwesenden wertmäßig mindestens 25 % der ausstehenden Schuldverschreibungen der friedola-anleihe vertreten. Mehrheitserfordernisse Der Beschluss über die Bestellung eines Gemeinsamen Vertreters gemäß TOP 2 der Einladung bedarf zu seiner Wirksamkeit der einfachen Mehrheit der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte (vgl. 11(b) Satz 2 der Anleihebedingungen i.v.m. 5 Abs. 4 Satz 1 SchVG). Die Beschlüsse über die Verlängerung der Fälligkeit der Hauptforderung der friedola- Anleihe gemäß TOP 3 der Einladung, der Beschluss über die Verringerung der Zinsen gemäß TOP 4 der Einladung, über die Anpassung der Anleihebedingungen im Zusammenhang mit möglichen konzerninternen Verschmelzungen und/oder Anteilserwerben gemäß TOP 5 der Einladung und über die weitere Ermächtigung und Bevollmächtigung des Gemeinsamen Vertreters gemäß TOP 6 der Einladung bedürfen zu ihrer Wirksamkeit einer qualifizierten Mehrheit von mindestens 75 Prozent der an Seite 8 von 10

9 der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte (vgl. 11(b) Satz 3 der Anleihebedingungen i.v.m. 5 Abs. 4 Satz 2 SchVG). 5. Werden Fahrtkosten erstattet? Es werden keine Auslagen der Anleihegläubiger (Fahrtkosten, Übernachtungskosten etc.) erstattet. 6. Welche Parkmöglichkeiten gibt es am Versammlungsort? Neben den Parklätzen vor der Weinberghalle Frieda, Leipziger Straße 54, Meinhard-Frieda, stehen den Anleihegläubigern und Anleihegläubigervertretern in ca. 200 m Entfernung auch Parkplätze auf dem Unternehmensgelände der Gesellschaft, Topfmühle 1, Meinhard-Frieda, zur Verfügung. 7. Dürfen Angehörige oder andere Begleiter mit zur Versammlung kommen? Grundsätzlich ist das nicht vorgesehen. Nach vorheriger Abstimmung mit der Gesellschaft können Angehörigen und auch Begleitern Gästekarten ausgestellt werden. 8. Was passiert, wenn das erforderliche Quorum für die Beschlussfassung der Anleihegläubigerversammlung nicht erreicht wird? Falls auch die zweite Anleihegläubigerversammlung nicht beschlussfähig sein sollte, besteht keine Möglichkeit der Durchführung einer dritten Anleihegläubigerversammlung mit weiter herabgesetzten Anforderungen an die Beschlussfähigkeit. Nach Einschätzung der Gesellschaft wird daher bei Beschlussunfähigkeit auch der zweiten Anleihegläubigerversammlung davon auszugehen sein, dass die unter TOP 3 bis 6 vorgeschlagenen Beschlüsse nicht mehr gefasst werden und die Restrukturierung der Gesellschaft damit gescheitert ist. E. WEITERES 1. Wie kann ich mich als Anleihegläubiger über weitere Entwicklungen im Rahmen des Restrukturierungsprozesses der Gesellschaft und insbesondere im Zusammenhang mit der friedola-anleihe informieren? Informationen zum Stand des Restrukturierungsprozesses der Gesellschaft und insbesondere im Zusammenhang mit der friedola-anleihe werden auf der Internetseite der Gesellschaft im Bereich "Anleihe" veröffentlicht ( Diese Informationen werden regelmäßig aktualisiert und an die neuen Entwicklungen angepasst. Seite 9 von 10

10 2. Bekomme ich Informationen über die Vorgehensweise auch über meine depotführende Bank? Es kann sein, dass Ihre Depotbank einzelne oder alle Informationen im Zusammenhang mit der friedola-anleihe an Sie weiterleitet. Wie ausgeführt werden in jedem Fall aber die relevanten Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft im Bereich "Anleihe" ( veröffentlicht. * * * * * Seite 10 von 10