INHALT. 10 Die Vermögensanlage im Überblick 18 Prospektverantwortung

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1 Discounter No. 1

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3 Mit Freude sparen 3

4 INHALT 6 Vorwort 1 9 Einführung 10 Die Vermögensanlage im Überblick 18 Prospektverantwortung 2 21 Risiken 23 Anlegergefährdende Risiken 24 Anlage- und prognosegefährdende Risiken 32 Steuerliche Risiken 3 35 Die Anbieterin 36 Die Anbieterin: CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG 4 39 Investitionsstrategie 40 Gewerbeimmobilien 42 Das Marktumfeld des Einzelhandels 44 Mehr Wert für weniger Geld 46 Anlageziele und Anlagepolitik 52 Immobiliendarstellung 63 Die Partner 4

5 Discounter No Wirtschaftliche Angaben 66 Investitionsrechnung 70 Ergebnis- und Liquiditätsprognose 78 Sensitivitätsanalysen (Abweichungen von der Prognose) 80 Vermögens-, Finanz- und Ertragslage 82 Prognostizierte Vermögens-, Finanz- und Ertragslage 89 Rechtliche und steuerliche Angaben 90 Vertragspartner 104 Rechtliche Grundlagen 149 Weitere Angaben nach VermVerkProspV 151 Steuerliche Grundlagen Verträge 161 Gesellschaftsvertrag 174 Treuhand- und Verwaltungsvertrag 180 Handelsregistervollmacht 181 Mittelverwendungskontrollvertrag 184 Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften 189 Anhang 190 Verbraucherinformation für den Fernabsatz 195 Angabenvorbehalt Als Anlage beigefügt Beitrittserklärung und Treuhandauftrag (Stand: 25. Juni 2010) Überweisungsträger Die inhaltliche Richtigkeit der im Verkaufsprospekt gemachten Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung des Prospektes durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht. 5 7

6 Vorwort Sehr geehrte Damen und Herren, Hamburg, den 25. Juni 2010 mit der vorliegenden Vermögensanlage CH2 Discounter No. 1 haben Sie die Möglichkeit, sich an einem geschlossenen Fonds zu beteiligen, der beabsichtigt, ein Portfolio aus 17 Einzelhandelsimmobilien zu erwerben. Die Objekte befinden sich an verschiedenen Standorten in Deutschland, schwerpunktmäßig jedoch in Niedersachsen. Investitionen in konjunkturunabhängige Sachwertanlagen erfahren gerade in den letzten Jahren wieder deutlich mehr Aufmerksamkeit. Zu Recht, denn Sachinvestitionen ermöglichen auch in unsicheren Zeiten nachhaltigen Werterhalt. Tatsächlich bietet der Einstieg zum heutigen Zeitpunkt attraktive Wertsteigerungspotentiale für die Zukunft. Speziell discountorientierte Einzelhandelsunternehmen profitieren von der aktuellen Marktsituation. Hochwertige Eigenmarken, konsequente Konzentration auf das Wesentliche und kompromisslos gute Qualität zu niedrigen Preisen machen die Discounter zu Umsatzgewinnern der Einzelhandelsbranche. Und damit zu bonitätsstarken Mietern für Gewerbeimmobilien. Das Fondskonzept sieht die langfristige Vermietung an führende deutsche Einzelhandelsketten vor. Die größtenteils bereits fest abgeschlossen Hauptmietverträge haben eine durchschnittliche Restlaufzeit von rund 13,2 Jahren *). *) nach Mietfläche gewichtet, ohne Berücksichtigung etwaiger Sonderkündigungsrechte 6

7 Als modernes Emissionshaus für geschlossene Fonds stellt die CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG die Bedürfnisse ihrer Anleger in den Mittelpunkt des eigenen Handelns, das durch eine langfristige und ergebnisorientierte Denkweise bestimmt wird. Anhand detaillierter Marktanalysen entwickeln wir für Sie sicherheitsorientierte und innovative Kapitalanlageprodukte. Wer alleine arbeitet addiert, wer zusammen arbeitet multipliziert Für den CH2 Discounter No. 1 haben wir mit der Rahlfs Immobilien GmbH und Behringer Harvard Europe Real Estate GmbH versierte Partner in diesem Produktsegment gewonnen. Wir multiplizieren deren Expertise rund um die Anlageklasse Immobilien mit unserer langjährigen Erfahrung und Leidenschaft für geschlossene Fonds und realisieren so attraktive Anlagebedingungen, die Ihren Qualitätserwartungen entsprechen. Gehen Sie auf den nächsten Seiten auf Entdeckungsreise und entdecken Sie die Vorzüge unsers Immobilen-Beteiligungsangebots CH2 Discounter No. 1. Viel Freude beim Lesen wünscht Ihnen Ihre CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG Antje Montag Vorstandsvorsitzende Christian Kuppig Vorstandsmitglied 7

8 Logistica No

9 Einführung 1 Die Vermögensanlage im Überblick 10 Prospektverantwortung 18 9

10 Die Vermögensanlage im Überblick Anlegerkreis Das Angebot richtet sich primär an Anleger, die in Deutschland ansässig und unbeschränkt einkommensteuerpflichtig sind. Es eignet sich für unternehmerisch orientierte Anleger mit einem Anlagehorizont von ca. 14 Jahren, die zudem über Erfahrungen mit geschlossenen Fonds verfügen und mit den wirtschaftlichen Zusammenhängen im Bereich der Immobilienmärkte vertraut sind. Eine Investition sollte insbesondere vor dem Hintergrund einer Beimischung zu einem bereits bestehenden Anlage-Portfolio erfolgen und damit zur Vermögensdiversifikation beitragen. Emittentin & Beteiligungsgesellschaft Komplementärin & Gründungsgesellschafterin Geschäftsführende Kommanditistin & Gründungsgesellschafterin Anbieterin & Gründungskommanditistin Treuhänderin & Gründungskommanditistin Verkäufer der Immobilien & voraussichtlich zukünftige Kommanditistin & Grundstücksverwalter für die Immobilien Art der Beteiligung CH2 Discounter No. 1 GmbH & Co. KG, Hamburg. Sie wird im vorliegenden Verkaufsprospekt auch CH2 Discounter No. 1 genannt. CH2 Immobilien Verwaltungs GmbH, Hamburg CH2 Logistica No. 2 Asset GmbH, Hamburg CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG, Hamburg CH2 Treuhand GmbH, Hamburg Rahlfs Immobilien GmbH, Neustadt am Rübenberge Angeboten werden Kommanditbeteiligungen. Die Anleger treten der Beteiligungsgesellschaft einer Personengesellschaft in der Rechtsform einer GmbH & Co. KG mittelbar über die Treuhänderin als deren Treugeber (so genannte Treugeberkommanditisten) bei, wobei jeweils die Bestimmungen sowohl des Gesellschaftsvertrages als auch des Treuhand- und Verwaltungsvertrages gelten. Nach Schließung der Beteiligungsgesellschaft ist jeder Treugeber berechtigt, von der Treuhänderin die Übertragung der treuhänderisch gehaltenen Kommanditbeteiligung zu verlangen und so in die Stellung eines unmittelbar an der Beteiligungsgesellschaft beteiligten (Direkt-) Kommanditisten zu wechseln. 10

11 CH2 Discounter No. 1 Einführung - Die Vermögensanlage im Überblick Erwerbspreis/ Mindestbeteiligung Anzahl und Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlage Angebotsperiode (Zeichnungsfrist) Beitrittserklärung Einzahlung Einzahlungskonto Zahlstelle Die Kosten der Beteiligung Der Erwerbspreis entspricht dem Betrag der vom Anleger gezeichneten Kommanditeinlage (nachfolgend: Zeichnungsbetrag). Dieser beträgt mindestens EUR Höhere Summen müssen durch glatt teilbar sein. Auf den Zeichnungsbetrag ist ein Agio in Höhe von 5% vorgesehen. Der Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlage beträgt EUR Unter Berücksichtigung der Mindestbeteiligungssumme in Höhe von EUR und des geplanten Volumens von EUR ergibt sich eine maximale Anzahl von angebotenen Anteilen. Die Mindestanzahl der angebotenen Kommanditanteile beträgt 1. Das tatsächliche Kommanditkapital kann von dem geplanten Betrag nach oben oder unten abweichen. Hinsichtlich der Folgen für die Anleger wird auf das Kapitel "Risiken", Rubrik Anlage- und Prognosegefährdende Risiken Abschnitte Erwerb der Immobilien / Platzierung des Eigenkapitals und "Vorzeitige Liquidation (Rückabwicklung) auf Seite 25 f. verwiesen. Das Angebot erfolgt nur in Deutschland. Das öffentliche Angebot beginnt frühestens einen Werktag nach Veröffentlichung des Verkaufsprospektes und endet mit der Schließung der Beteiligungsgesellschaft. Die Schließung ist für den 31. Dezember 2010 vorgesehen, kann jedoch durch die geschäftsführende Kommanditistin auf den 30. Juni 2011 verschoben werden. Es steht im Ermessen der geschäftsführenden Kommanditistin, die Beteiligungsgesellschaft vorzeitig (vor dem 31. Dezember 2010) zu schließen. Darüber hinaus besteht keine Möglichkeit, die Zeichnung vorzeitig zu schließen. Es besteht keine Möglichkeit, Zeichnungen, Anteile oder Beteiligungen zu kürzen. Die Zusendung der Beitrittserklärung erfolgt an die Treuhänderin, die CH2 Treuhand GmbH, Steckelhörn 9, Hamburg. Die Treuhänderin nimmt die auf den Erwerb der Anteile gerichtete Willenserklärung der Anleger entgegen und ist zur Annahme derselben berechtigt. Der Zeichnungsbetrag ist gemäß Beitrittserklärung 14 Kalendertage nach Annahme der Beitrittserklärung und des Treuhandauftrages durch die Treuhänderin zur Zahlung fällig. Vorgesehen ist die Zahlung zu 100% zzgl. 5% Agio (auf den gesamten Zeichnungsbetrag). Die Einzahlungen sind auf das nachfolgende Einzahlungskonto der Beteiligungsgesellschaft zu leisten: Kontoinhaber CH2 Discounter No. 1 GmbH & Co. KG Kontonummer Bankleitzahl Bank UniCredit Bank AG / Hypo- und Vereinsbank Die CH2 Treuhand GmbH, Steckelhörn 9, Hamburg, führt bestimmungsgemäß die Zahlungen an die Anleger aus und hält die kostenlose Ausgabe des vorliegenden Verkaufsprospektes bereit. Zusätzlich wird der Verkaufsprospekt zur kostenlosen Ausgabe durch die CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG, Steckelhörn 9, Hamburg, bereit gehalten. Es ist vorgesehen, dass der Anleger auf den Zeichnungsbetrag ein Agio von 5% erbringt. Leistet ein Anleger den Zeichnungsbetrag und das darauf entfallende Agio gemäß Beitrittserklärung nicht bei Fälligkeit, so ist die Beteiligungsgesellschaft berechtigt, vom Anleger Verzugszinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz gem. 247 BGB und ggf. Ersatz weiterer Verzugsschäden zu verlangen. Unabhängig davon kann der Anleger aus der Beteiligungsgesellschaft ausgeschlossen werden. 11

12 Spitzen Aktionsware 12

13 CH2 Discounter No. 1 Einführung - Die Vermögensanlage im Überblick Fortsetzung: Die Kosten der Beteiligung Weitere, vom Anleger zu erbringende Leistungen Mit der Vermögensanlage verbundene Rechte des Anlegers Fordert der Anleger eine Abschrift des Jahresabschlusses an und lässt er diesen durch einen persönlichen Berater prüfen, trägt der Anleger die hierdurch entstehenden Kosten. Bei der Beteiligung als Direktkommanditist entstehen Kosten für die notarielle Beglaubigung der Handelsregistervollmacht sowie Gerichtskosten für die Eintragung in das Handelsregister und eine spätere Löschung aus dem Handelsregister. Diese Kosten sind von dem Anleger selbst zu tragen. Ebenso trägt der Anleger die anfallenden Kosten im Falle einer Übertragung der Vermögensanlage oder des Ausscheidens aus der Beteiligungsgesellschaft, insbesondere Makler- und Notarkosten sowie Gutachterkosten im Zusammenhang mit Abfindungsguthaben. Falls die Vermögensanlage fremdfinanziert wird, trägt der Anleger die anfallenden Zinsen, Gebühren, etwaige Vorfälligkeitsentschädigungen und andere vergleichbare Vergütungen. Im Zusammenhang mit der Beteiligung können beim Anleger weitere Kosten entstehen, wie Bankgebühren, Telefongebühren, Porto, Vergütungen für eine persönliche Treuhandverwaltung, Steuerberatungskosten oder Reisekosten, die der jeweilige Anleger ebenfalls selbst zu tragen hat. Soweit die Höhe der genannten Kosten nicht angegeben ist, kann diese nicht genau quantifiziert werden. Darüber hinaus entstehen mit dem Erwerb, der Verwaltung und der Veräußerung der Vermögensanlage keine weiteren Kosten. Über die Zahlung der in der Beitrittserklärung übernommenen Einzahlungsbeträge hinaus übernehmen die Anleger nach den vertraglichen Regelungen keine weiteren Zahlungs- oder Nachschussverpflichtungen. Die Haftung der als Treugeber sowie der als Direktkommanditisten beteiligten Anleger ist auf 10% des Nennbetrages der gezeichneten Kommanditeinlage begrenzt (sog. Haftsumme). In dieser Höhe erfolgt eine Eintragung als Haftsumme in das Handelsregister. Die Haftung erlischt nach vollständiger Erbringung der Haftsumme. Die Haftung des Anlegers kann gem. 172 Absatz 4 HGB wieder aufleben, wenn und soweit dem Anleger seine Haftsumme aufgrund von Auszahlungen, die nicht aus handelsrechtlichen Gewinnen stammen, zurück gezahlt wird. Hat der Anleger seine Kommanditeinlage zurück erhalten, so besteht für ihn auch nach seinem Ausscheiden aus der Beteiligungsgesellschaft eine Nachhaftung bis zur Höhe der Haftsumme für die bei seinem Ausscheiden bereits begründeten Verbindlichkeiten der Beteiligungsgesellschaft ( 160 und 161 HGB). Sofern Auszahlungen an Anleger entgegen den gesellschaftsvertraglichen Regelungen erfolgen, die zu einer Überschuldung bei der Beteiligungsgesellschaft und durch Haftungsinanspruchnahme auch bei der Komplementärin führen, können die Anleger zur Rückzahlung erhaltener Auszahlungen verpflichtet werden. Darüber hinaus hat der Anleger keine weiteren Leistungen zu erbringen. Mit der Beteiligung an der CH2 Discounter No. 1 GmbH & Co. KG ist eine Beteiligung am Ergebnis und Vermögen sowie an den Auszahlungen von Gewinnen und Liquiditätsüberschüssen nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages verbunden. Jedem Anleger stehen Mitwirkungsrechte in Form von Stimm- und Kontrollrechten nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages und des Treuhand- und Verwaltungsvertrages zu. Die Stimmrechte der Anleger richten sich nach ihrer jeweiligen Beteiligung am festen Kommanditkapital der Beteiligungsgesellschaft (Kapitalkonto I). Die Anleger sind gem. 166 Abs. 1 HGB berechtigt, die abschriftliche Mitteilung des 13

14 Fortsetzung: Mit der Vermögensanlage verbundene Rechte des Anlegers Übertragungsmöglichkeit und Einschränkung der Handelbarkeit Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption der Vermögensanlage Jahresabschlusses zu verlangen und dessen Richtigkeit unter Einsicht der Bücher und Papiere der Beteiligungsgesellschaft auf eigene Kosten durch eine von Berufs wegen zur Verschwiegenheit verpflichteten Person, wie z.b. einen Wirtschaftsprüfer oder Steuerberater, prüfen zu lassen. Das Widerspruchsrecht gem. 164 Satz 1, 2. Halbsatz HGB ist abweichend von der gesetzlichen Regelung ausgeschlossen, wenn die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehenden Maßnahmen bereits Gegenstand einer Beschlussfassung der Gesellschafter waren oder eine solche Beschlussfassung nach dem Gesellschaftsvertrag nicht erforderlich ist. Der mittelbar über die Treuhänderin beteiligte Anleger ist, soweit rechtlich und tatsächlich möglich, einem unmittelbar beteiligten Kommanditisten gleichgestellt; dies gilt insbesondere auch für die Teilnahme an Gesellschafterversammlungen und die persönliche Ausübung von Stimmrechten. Diesbezüglich hat der Anleger ein Weisungsrecht an die Treuhänderin. Die Rechte des Anlegers werden in der Rubrik "Rechtliche Grundlagen" ab Seite 104 ff. erläutert. Eine Kündigung durch den Anleger kann mit einer Frist von 12 Monaten jeweils zum Schluss des Geschäftsjahres, jedoch erstmals mit Wirkung zum 31. Dezember 2024 erfolgen. Die entgeltliche oder unentgeltliche Übertragung einer Kommanditbeteiligung im Ganzen oder in Teilen ist durch Abtretung jederzeit möglich, bedarf aber der vorherigen Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin. Bei der Übertragung von Teilen einer Kommanditbeteiligung muss der Nominalbetrag sowohl des übertragenen als auch des verbleibenden Teils durch glatt teilbar sein. Die vorherige Zustimmung ist auch bei Belastungen oder Verpfändungen der Kommanditbeteiligung sowie Verfügungen über die vermögensrechtlichen Gesellschafteransprüche Voraussetzung. Überträgt ein Anleger seine Kommanditbeteiligung auf seinen Ehegatten oder seinen eingetragenen Lebenspartner, so gilt die erforderliche Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin als erteilt. Für den Verkauf von Beteiligungen an geschlossenen Fonds existiert kein organisierter Zweitmarkt. Durch das Zustimmungserfordernis der geschäftsführenden Kommanditistin und das Fehlen eines organisierten Zweitmartktes ist die freie Handelbarkeit der Vermögensanlage eingeschränkt (siehe hierzu Kapitel Risiken, Rubrik Anlegergefährdende Risiken, Abschnitt Ausscheiden des Anlegers / Handelbarkeit der Vermögensanlage auf Seite 23). Hinsichtlich der steuerlichen Auswirkungen aus der Übertragung der Beteiligung wird eine Erörterung mit dem persönlichen steuerlichen Berater empfohlen. Nach den wesentlichen Grundlagen der steuerlichen Konzeption der Vermögensanlage erzielt der Anleger als Beteiligter einer vermögensverwaltenden Personengesellschaft Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung. Der Investitionsplan sieht den Erwerb von Immobilien vor, die im Schwerpunkt an Einzelhandelsmärkte längerfristig vermietet sind bzw. werden sollen. Die hieraus erzielten Einkünfte sind solche aus Vermietung und Verpachtung, die auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft als Überschuss der Einnahmen über die Werbungskosten ermittelt werden. Das steuerliche Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft wird dann anteilig den Anlegern zugewiesen und gesondert festgestellt. Auf Ebene des Anlegers unterliegt das steuerliche Ergebnis dessen individuellem Steuersatz. Soweit die Beteiligungsgesellschaft Zinseinkünfte aus der Anlage frei verfügbarer Liquidität erzielt, die nicht im Zusammenhang mit den Einkünften aus Vermietung und Verpachtung stehen, sind diese daneben zu versteuern. 14

15 CH2 Discounter No. 1 Einführung - Die Vermögensanlage im Überblick Fortsetzung: Das steuerliche Konzept Weder die Anbieterin noch die Beteiligungsgesellschaft übernehmen die Zahlung von Steuern für den Anleger. Nähere Angaben und Erläuterungen befinden sich in der Rubrik Steuerliche Grundlagen im Kapital Rechtliche und steuerliche Angaben ab Seite 151 ff. Zusätzlich wird auf die Ausführungen über Steuerliche Risiken im Kapitel Risiken ab Seite 32 ff. verwiesen. Investitionsplan (PROGNOSE) Anlageobjekte Bei prognosegemäßer Kapitalerhöhung ist eine Investition des Emissionskapitals inkl. Agio wie folgt vorgesehen: zu 171,5% zum Erwerb der Einzelhandelsimmobilien (inklusive Erwerbsnebenkosten) zu 14,3% für Vergütungen an die Anbieterin zu 0,5% an die Treuhänderin zu 2,0% für Nebenkosten der Vermögensanlage zu 2,5% für die Liquiditätsreserve Die Finanzierung des Gesamtaufwandes in Höhe von 190,8% des Emissionskapitals inkl. Agio erfolgt plangemäß zu 102,1% des Emissionskapitals inkl. Agio über Kommanditkapital sowie in Höhe von 88,7% des Emissionskapitals inkl. Agio in Form langfristiger Hypothekendarlehen. Nähere Angaben und Erläuterungen befinden sich im Kapitel Wirtschaftliche Angaben ab Seite 65 ff. Die Anlageobjekte sind 17 Einzelhandelsimmobilien, die durch Kaufverträge von der Verkäuferin Rahlfs Immobilien GmbH, die auch zukünftige Kommanditistin der Beteiligungsgesellschaft werden soll, erworben werden sollen. Diese Immobilien sind überwiegend langfristig an Einzelhandelsmärkte ( Discounter ) vermietet. Die durchschnittliche, nach Mietflächen gewichtete Restlaufzeit der bereits abgeschlossenen Hauptmietverträge beträgt (ohne Berücksichtigung von etwaigen Sonderkündigungsrechten) rund 13,2 Jahre. Eine detaillierte Darstellung der Anlageobjekte befindet sich im Kapitel Investitionsstrategie, Rubrik Immobiliendarstellung ab Seite 52 ff. Der Erwerb der Einzelhandelsimmobilien soll in vier Tranchen erfolgen. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung hat die Beteiligungsgesellschaft bereits Kaufverträge hinsichtlich der ersten 3 Tranchen über den Erwerb von insgesamt elf Einzelhandelsimmobilien mit der Verkäuferin, der Rahlfs Immobilien GmbH, abgeschlossen. Es handelt sich um Kaufverträge, die jeweils unter der aufschiebenden Bedingung der Einwerbung und Einzahlung einer bestimmten Höhe des Emissionskapitals, entsprechend der jeweiligen Tranche stehen, so dass ein Kaufvertrag erst mit Erreichen einer bestimmten Höhe des Emissionskapitals wirksam wird. Wird hingegen das jeweils im Kaufvertrag festgelegte Emissionskapital nicht erreicht, wird der betreffende Kaufvertrag nicht wirksam. Hinsichtlich des Erwerbs der 6 Immobilien der vierten Tranche, besteht zwischen dem Verkäufer der Immobilien und der Beteiligungsgesellschaft eine Absichtserklärung zum Erwerb unter bestimmten Bedingungen. Die Absichtserklärung beinhaltet auch die Option, einzelne Immobilien einer Tranche in dann zu verhandelnder Form zu erwerben, sollte z.b. das eingeworbene Emissionskapital nicht zum Erwerb der nächsten Tranche ausreichen. Vgl. auch die Ausführungen im Kapitel "Rechtliche und steuerliche Angaben", Abschnitt "Kaufverträge" und "Absichtserklärung" auf Seite 111 ff. Prognosen 15

16 Prognosen Gesamthöhe der Provisionen (PROGNOSE) Laufzeit (PROGNOSE) Anlageerfolg (PROGNOSE) Erfolgsbeteiligung von Rahlfs Immobilien GmbH am Liquidationsüberschuss Von der Beteiligungsgesellschaft sind bei einem geplanten Emissionskapital in Höhe von EUR prognosegemäß Vergütungen an die Anbieterin und ihr nahe stehende Unternehmen für die Eigenkapitalbeschaffung, die Konzeption und Prospektierung, Koordination der rechtlichen und steuerlichen Beratung, Marketing und Druck sowie für die Einrichtung der Treuhandverwaltung in Höhe von EUR zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer zu zahlen; entsprechend 14,8% des Emissionskapitals inkl. Agio. Für die Objektbeschaffung und Finanzierungsvermittlung fallen prognosegemäß Provisionen in Höhe von insgesamt EUR zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer an Beringer Harvard Europe Real Estate GmbH an. Darüber hinaus entstehen Kosten für die Mittelverwendungskontrolle i. H. v. EUR zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer und geplante nicht abziehbare Vorsteuer in Höhe von EUR ca Im Rahmen der geplanten Finanzierung der Tranchen 1 bis 3 fallen Bearbeitungsgebühren von 0,75% des Ursprungsdarlehensbetrages sowie eine Zusageprovision von 0,35% p.a. ab Abschluss des Darlehensvertrages für die noch nicht ausgezahlten Darlehensteile an. Für die Kreditbearbeitung entstehen Kosten in Höhe von EUR sowie Wertermittlungskosten in Höhe von EUR Es wird davon ausgegangen, daß keine Zusageprovision der Bank anfällt. Die Gesamthöhe der zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung bereits feststehenden Provisionen beträgt EUR ggf. zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Für die Finanzierung der Tranche 4 wird von analogen Kosten ausgegangen. Für den Verkauf von Immobilien am Ende der Laufzeit können Verkaufsprovisionen anfallen. Soweit die Höhe der genannten Provisionen nicht angegeben ist, kann diese nicht genau beziffert werden. Die Gesamthöhe der Provisionen kann zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht abschließend angegeben werden. Nähere Angaben und Erläuterungen befinden sich im Kapitel Wirtschaftliche Angaben", Rubrik "Investitionsrechnung" ab Seite 66 ff. Nach dem Konzept des vorliegenden Beteiligungsangebotes wird davon ausgegangen, dass die Einzelhandelsimmobilien nach einem Zeitraum von ca. 14 Jahren wieder verkauft werden und die Beteiligungsgesellschaft nach dem Verkauf aller ihrer Immobilien im Dezember 2024 aufgelöst wird. Die prognostizierten Auszahlungen vor Steuern für im Jahr 2010 beigetretene Kommanditisten bezogen auf das Emissionskapital (ohne Agio) in % sind der nachstehenden Tabelle zu entnehmen. Die dargestellten prognostizierten Auszahlungen vor Steuern beinhalten die anteilige Rückzahlung der Einlage des Anlegers, eine gesonderte Kapitelrückzahlung am Ende der Laufzeit findet nicht statt Verkauf Gesamt 6,0% p.a. 6,25% p.a. 6,5% p.a. 7,0% p.a. 116,83% 206,58% Auszahlungen sind für im Jahr 2010 beitretende Anleger für das Jahr 2011 im Juni und Dezember geplant. Anleger, die im Jahr 2011 beitreten, erhalten ihre erste geplante Ausschüttung i. H. v. 3% voraussichtlich im Dezember Ab 2012 ist eine quartalsweise Ausschüttung geplant. Alle Zahlungen an die Anleger erfolgen in EUR. Nach der Veräußerung der letzten Immobilie des gesamten Immobilienportfolios und der nachfolgenden Liquidation der Beteiligungsgesellschaft ist der Liquidationsüberschuss wie folgt zu verteilen: Auf der ersten Stufe erfolgt eine Auszahlung an alle Gesellschafter im Verhältnis ihrer festen Kapitalanteile (Kapitalkonto 1), bis eine durchschnittliche jährliche Vermögensmehrung vor Steuern von mindestens 6,5% bezogen auf die Pflichteinlage entfällt. Die durchschnittliche jährliche Vermögensmehrung bezieht sich auf die im 16

17 CH2 Discounter No. 1 Einführung - Die Vermögensanlage im Überblick Fortsetzung: Erfolgsbeteiligung von Rahlfs Immobilien GmbH am Liquidationsüberschuss Jahr 2010 begründeten Beteiligungen bis zum Jahr des Verkaufs der letzten Immobilie. Die durchschnittliche jährliche Vermögensmehrung ist gleich der Gesamtvermögensmehrung bzgl. der im Jahr 2010 begründeten Beteiligungen geteilt durch die Anzahl der vollen Kalenderjahre der Laufzeit der Beteiligung. Das Jahr des Verkaufs der letzten Immobilie gilt unabhängig vom Zeitpunkt des Verkaufs als letztes volles Kalenderjahr der Laufzeit der Beteiligung. Die Gesamtvermögensmehrung ist gleich der Summe der getätigten Entnahmen und Ausschüttungen (einschließlich der Ausschüttung des Liquidationsüberschusses) abzüglich der Pflichteinlage und abzüglich des Agios. Auf der zweiten Stufe wird von einem überschießenden Betrag ein Anteil von 20% an die Rahlfs Immobilien GmbH ausgezahlt. Auf der dritten Stufe erfolgt eine Auszahlung des verbleibenden Anteils von 80% des überschießenden Betrages wiederum an alle Gesellschafter im Verhältnis ihrer festen Kapitalanteile (Kapitalkonto I). DIE STRUKTUR DER VERMÖGENSANLAGE ANLEGER Beteiligung Komplementärin CH2 Immobilienverwaltungs GmbH Treuhänderin / Kommanditistin CH2 Treuhand GmbH Grundstücksverwalter und Verkäufer der Immobilien und voraussichtlich zukünftige Kommanditistin Rahlfs Immobilien GmbH Assetmanager, Objektbeschaffung, Finanzierungsvermittlung Behringer Harvard Europe Real Estate GmbH Geschäftsführende Kommanditistin Beteiligungsgesellschaft CH2 Logistica No. 2 Asset GmbH Anbieterin / Kommanditistin CH2 Discounter No. 1 GmbH & Co. KG CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG Finanzierende Bank Fremdkapital Erwerb Investition Immobilien portfolio 17

18 Prospektverantwortung VOLLSTÄNDIGKEITSERKLÄRUNG Die Verantwortung für den Inhalt dieses Verkaufsprospektes übernimmt die Anbieterin der vorliegenden Vermögensanlage, die CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG mit Sitz in Hamburg, Steckelhörn 9, Hamburg (Prospektverantwortlicher). Der Prospektverantwortliche erklärt hiermit, dass seines Wissens die Angaben im Verkaufsprospekt richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen worden sind. Der Inhalt dieses Verkaufsprospektes berücksichtigt die bis zum Datum der Aufstellung bekannten und erkennbaren Sachverhalte. ANGABENVORBEHALT Die Angaben dieses Verkaufsprospektes beruhen auf dem gegenwärtigen Planungsstatus und Annahmen, den angegebenen Verträgen sowie den geltenden gesetzlichen Vorschriften und deren Interpretation. Für den Eintritt der prognostizierten Ergebnisse und Auszahlungen sowie die Auswirkungen zukünftiger wirtschaftlicher, steuerlicher und rechtlicher Änderungen wird soweit gesetzlich zulässig keine Haftung übernommen. Abweichende Angaben und Zusicherungen Dritter bedürfen zu ihrer Gültigkeit ausdrücklich einer schriftlichen Bestätigung durch die Anbieterin, ansonsten sind diese unwirksam. Für die persönliche Beratung des Anlegers durch Anlageberater oder -vermittler und deren Mitarbeiter ist der Prospektverantwortliche weder verantwortlich noch wird für jene eine Haftung übernommen. Datum der Aufstellung des Verkaufsprospektes: 25. Juni 2010 CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG Antje Montag Vorstandsvorsitzende der Anbieterin Christian Kuppig Vorstandsmitglied der Anbieterin 18

19 Tragende Rolle 19

20 2 Logistica No. 1 20

21 Risiken Anlegergefährdende Risiken 23 Anlage- und prognosegefährdende Risiken 24 2 Steuerliche Risiken 32 21

22 Dieser Abschnitt informiert den Anleger über die mit der Beteiligung verbundenen wesentlichen Risiken. UNTERNEHMERISCHE BETEILIGUNG Bei diesem Beteiligungsangebot handelt es sich um eine Beteiligung an der CH2 Discounter No. 1 GmbH & Co. KG, Hamburg, deren Gegenstand der Erwerb, das Halten und Verwalten von Immobilien ist, insbesondere solchen, die für den Betrieb von Einzelhandelsgeschäften ( Discounter ) gedacht sind und an solche vermietet werden. Der Anleger erwirbt damit eine unternehmerisch geprägte Kapitalanlage, deren wirtschaftlicher Erfolg nicht vorhersehbar ist. Der Anleger sollte nur Anteile an der Beteiligungsgesellschaft erwerben, wenn er in der Lage ist, das Risiko eines Totalverlustes seiner Kommanditeinlage zzgl. Agio zu tragen. Weitere Vermögensnachteile sind nicht ausgeschlossen. Über die hier dargestellten Risiken hinausgehende mögliche Risiken, die sich aus der individuellen Situation des Anlegers ergeben können, können in der nachfolgenden Darstellung nicht berücksichtigt werden. Interessierten Anlegern wird daher empfohlen, soweit sie nicht über das erforderliche wirtschaftliche, rechtliche und steuerliche Wissen verfügen, sich vor der Anlageentscheidung fachkundig beraten zu lassen. ALLGEMEINE RECHTLICHE UND WIRTSCHAFTLICHE RISIKEN Die in diesem Verkaufsprospekt getroffenen Aussagen zum möglichen wirtschaftlichen Verlauf der Beteiligung basieren auf dem derzeit geltenden Recht sowie auf unterschiedlichen Annahmen. Die Darstellung ist daher mit einer hohen Unsicherheit belastet, da sie von in der Zukunft liegenden Ereignissen abhängig ist. Die Höhe und Häufigkeit der Auszahlungen an den Anleger hängt von vielen Faktoren ab und kann Schwankungen unterliegen. Dies kann dazu führen, dass in einzelnen Jahren keine Auszahlungen erfolgen. Es besteht weiterhin das Risiko, dass durch ein Ereignis oder das Aufeinandertreffen verschiedener Ereignisse zu keinem Zeitpunkt Auszahlungen vorgenommen werden können. Auch ist nicht auszuschließen, dass sich die steuerlichen und rechtlichen Rahmenbedingungen nach der Prospektaufstellung verändern. Dies kann zu Abweichungen von den in diesem Verkaufsprospekt unterstellten Annahmen und entsprechend negativen Folgen für die Beteiligungsgesellschaft und deren Anleger führen. Derzeit gibt es insbesondere eine rechtliche Diskussion, ob geschlossene Fonds zukünftig umfassender der Regulierung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht unterliegen sollen (zum Beispiel AIFM-Richtlinie). In diesem Fall ist mit in der Prognoserechnung nicht kalkulierten zusätzlichen Kosten für die Erfüllung der Auflagen zu rechnen, die von der Fondsgesellschaft getragen werden müssten und zu niedrigeren Auszahlungen beim Anleger führen könnten. Der Verkaufsprospekt enthält diverse Angaben und Aussagen Dritter, deren Richtigkeit von der Anbieterin zwar angenommen wird, die aber nicht abschließend geprüft und plausibilisiert wurden. Dies betrifft beispielsweise die Ausführungen zum Marktumfeld, welche im Wesentlichen auf Marktinformationen eines Institutes für Konsumgüterforschung basieren, die dargestellten Bonitätsauskünfte oder das Wertgutachten der Immobilien der Tranchen 1 bis 3. Die nachfolgend im Einzelnen dargestellten Risiken können sich unterschiedlich auf die Ertragskraft der Vermögensanlage, die Vermögensanlage selbst und den Anleger auswirken. Sie können sowohl einzeln als auch kumuliert und jeweils in unterschiedlich starken Ausprägungen auftreten. 22

23 CH2 Discounter No. 1 Anlegergefährdende Risiken Anlegergefährdende Risiken können über den Verlust der Kommanditeinlage hinaus auch das weitere Vermögen des Anlegers gefährden. FREMDFINANZIERUNG DER VERMÖGENSANLAGE DURCH DEN ANLEGER Anleger, die ihre Beteiligung ganz oder teilweise durch die Aufnahme eines persönlichen Darlehens finanzieren, sind verpflichtet, Zins- und Tilgungsleistungen für dieses Darlehen zu leisten. Diese Verpflichtung kann unabhängig davon bestehen, ob die Auszahlungen an den Anleger geringer ausfallen, sich verzögern oder entfallen. Bei einer Fremdfinanzierung besteht daher das Risiko, dass der Anleger regelmäßig Kapitaldienst leisten muss, ohne entsprechende Auszahlungen aus seiner Beteiligung zu erhalten. Im Falle einer Anteilsfinanzierung besteht darüber hinaus das Risiko, dass auch bei einem Totalverlust der Beteiligung die Zins- und Tilgungsleistungen bzw. bei vorzeitiger Rückzahlung des Darlehens anfallende Vorfälligkeitsentschädigungen aus dem weiteren Vermögen des Anlegers zu leisten sind. Eine persönliche Anteilsfinanzierung wird daher von der Anbieterin nicht empfohlen. KÜNDIGUNG DES TREUHANDVERTRAGES Gemäß dem Treuhandvertrag besteht für die Treuhänderin die Möglichkeit, den Treuhandvertrag mit dem Anleger zu kündigen. Der Anleger tritt in diesem Fall in die Stellung eines unmittelbar an der Beteiligungsgesellschaft beteiligten (Direkt-) Kommanditisten. Die Übertragung wäre mit Kosten für den Anleger verbunden. AUSSCHEIDEN DES ANLEGERS / HANDELBARKEIT DER VERMÖGENSANLAGE Eine ordentliche Kündigung der Beteiligung ist mit einer Frist von 12 Monaten, erstmals zum 31. Dezember 2024 möglich. Eine Veräußerung der Beteiligung ist nur mit Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin zulässig. Daher besteht das Risiko, dass der Anleger mangels Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin seine Beteiligung nicht veräußern kann. Ein Anleger kann aus wichtigem Grund aus der Beteiligungsgesellschaft ausgeschlossen werden. Wann ein wichtiger Grund vorliegt, regelt der Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft. Für den ausscheidenden Anleger wird ein Abfindungsguthaben ermittelt, so dass der Anleger einen Vermögensverlust erleiden kann. Die Abfindung ist gem. 24 des Gesellschaftsvertrages dem ausscheidenden Gesellschafter in 4 gleichen Halbjahresraten auszuzahlen. Die erste Rate ist 6 Monate nach dem Tag des Ausscheidens des Gesellschafters fällig. Daher besteht das Risiko, dass der Anleger bei seinem Ausscheiden aus der Gesellschaft nur zeitlich verzögert auf seine Abfindung zugreifen und somit nicht kurzfristig über die Abfindung verfügen kann. Für den Verkauf von Beteiligungen an geschlossenen Fonds existiert kein ausreichend organisierter Zweitmarkt, wodurch die Handelbarkeit eingeschränkt ist. Es besteht das Risiko, dass der Anleger zu dem von ihm gewünschten Verkaufszeitpunkt keinen Käufer findet, oder dass er die Beteiligung nicht zu einem angemessenen Preis veräußern kann. Es besteht ferner das Risiko, dass der Anleger bei einer Veräußerung seiner Beteiligung nicht seinen Zeichnungsbetrag zzgl. des Agios als Verkaufspreis erzielt und/oder der Veräußerungspreis nicht ausreicht, um eine eventuell vorgenommene persönliche Fremdfinanzierung zu tilgen bzw. eventuell anfallende Steuerzahlungen zu leisten. Der Kapitaldienst und die Steuerzahlungen wären dann aus dem sonstigen Vermögen des Anlegers zu erbringen. FREISTELLUNGSVERPFLICHTUNG Die Treugeber sind verpflichtet, die Treuhänderin von allen Kosten und Verbindlichkeiten, die aus der Beteiligung des Treugebers resultieren, freizuhalten ( 5 Abs. 3 Treuhandvertrag). Hieraus kann eine anteilige Zahlungsverpflichtung für den Anleger entstehen. Durch das Aufrechnungsverbot ( 5 Abs. 4 Treuhandvertrag) kann es dazu kommen, dass der Anleger eventuelle eigene Ansprüche gegenüber der Treuhänderin nicht gegen den Freistellungsanspruch aufrechnen kann. Hierdurch können dem Anleger Vermögensnachteile entstehen. MAXIMALES RISIKO FÜR DEN ANLEGER Das maximale Risiko für den Anleger besteht im Totalverlust des Zeichnungsbetrages zzgl. des Agios. Darüber hinaus können auf Ebene des Anlegers weitere Vermögensnachteile dadurch hinzutreten, dass Zahlungsverpflichtungen aus einer individuellen Fremdfinanzierung erfüllt werden müssen oder dass Steuerzahlungen zu leisten sind. Das maximale Risiko kann zur Zahlungsunfähigkeit/ Überschuldung bis hin zur Insolvenz des Anlegers führen. 23

24 Anlage- und prognosegefährdende Risiken Risiken können zu geringeren, verspäteten oder zu einem Ausfall der Zahlungen an die Anleger führen. Sie können je nach Art und Umfang und insbesondere dann, wenn mehrere Risiken gleichzeitig eintreten, anlage- und prognosegefährdend wirken und somit zu einem vollständigen Verlust der Kommanditeinlage führen. Daher wird im Folgenden nicht zwischen prognose- und anlagegefährdenden Risiken unterschieden. HAFTUNG DES ANLEGERS Die Haftung des als Treugeber oder Direktkommanditist beteiligten Anlegers besteht in Form der im Handelsregister eingetragenen Haftsumme. Die Haftsumme beträgt 10% des Nennbetrages der gezeichneten Kommanditeinlage. Nach vollständiger Leistung der Kommanditeinlage entfällt die Haftung. Die Haftung eines Anlegers kann gem. 172 Abs. 4 HGB in Höhe der an den Anleger ausgezahlten Beträge wieder aufleben, wenn und soweit diese nicht aus Gewinnen stammen und seine Haftsumme gemindert haben. Prognosegemäß stehen den Auszahlungen nur zum Teil kumulierte Gewinne gegenüber. Ein Wiederaufleben der Haftung ist ebenfalls möglich, wenn Gewinnanteile entnommen werden, während der Kapitalanteil des Anlegers durch Verlust oder Entnahmen unter den Betrag der geleisteten Haftsumme herabgemindert ist. Hat der Anleger seine Haftsumme ganz oder in Teilen zurückerhalten, so besteht gem. 160, 161 HGB auch nach seinem Ausscheiden aus der Beteiligungsgesellschaft eine gesetzliche Nachhaftung für die bei seinem Ausscheiden bereits begründeten Verbindlichkeiten der Beteiligungsgesellschaft bis maximal zur Höhe seiner Haftsumme. Zum Zeitpunkt der Auflösung der Beteiligungsgesellschaft lebt die Haftung der Anleger in Höhe der jeweiligen Haftsumme für bis dahin begründete Verbindlichkeiten für fünf Jahre wieder auf. Des Weiteren kann der Anleger zur Rückzahlung der empfangenen Auszahlungen an die Beteiligungsgesellschaft entsprechend 30, 31 GmbHG verpflichtet sein, wenn Auszahlungen vorgenommen wurden, die zur Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit der Beteiligungsgesellschaft und dadurch mittelbar dazu führen, dass bei der Komplementärin, die für die Verbindlichkeiten der Beteiligungsgesellschaft haftet, eine Unterbilanz entsteht oder vertieft wird. Sofern Anlegern bis zum Zeitpunkt einer Insolvenz der Emittentin Auszahlungen zufließen sollten, könnte der Insolvenzverwalter diese teilweise oder ganz zurückfordern. Der mittelbar als Treugeber beteiligte Anleger ist einem als Direktkommanditist unmittelbar beteiligten Anleger hinsichtlich seiner Haftung wirtschaftlich gleichgestellt, da er die Treuhänderin von jeder Inanspruchnahme freizuhalten hat. Insoweit besteht das Risiko, dass bereits an den Anleger ausgezahlte Beträge unabhängig von einer Beteiligung als Treugeber oder als Direktkommanditist und ohne Begrenzung auf die Haftsumme zurückgefordert werden können. Fehlende Einflussmöglichkeit der Anleger Der Anleger ist an der Beteiligungsgesellschaft unmittelbar als Direktkommanditist oder mittelbar über die Treuhänderin mit der Stellung als beschränkt haftender Gesellschafter beteiligt. Aus dieser Stellung heraus hat der Anleger bei der Beteiligungsgesellschaft nur eingeschränkte Mitwirkungs- und Mitspracherechte, insbesondere stehen ihm keine Weisungsrechte hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung zu. Der Anleger verfügt lediglich über ein allgemeines Informations- und Kontrollrecht. Sofern Anleger der Treuhänderin Weisungen im Zusammenhang mit deren Teilnahme-, Antrags- und Stimmrechten auf Gesellschaftsversammlungen erteilen, kann die Treuhänderin von diesen Weisungen abweichen, sofern der Treuhänderin neue außerordentliche Sachverhalte bekannt werden, deren vorherige Kenntnis die Anleger nach Einschätzung der Treuhänderin zu anders lautenden Weisungen bewogen hätte. Auch kann die Wahrnehmung der Rechte des Anlegers als Gesellschafter der Beteiligungsgesellschaft dadurch beeinflusst sein, dass Beschlüsse der Gesellschafterversammlungen im schriftlichen Abstimmungsverfahren gefasst werden und die Anleger sich nicht persönlich kennen. Diese Situation erschwert die Bildung von Mehrheiten zur Durchsetzung von Anlegerinteressen. Ein Anleger kann aufgrund des Verhältnisses seiner Zeichnungssumme zu dem gesamten Kommanditkapital der Beteiligungsgesellschaft nur geringen Einfluss ausüben. Es besteht das Risiko, dass andere Anleger sich mit einer höheren Kommanditeinlage beteiligt haben und dadurch größeren Einfluss auf die Beschlussfassungen der Gesellschaft haben. Dies könnte in Bezug auf die zukünftige Kommanditistin Rahlfs Immobilien GmbH, die sich planmäßig je Tranche mit EUR beteiligt, eintreten. Es kann des Weiteren nicht ausgeschlossen werden, dass einzelne Anleger aufgrund der Höhe ihrer Beteiligung einen beherrschenden Einfluss auf die Ent- 24

25 CH2 Discounter No. 1 Risiken Anlage- und Prognosegefährdende Risiken scheidungen der Gesellschafterversammlung erlangen. Es besteht daher das Risiko, dass der Anleger seine Interessen in der Beteiligungsgesellschaft nicht durchsetzen kann. Des Weiteren kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Geschäftsführung Entscheidungen trifft, die nicht dem Beschluss der Gesellschafterversammlung unterliegen und sich im Ergebnis als nicht vorteilhaft erweisen. Die aufgeführten Risiken können zu geringeren oder ausbleibenden Auszahlungen an die Anleger führen. RISIKOASPEKTE DER BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT Erwerb der Immobilien / Platzierung des Eigenkapitals Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung hat die Beteiligungsgesellschaft noch kein Eigentum an den 17 Immobilien erworben. Der Erwerb der Immobilien soll in vier Tranchen erfolgen. Über die ersten 3 Tranchen (11 Immobilien) wurden bereits Kaufverträge abgeschlossen, die unter der aufschiebenden Bedingung einer bestimmten Höhe des platzierten und eingezahlten Emissionskapitals bis spätestens zum 30. Juni 2011 stehen. Hinsichtlich des Erwerbs der Immobilien der vierten Tranche (6 Immobilien) liegt noch kein Kaufvertrag, sondern nur eine Absichtserklärung vor. Verläuft die Einwerbung des Eigenkapitals nicht zufriedenstellend, d.h. wird bis zum 30. September 2010 nicht mindestens die erste Tranche mit TEUR an Emissionskapital und bis zum 31. Dezember 2010 nicht weiterhin die zweite und dritte Tranche in Höhe von insgesamt weiteren TEUR eingeworben, hat der Verkäufer, die Rahlfs Immobilien GmbH, gem. der Absichtserklärung zu den jeweiligen Terminen die Möglichkeit, die Immobilien der Tranche 4 anderweitig zu veräußern. Weiterhin besteht das Risiko, dass ein Kaufvertrag für die geplanten Immobilien der Tranche 4 nicht abgeschlossen werden kann oder dass der Verkäufer entgegen der Absichtserklärung die Immobilien der Tranche 4 nicht an die Beteiligungsgesellschaft veräußern wird. Sollte nicht ausreichend Emissionskapital zu den vorstehend genannten Zeitpunkten (30. Juni 2011 für den Erwerb der Tranchen 1 bis 3 und 30. September 2010 bzw. 31. Dezember 2010 für den Erwerb der Tranche 4) eingeworben und eingezahlt sein, können die geplanten Immobilien nicht oder nicht im geplanten Umfang erworben werden. Darüber hinaus besteht das Risiko, dass die Rahlfs Immobilien GmbH ihre jeweilige Kommanditeinlage nicht fristgerecht einzahlt und die kaufvertraglich vereinbarte aufschiebende Bedingung nicht erfüllt werden kann. Weiterhin besteht das Risiko, dass kaufvertragliche Rücktrittsrechte eintreten. Hierdurch wäre nur eine geringere Diversifikation des Investitionsportfolios möglich, mit entsprechend negativen Folgen für die Risikostruktur und die Anlagestrategie der Beteiligungsgesellschaft. Auch besteht das Risiko, dass keine Immobilien erworben werden können. Die genannten Risiken können zu geringeren oder ausbleibenden Auszahlungen an die Anleger und zu einer Rückabwicklung des Beteiligungsangebotes führen. Die Kaufverträge sehen eine tranchenweise Veräußerung der Immobilien vor. Der Verkauf einzelner Objekte einer Tranche ist vertraglich nicht vorgesehen. Sollte nicht genügend Emissionskapital eingeworben werden können, um eine vollständige Tranche zu erwerben, und der Verkäufer sich nicht bereit erklären, einzelne Objekte einer Tranche zu veräußern, könnte dies zu einer geringeren Investitionsquote bzw. einer höheren Liquiditätsreserve führen. Dies könnte zu geringeren oder ausbleibenden Ausschüttungen an die Anleger führen. Es wird darauf hingewiesen, dass gem. den Kaufverträgen nur eine vollständige Tranche veräußert wird und der Verkauf einzelner Objekte nicht vorgesehen ist. Es besteht weiterhin das Risiko, dass nach Abschluss der aufschiebend bedingten Kaufverträge für die Tranchen 1 bis 3, die Fälligkeitsvoraussetzungen für den Kaufpreis (100% Vermietung der Gewerbemietflächen der Ankermieter und 95% der Plan-Jahresnettokaltmiete für den Kaufgegenstand) nicht erfüllt werden. In diesem Fall könnte die Beteiligungsgesellschaft vom Kaufvertrag zurücktreten oder die Objekte zu einem dann ungünstigeren Kaufpreisfaktor erwerben, da eine Kaufpreisreduktion bei Unterschreiten der genannten Schwellen der Kaufpreisfälligkeit ausgeschlossen ist. Dies hätte geringere oder ausbleibende Auszahlungen an die Anleger zur Folge und könnte auch zu einer Rückabwicklung des Beteiligungsangebotes führen. Ferner besteht das Risiko, dass die Kaufverträge und/oder die Absichtserklärung unwirksam sind oder unwirksame Bestimmungen enthalten, wodurch die geplanten Ankäufe nicht oder nur zu anderen Bedingungen möglich sein könnten. Im Übrigen besteht das Risiko, dass einzelne Immobilien aus tatsächlichen oder rechtlichen Gründen nicht in das Eigentum der Beteiligungsgesellschaft übergehen können. Daraus ergibt sich das Risiko, dass ggf. eine Alternativinvestition zu höheren Kosten und schlechteren Bedingungen erfolgen müsste. Dies könnte zu geringeren oder ausbleibenden Auszahlungen an die Anleger führen. Es ist auch denkbar, dass gar keine geeigneten Alternativinvestitionen gefunden werden können. In diesem Fall müsste die Gesellschafterversammlung über die Auflösung der Beteiligungsgesellschaft beschließen. Durch bereits angefallene Kosten wird in einem solchen Fall das Abfindungsguthaben an die Gesellschafter geringer ausfallen als das ursprünglich investierte Kapital. Hinsichtlich der Höhe des platzierten Eigenkapitals besteht ferner das Risiko, dass bei einer Einwerbung des Eigenkapitals in nur geringerem als dem geplanten Umfang Aufwandspositionen, die nicht von der Höhe des platzierten Kommanditkapitals abhängen (z.b. steuerliche und sonstige Beratungskosten oder Notarkosten), sich 25

26 verhältnismäßig stärker auswirken. Dies hätte eine Verschlechterung der Wirtschaftlichkeit der Beteiligungsgesellschaft und somit verminderte Auszahlungen an die Anleger zur Folge. Erfolgt eine Erhöhung des Zeichnungskapitals über das prognostizierte Kapital hinaus, besteht das Risiko, dass sich der Gewinnanteil und damit die Auszahlungen für den einzelnen Anleger verringern. Vorzeitige Liquidation (Rückabwicklung) Sofern die Beteiligungsgesellschaft, z.b. aufgrund der nicht genügenden Einwerbung von Eigenkapital, nicht in der Lage ist, die Immobilien zu erwerben, könnte eine vorzeitige Liquidation der Beteiligungsgesellschaft bzw. eine Rückabwicklung der Vermögensanlage auf der Grundlage eines Gesellschafterbeschlusses erforderlich werden. Dabei kann die nicht ausreichende Einzahlung von Kommanditkapital auch darauf beruhen, dass zwar Anleger mit ausreichend Beteiligungsbeträgen ihren Beitritt erklärt haben, diese ihre fälligen Beteiligungsbeträge jedoch nicht eingezahlt haben. Ferner kann der Ausfall wichtiger Partner eine Liquidation der Beteiligungsgesellschaft oder eine Herabsetzung des Eigenkapitals der Beteiligungsgesellschaft erforderlich machen. In jedem Fall können bei der Beteiligungsgesellschaft bereits Kosten angefallen sein. Die Anleger würden insoweit lediglich ihre um die anteilig angefallenen Kosten geminderte Einlage ohne Agio zurückerhalten. Auch der vollständige Verlust der Einlage ist möglich. Immobilien, die zu diesem Zeitpunkt bereits angekauft wurden, können eventuell nur mit deutlichen Preisabschlägen wieder veräußert werden. Dies würde zu Lasten des Kapitalrückflusses an die Anleger gehen. Entsprechendes gilt auch, sofern aufgrund zu geringen Eigenkapitalvolumens die angestrebte Diversifikation nicht erreicht werden kann und die Gesellschafterversammlung die vorzeitige Liquidation der Beteiligungsgesellschaft beschließt. Dies könnte zu geringeren oder ausbleibenden Auszahlungen an die Anleger führen. Sollte die Beteiligungsgesellschaft aufgrund gesetzlicher Vorschriften von Anlegern zur Rücknahme von Gesellschaftsanteilen verpflichtet werden, und kann die Beteiligungsgesellschaft diese Ansprüche nicht aus der vorhandenen Liquidität erfüllen, so ist die Liquidation der Gesellschaft möglicherweise erforderlich und der Anleger könnte seine eingezahlte Einlage nicht oder nicht vollständig zurückerhalten. Durchführung der Investition Es besteht das Risiko, dass es zu Fehleinschätzungen (z.b. beim Kaufpreis oder Standort) bei dem Ankauf von Immobilien kommt. Es kann hierdurch zu einer negativen Entwicklung der Liquiditätslage und/oder des wirtschaftlichen Ergebnisses der Beteiligungsgesellschaft kommen, und es können die Auszahlungen an die Anleger ggf. ganz oder teilweise entfallen. Schließlich kann es bezüglich der in der Investitionsrechnung genannten Positionen zu Kostenüberschreitungen kommen. Dies kann zu geringeren oder ausbleibenden Auszahlungen bis hin zum Totalverlust der Zeichnungssumme inkl. Agio der Anleger führen. Fremdfinanzierung In der Konzeption der Vermögensanlage ist für die Finanzierung der Immobilien die Inanspruchnahme von Fremdkapital vorgesehen. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung liegt eine Darlehenszusage für 11 Immobilien der ersten 3 Tranchen in Form eines Binding Term Sheets vor. Der Darlehensvertrag zur Finanzierung der ersten 3 Tranchen kann zu gegebener Zeit spätestens jedoch bis zum 31. Dezember 2010 abgeschlossen werden. Für die 6 Immobilien der Tranche 4 beinhaltet das Binding Term Sheet eine Wohlwollenserklärung zur Prüfung der Finanzierung, eine Finanzierungszusage besteht jedoch nicht. Es besteht das Risiko, dass die Ausfertigung des Darlehensvertrages für die Tranchen 1 bis 3 nicht oder nur zu schlechteren Konditionen erfolgt. In diesen Fällen müsste eine Alternativfinanzierung gefunden oder zusätzliches Eigenkapital eingeworben werden. Weiterhin besteht das Risiko, dass die Bank die Darlehensbeträge nicht auszahlt bzw. auszahlen kann. Dies könnte zu schlechteren Finanzierungskonditionen und/oder geringeren oder ausbleibenden Auszahlungen an die Anleger bis hin zum Totalverlust der Zeichnungssumme inkl. Agio führen. Ein analoges Risiko besteht auch dann, wenn die Bank einer Finanzierung der Tranche 4 nicht oder nur zu schlechteren Konditionen zustimmt. Gemäß Binding Term Sheet setzt die Bank bei der Finanzierungsstruktur der einzelnen Tranchen einen höheren Eigenkapitalanteil voraus, als die vorgesehenen Eigenkapitalanteile der kaufvertraglichen aufschiebenden Bedingungen. Sollte daher bei Erfüllung der kaufvertraglichen aufschiebenden Bedingungen kein zusätzliches Eigenkapital aufgebracht werden können oder die finanzierende Bank bei der Ausstellung des Darlehensvertrages keine niedrigeren Eigenkapitalanteile gegenüber dem Binding Termsheet vorsehen, könnten die einzelnen Objekte nicht erworben werden und/oder Vertragsstrafen bzw. Verzugszinsen anfallen. Dies könnte zu geringeren oder ausbleibenden Auszahlungen an die Anleger bis hin zum Totalverlust ihrer Einlage führen. Das Binding Term Sheet und somit auch der noch auszufertigende Darlehensvertrag sehen für das gewährte Fremdkapital Sicherheiten vor. Als Sicherheit dienen in erster Linie erstrangige Buchgrundschulden der Immobilien. Es ist dabei vorgesehen, dass Gesamtgrundschulden je Tranche (jedes Grundstück einer Tranche haftet für den gesamten Grundschuldbetrag einer Tranche) eingetragen werden. Darüber hinaus erfolgen noch weitere Sicherheitsleistungen wie z.b. die Abtretung sämtlicher Rechte und Ansprüche aus Miet-/Pachtverträgen oder die Verpfändung der Mietkonten. Wird die Tilgung oder Zinszahlung durch die Beteiligungsgesellschaft nicht, nicht in der vereinbarten Höhe oder nicht rechtzeitig erbracht, besteht das Risiko, dass die finanzierende Bank die bestellten Sicherheiten verwertet, z.b. durch zwangsweise Verwertung der Immobilien. 26