Wertpapierprospekt. OSRAM Licht AG, München

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1 Wertpapierprospekt für die Zulassung zum Börsenhandel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse und der Börse München mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse von nennwertlosen Namensaktien (gesamtes Grundkapital nach Wirksamwerden der Kapitalerhöhung im Zusammenhang mit der Abspaltung einer mittelbaren 80,5 %-Beteiligung an der OSRAM GmbH durch Übertragung aller Geschäftsanteile an der OSRAM Beteiligungen GmbH auf die OSRAM Licht AG unter Ausgabe von Aktien an die Aktionäre der Siemens AG) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 1,00 je Stückaktie und mit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Oktober 2012 der OSRAM Licht AG, München International Securities Identification Number (ISIN): DE000LED4000 Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): LED 400 Common Code: Lead Financial Advisors und Listing Agents Deutsche Bank AG Goldman Sachs AG UBS Co-Advisors und Listing Agents Commerzbank Aktiengesellschaft Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG 21. Juni 2013

2 INHALT ZUSAMMENFASSUNG DES PROSPEKTS... 1 A EINLEITUNG UND WARNHINWEISE... 1 B EMITTENT... 1 C WERTPAPIERE D RISIKEN E ANGEBOT RISIKOFAKTOREN RISIKEN IM ZUSAMMENHANG MIT UNSERER BRANCHE UND UNSEREM GESCHÄFT REGULATORISCHE RISIKEN RISIKEN IM ZUSAMMENHANG MIT UNSERER AKTIONÄRSSTRUKTUR UND DER ABSPALTUNG RISIKEN IM ZUSAMMENHANG MIT DER AUFNAHME DES BÖRSENHANDELS IN UNSEREN AKTIEN ALLGEMEINE INFORMATIONEN VERANTWORTUNG FÜR DEN INHALT DIESES PROSPEKTS DOKUMENTE ZUR EINSICHTNAHME GEGENSTAND DIESES PROSPEKTS ZUKUNFTSGERICHTETE AUSSAGEN WÄHRUNGSANGABEN QUELLENANGABEN VON MARKTDATEN; ZUSÄTZLICHE FINANZ- UND ZAHLENANGABEN DARSTELLUNG VON FINANZINFORMATIONEN DIE ABSPALTUNG GESELLSCHAFTSRECHTLICHE STRUKTUR VOR DER ABSPALTUNG DURCHFÜHRUNG DER ABSPALTUNG GESETZLICHER SPALTUNGSPRÜFER SACHEINLAGEN- UND NACHGRÜNDUNGSPRÜFUNG TREUHÄNDER, ZUTEILUNGSVERHÄLTNIS, ZUTEILUNG UND ABWICKLUNG ADR-PROGRAMM BÖRSENZULASSUNG UND HANDELSAUFNAHME BEZUSCHUSSTER ERWERB DURCH ARBEITNEHMER ZEITPLAN FÜR DIE ABSPALTUNG DESIGNATED SPONSORS INTERESSEN BETEILIGTER PERSONEN AN DER ABSPALTUNG VERWÄSSERUNG ZULASSUNGSVERTRAG, GEBÜHREN, FREISTELLUNG, MARKTSCHUTZVEREINBARUNG ANDERE BEZIEHUNGEN ZWISCHEN DEN BANKEN, DER SIEMENS AG UND DER OSRAM LICHT AG GRÜNDE FÜR DIE ABSPALTUNG; EMISSIONSKOSTEN GRÜNDE FÜR DIE ABSPALTUNG EMISSIONSKOSTEN DIVIDENDENPOLITIK ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN ZU GEWINNVERTEILUNG UND DIVIDENDENZAHLUNGEN DIVIDENDENPOLITIK UND ERGEBNIS JE AKTIE KAPITALAUSSTATTUNG UND NETTOVERSCHULDUNG KAPITALAUSSTATTUNG NETTO-FINANZVERSCHULDUNG SONSTIGE FINANZIELLE VERPFLICHTUNGEN UND EVENTUALVERBINDLICHKEITEN GESCHÄFTSKAPITAL i

3 KEINE WESENTLICHE VERÄNDERUNG DER FINANZLAGE ODER DER HANDELSPOSITION AUSGEWÄHLTE FINANZ- UND ANDERE INFORMATIONEN DARSTELLUNG UND ANALYSE DER VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE ÜBERBLICK GRUNDLAGE DER DARSTELLUNG WESENTLICHE FAKTOREN, DIE SICH AUF DIE ERTRAGSLAGE AUSWIRKEN NON-GAAP-KENNZAHLEN ERLÄUTERUNG EINZELNER POSTEN DER KOMBINIERTEN GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNGEN VERGLEICH DER ERTRAGSLAGE INFORMATIONEN ZUR KOMBINIERTEN BILANZ DER OSRAM LICHT-GRUPPE LIQUIDITÄT UND FINANZAUSSTATTUNG WESENTLICHE RECHNUNGSLEGUNGSBEZOGENE SCHÄTZUNGEN ANGABEN ZU MARKT- UND SONSTIGEN FINANZRISIKEN INFORMATIONEN AUS DEM JAHRESABSCHLUSS DER OSRAM GMBH UND DER OSRAM LICHT AG NACH HGB FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR TECHNOLOGISCHER HINTERGRUND, MARKT- UND WETTBEWERBSÜBERBLICK TECHNOLOGISCHER HINTERGRUND DER GLOBALE BELEUCHTUNGSMARKT WETTBEWERB UND MARKTPOSITION GESCHÄFTSTÄTIGKEIT GESCHICHTE ÜBERBLICK UNSERE TRENNUNG VON SIEMENS WETTBEWERBSSTÄRKEN STRATEGIE PRODUKTE UND DIENSTLEISTUNGEN VERTRIEB UND MARKETING BESCHAFFUNG INFORMATIONSTECHNOLOGIE PRODUKTION FORSCHUNG UND ENTWICKLUNG GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE MITARBEITER VERSICHERUNGEN RISIKOMANAGEMENT UND COMPLIANCE GERICHTLICHE UND SCHIEDSGERICHTLICHE VERFAHREN WESENTLICHE VERTRÄGE REGULIERUNG GESETZLICHE VORSCHRIFTEN IM BEREICH UMWELTSCHUTZ GESETZLICHE VORSCHRIFTEN ZUR GRENZÜBERSCHREITENDEN EIN- UND AUSFUHR STAATLICHE BEIHILFEN GESETZLICHE VORSCHRIFTEN FÜR BELEUCHTUNG IN DEN VEREINIGTEN STAATEN BESTIMMTE BEZIEHUNGEN SOWIE GESCHÄFTSVORFÄLLE MIT NAHESTEHENDEN UNTERNEHMEN UND PERSONEN BEZIEHUNG ZUM SIEMENS-KONZERN BEZIEHUNG ZU ASSOZIIERTEN UNTERNEHMEN UND JOINT VENTURES BEZIEHUNGEN ZU MITGLIEDERN DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS ii

4 AKTIONÄRSSTRUKTUR ALLGEMEINE INFORMATIONEN ÜBER DIE GESELLSCHAFT UND DIE OSRAM LICHT- GRUPPE KONZERNSTRUKTUR SITZ, GESCHÄFTSJAHR UND DAUER DER GESELLSCHAFT GEGENSTAND DES UNTERNEHMENS ANGABEN ÜBER TOCHTERGESELLSCHAFTEN UND BETEILIGUNGSUNTERNEHMEN GESETZLICHER ABSCHLUSSPRÜFER BEKANNTMACHUNGEN, ZAHL- UND ANMELDESTELLE ANGABEN ÜBER DAS KAPITAL DER OSRAM LICHT AG ENTWICKLUNG DES GRUNDKAPITALS IN DEN VERGANGENEN DREI JAHREN UND IM ZUGE DER ABSPALTUNG GENEHMIGTES KAPITAL BEDINGTES KAPITAL ERMÄCHTIGUNG ZUR AUSGABE VON WANDELSCHULDVERSCHREIBUNGEN UND ÄHNLICHEN SCHULDVERSCHREIBUNGEN ERWERB UND VERÄUßERUNG EIGENER AKTIEN ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN ZU EINER LIQUIDATION DER GESELLSCHAFT ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN ZU EINER VERÄNDERUNG DES GRUNDKAPITALS ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN ZU BEZUGSRECHTEN AUSSCHLUSS VON MINDERHEITSAKTIONÄREN MELDE- UND ANZEIGEPFLICHTEN FÜR ANTEILSBESITZ ANGABEN ÜBER ORGANE DER OSRAM LICHT AG ÜBERBLICK VORSTAND AUFSICHTSRAT BESTIMMTE INFORMATIONEN ÜBER MITGLIEDER VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT; INTERESSENKONFLIKTE HAUPTVERSAMMLUNG CORPORATE GOVERNANCE BESTEUERUNG IN DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND BESTEUERUNG DER GESELLSCHAFT BESTEUERUNG DER IN DEUTSCHLAND ANSÄSSIGEN AKTIONÄRE BESTEUERUNG DER IM AUSLAND ANSÄSSIGEN AKTIONÄRE ERBSCHAFT- UND SCHENKUNGSTEUER ANDERE STEUERN GLOSSAR FINANZTEIL... F-1 GESCHÄFTSGANG UND -AUSSICHTEN... G-1 UNTERSCHRIFTENSEITE... U-1 iii

5 [DIESE SEITE WURDE ABSICHTLICH FREIGELASSEN]

6 ZUSAMMENFASSUNG DES PROSPEKTS Zusammenfassungen bestehen aus geforderten Angaben, die als Punkte bezeichnet sind. Diese Punkte sind in den Abschnitten A. - E (A.1- E.7) fortlaufend nummeriert. Diese Zusammenfassung enthält alle Punkte, die für die vorliegende Art von Wertpapieren und Emittenten in eine Zusammenfassung aufzunehmen sind. Da einige Punkte nicht behandelt werden müssen, können in der Nummerierungsreihenfolge Lücken auftreten. Selbst wenn ein Punkt wegen der Art der Wertpapiere und des Emittenten in die Zusammenfassung aufgenommen werden muss, ist es möglich, dass in Bezug auf diesen Punkt keine relevanten Informationen gegeben werden können. In diesem Fall enthält die Zusammenfassung eine kurze Beschreibung des Punkts mit dem Hinweis Entfällt. A EINLEITUNG UND WARNHINWEISE A.1 Warnhinweise. Diese Zusammenfassung sollte als Einleitung zu diesem Prospekt (der Prospekt ) verstanden werden. Bei jeder Anlageentscheidung sollte sich der Anleger auf die Prüfung des gesamten Prospekts stützen. Für den Fall, dass vor einem Gericht Ansprüche auf Grund der in diesem Prospekt enthaltenen Informationen geltend gemacht werden, könnte der als Kläger auftretende Anleger in Anwendung der einzelstaatlichen Rechtsvorschriften der Staaten des Europäischen Wirtschaftsraums die Kosten für die Übersetzung des Prospekts vor Prozessbeginn zu tragen haben. Die OSRAM Licht AG, München, Deutschland (die Gesellschaft und, gemeinsam mit der OSRAM Beteiligungen GmbH sowie der OSRAM GmbH und deren direkten und indirekten Tochtergesellschaften, wir, uns, unser(e), OSRAM, die Gruppe oder die OSRAM Licht-Gruppe ), zusammen mit der Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Taunusanlage 12, Frankfurt am Main, Deutschland ( Deutsche Bank ), Goldman Sachs AG, Messeturm, Friedrich-Ebert-Anlage 49, Frankfurt am Main, Deutschland ( Goldman Sachs ), und UBS Limited, 1 Finsbury Avenue, London EC2M 2 PP, Großbritannien ( UBS, und gemeinsam mit der Deutschen Bank und Goldman Sachs, die Lead Financial Advisors ), sowie die Commerzbank Aktiengesellschaft, Kaiserstr. 16 (Kaiserplatz), Frankfurt am Main, Deutschland, und Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Neuer Jungfernstieg 20, Hamburg, Deutschland (gemeinsam die Co-Advisors und gemeinsam mit den Lead Financial Advisors die Banken ), übernehmen gemäß 5 Abs. 2b Nr. 4 des Wertpapierprospektgesetzes die Verantwortung für diese Zusammenfassung. Diejenigen Personen, die wie vorstehend die Verantwortung für die Zusammenfassung übernommen haben, oder von denen deren Erlass ausgeht, können für den Inhalt der Zusammenfassung haftbar gemacht werden, jedoch nur für den Fall, dass die Zusammenfassung irreführend, unrichtig oder widersprüchlich ist, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen des Prospekts gelesen wird, oder sie, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen des Prospekts gelesen wird, nicht alle erforderlichen Schlüsselinformationen vermittelt. A.2 Angabe über spätere Verwendung des Prospekts. Entfällt. Eine Zustimmung zur Verwendung des Prospekts für eine spätere Weiterveräußerung oder Platzierung der Aktien ist nicht erteilt worden. B EMITTENT B.1 Juristische und kommerzielle Bezeichnung. B.2 Sitz, Rechtsform, geltendes Recht, Land der Gründung. Die juristische Bezeichnung der Gesellschaft ist OSRAM Licht AG. Die Gesellschaften der OSRAM Licht-Gruppe treten in erster Linie unter Verwendung der Dachmarke OSRAM auf. Zusätzlich werden Zweitmarken verwendet, insbesondere um die Dachmarke gegen Handelsmarken und Zweitmarken von Wettbewerbern zu positionieren. In Nordamerika ist SYLVANIA bei Endverbrauchern und Geschäftspartnern eine bekannte Marke unseres Unternehmens. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in München. Sie ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Deutschland und unterliegt deutschem Recht. 1

7 B.3 Art der derzeitigen Geschäftstätigkeit und Haupttätigkeiten des Emittenten samt der hierfür wesentlichen Faktoren, Hauptproduktund/oder -dienstleistungskategorien, Hauptmärkte, auf denen der Emittent vertreten ist. OSRAM ist gemessen am Umsatz einer der führenden Anbieter von Beleuchtungsprodukten und -lösungen (Quelle: Frost & Sullivan 2011) und nach eigener Einschätzung das einzige integrierte globale ausschließlich auf die Lichtindustrie fokussierte und damit Pure Play -Beleuchtungsunternehmen. Unter dem Motto Licht ist OSRAM liefern wir Beleuchtungslösungen für alle Lebensbereiche. Unser Angebot umfasst vertikal integrierte Lösungen auf allen wesentlichen Stufen der Lichtwertschöpfungskette, von Lichtquellen über Vorschaltgeräte und Beleuchtungskomponenten bis hin zu vollständigen Leuchten, Lichtmanagementsystemen und Beleuchtungslösungen sowie Mehrwertdiensten. OSRAM-Produkte decken weite Anwendungsbereiche ab. Unser Geschäft ist in verschiedenen Geschäftseinheiten (Business Units) organisiert. Unsere ehemalige Business Unit General Lighting beziehungsweise die Business Units, die aus dieser hervorgegangen sind (Lamps, Light Engines & Controls, Luminaires und Solutions), umfassen Anwendungen und Produkte für Endkonsumenten und professionelle Anwender in der Allgemeinbeleuchtung, die Business Unit Specialty Lighting stellt Produkte für den Automobilbereich und in den Bereichen Projektion, Unterhaltung, industrielle und medizinische Anwendungen her; die Business Unit Opto Semiconductors liefert LED-, Infrarotund Laserkomponenten für Anwendungen in den Bereichen Allgemeinbeleuchtung, Automobil, Industrie sowie für Unterhaltungs- und Kommunikationselektronik. Wir sind in allen wesentlichen Bereichen der Beleuchtungstechnik tätig, von den traditionellen Glüh- und Halogenlampen bis hin zu energieeffizienten Leuchtstofflampen und Hochdruckentladungslampen sowie den neuesten SSL- Produkten (Solid State Lighting Festkörperbeleuchtung, eine halbleiterbasierte Lichttechnologie). Wir verfügen über ein umfangreiches Portfolio an Patenten, die unser geistiges Eigentum und unsere technischen Innovationen schützen. In unseren Produktionsstätten stellen wir mithilfe der von uns entwickelten Geräte und Techniken hochwertige Produkte her. Unsere Kernmarke kann auf eine mehr als 100-jährige Geschichte zurückblicken. In dieser Zeit sind wir unserer Ansicht nach zu einem weltweit führenden Hersteller von Beleuchtungsprodukten geworden, der dank seiner führenden Technologie den Beleuchtungsmarkt maßgeblich gestaltet. OSRAM verfügt über eine umfassende weltweite Vertriebsplattform und deckt alle bedeutsamen Vertriebswege für die Produkte seines Portfolios ab. Dabei setzen wir auf langfristige Kooperationen mit wichtigen OEMs (Erstausrüster) sowie Groß- und Einzelhändlern auf der ganzen Welt. Zum 30. September 2012 produzierte OSRAM an 39 Standorten in 15 Ländern. Unser Vertriebsnetz erstreckt sich auf mehr als 120 Länder, in denen das Unternehmen mit Tochtergesellschaften, Zweigniederlassungen, Verkaufsstützpunkten oder lokalen Agenten vertreten ist. Die durchschnittliche Mitarbeiterzahl für das Geschäftsjahr 2012 lag bei FTE (Full Time Equivalents (Vollzeitäquivalente)) (Geschäftsjahr 2011: FTE, Geschäftsjahr 2010: FTE); zum 30. September 2012 wurden FTE beschäftigt (30. September 2011: ), davon in Deutschland Im Geschäftsjahr 2012 erzielte OSRAM einen Umsatz von 5.399,8 Mio. (Geschäftsjahr 2011: 5.031,0 Mio. ; Geschäftsjahr 2010: 4.679,7 Mio. ) und ein EBITA (Earnings before interest, taxes and amortization Ergebnis vor dem Finanzergebnis, Ertragsteuern sowie Abschreibungen und Wertminderungen auf immaterielle Vermögenswerte) von 53,3 Mio. (Geschäftsjahr 2011: 437,0 Mio. ; Geschäftsjahr 2010: 582,5 Mio. ). Unser Produktangebot an Lichtquellen umfasst Glühlampen, Halogenlampen, Leuchtstofflampen, Hochdruckentladungslampen, Licht emittierende Dioden (LED) und organische Licht emittierende Dioden (OLED). Auch Elektronik, darunter elektronische Vorschaltgeräte, und komplette Leuchten gehören zum Portfolio. Darüber hinaus bieten wir innovative, integrierte und maßgeschneiderte Beleuchtungslösungen für Großprojekte, einschließlich Lichtmanagementsysteme, und Mehrwertdienste wie Energieaudits, Lichtdesign und -entwicklung sowie Wartung an. Unsere Produkte werden zur Illumination, Visualisierung, Sensorik und 2

8 für spezielle Zwecke in einer Vielzahl von Anwendungen im Rahmen der Allgemeinbeleuchtung, insbesondere in den Bereichen Architektur, Wohnen, Büro, Industrie, Einzelhandel, Hotel- und Gastgewerbe sowie Außenbeleuchtung eingesetzt. Auch in der Unterhaltungs- und Kommunikationselektronik, zum Beispiel in Mobiltelefonen, kommen OSRAM-Produkte zum Einsatz. Für die Automobilbranche produzieren wir Lichtquellen und -systeme für die Front-, Rück-, Signal- und Innenbeleuchtung sowie Sensorik. Den Markt für Display/Optic beliefern wir mit Lichtquellen und -systemen für Spezialanwendungen wie Projektionen, Unterhaltung/ Architainment (dynamische architektonische Beleuchtung) und medizinische sowie industrielle Anwendungen (zum Beispiel Entkeimung mit UV-Strahlung). Technologisch lassen sich die OSRAM-Erzeugnisse in die Kategorien SSL- Produkte, traditionelle, dem Umweltportfolio zugehörige Produkte und traditionelle Basisprodukte unterteilen. SSL-Produkte gehören zum OSRAM Umweltportfolio und umfassen insbesondere halbleiterbasierte Lichtquellen wie LED-Komponenten, -Module, -Light-Engines (Kombination eines LED-Moduls und des dazugehörigen elektronischen Steuergeräts), -Lampen und -Leuchten, OLED, Infrarotemitter und -detektoren sowie Lichtmanagementsysteme für diese Lichtquellen. Traditionelle, dem Umweltportfolio zugehörige Produkte basieren auf traditioneller Beleuchtungstechnik, bieten dem Endverbraucher aber verglichen mit der jeweiligen Basistechnologie eine größere Energieeffizienz. Zu den traditionellen, dem Umweltportfolio zugehörigen Produkten zählen Kompaktleuchtstofflampen (Energiesparlampen), bestimmte moderne Halogenlampen, effiziente Leuchtstofflampen, Hochdruckentladungslampen, Entladungslampen für Spezialanwendungen und elektronische Vorschaltgeräte einschließlich Lichtmanagementsysteme. Zur Kategorie traditionelle Basisprodukte gehören hauptsächlich Erzeugnisse, die auf traditioneller Beleuchtungstechnik basieren, wie etwa Glühlampen, bestimmte Arten von Halogen- und Halogenphosphatlampen, einfache Leuchtstofflampen, Quecksilberdampflampen, magnetische Vorschaltgeräte und Leuchten, die diese Produkte enthalten. Business Units und Segmente Bis zum 30. September 2012 waren unsere Geschäftsaktivitäten in drei Business Units gegliedert, die zugleich die Segmente nach IFRS (International Financial Reporting Standards) 8 für die Zwecke des Kombinierten Abschlusses für die Geschäftsjahre 2012, 2011 und 2010 darstellten: General Lighting, Specialty Lighting und Opto Semiconductors. Ab dem Geschäftsjahr 2013 haben wir die Struktur unserer Business Units und damit zugleich unsere Segmente nach IFRS 8 geändert. Um noch klarere Verantwortlichkeiten zu schaffen und die technologische Transformation besser zu adressieren, wurde die bisherige Business Unit General Lighting ab dem 1. Oktober 2012 entlang der Lichtwertschöpfungskette in vier neue Business Units Lamps, Light Engines & Controls, Luminaires und Solutions sowie die beiden Einheiten Services und OLED aufgeteilt. Für die Zwecke der externen Berichterstattung gibt es zwei neue Segmente nach IFRS 8: Lamps und Light Engines & Controls bilden das Segment Lamps & Components und Luminaires, Solutions und Services bilden das Segment Luminaires & Solutions. Das Forschungsprojekt OLED wird innerhalb der Zentralen Posten berichtet. Wettbewerbsstärken Wir sind davon überzeugt, dass wir über wesentliche Stärken verfügen, die das erklärte Ziel unserer Strategie der Ausbau unserer Position als ein führender Anbieter von integrierten Lösungen in der Beleuchtungsbranche unterstützen. Unserer Meinung nach sind diese Stärken: Wir sind gemessen am Umsatz einer der weltweiten Marktführer (eigene Einschätzung auf Basis von Umsatzberichten der Wettbewerber) in einem Markt mit attraktiven, langfristigen Wachstumsaussichten. 3

9 Wir sind als integriertes Lichtunternehmen mit einem gut diversifizierten Portfolio aufgestellt. Wir zeichnen uns durch einen Marktauftritt mit starken, reinen Lichtmarken, Kundennähe in allen wesentlichen Märkten sowie Produkt- und Technologieführerschaft aus. Wir verfügen über führende Marktpositionen im hochmargigen Geschäft von Specialty Lighting sowie dem LED-Komponentengeschäft der Opto Semiconductors. Die Stärke unseres Allgemeinbeleuchtungs-Geschäfts in traditionellen Produkten ist die Basis für den Übergang hin zu SSL-basierten Produkten. Wir haben nach eigener Einschätzung ein starkes Management mit einer ausgewiesenen Erfolgsbilanz. Strategie OSRAM verfolgt die Strategie, seine Position als ein gemessen am Umsatz nach eigener Einschätzung führender Anbieter von integrierten Lösungen in der Lichtindustrie weiter auszubauen. Dabei streben wir auch eine erweiterte Abdeckung der Wertschöpfungskette an. Allerdings prüfen wir dabei kontinuierlich die Möglichkeit von Eigenfertigung oder Zukauf insbesondere unter Berücksichtigung unserer Kernkompetenzen. Aufgrund verschiedener Faktoren ist das Beleuchtungssegment von starken Veränderungen geprägt. Wir sind entschlossen, den globalen Wachstums- und Technologieimpulsen, die diese Branchenveränderungen verursachen, erfolgreich zu begegnen. Demografische Faktoren, die zunehmende Elektrifizierung und ökonomische Entwicklungen in Schwellenmärkten dürften eine höhere Nachfrage nach Lichtprodukten zur Folge haben. Zudem sollte sich die Nachfrage nach höherwertigen Beleuchtungsprodukten auch durch die Themen Energiesparen, Dekarbonisierung (Schaffung einer in Produktion und Konsum CO 2 -armen Welt), Digitalisierung und Emotionalisierung von Lichttrends erhöhen. Für OSRAM bieten diese Veränderungen die Gelegenheit, unser Geschäftsmodell anzupassen und unsere führende Stellung in der sich wandelnden Lichtindustrie fortzusetzen und dies ebenso erfolgreich wie schon bisher in unserer langjährigen Firmengeschichte. Dieses neue Marktumfeld gibt uns auch die Chance, unseren Umsatz mit höherwertigen traditionellen, dem Umweltportfolio zugehörigen Produkten und SSL-Produkten zu erhöhen. Ebenso wichtig ist die Möglichkeit, eine erweiterte Wertschöpfungskette zu bedienen, die sich immer weiter in Richtung intelligente Netzwerklösungen und Mehrwertdienste verschiebt. Unsere Strategie befasst sich mit den drei Impulsen, die die Lichtindustrie prägen: Tradition: Traditionelle Basisprodukte wie Glühlampen werden durch höherwertige und energieeffiziente Produkte ersetzt. Transition: Über die gesamte Wertschöpfungskette geht der Trend von traditionellen Basistechnologien und grünen Technologien zu höherwertigen SSL-Produkten. Transformation: Standard-Beleuchtungslösungen werden in Richtung intelligente Netzwerklösungen und Mehrwertdienste geführt, um das volle Potenzial dieser neuen Technologien auszunutzen. Indem wir auf jeden dieser treibenden Impulse in der Lichtindustrie eingehen, wollen wir unsere Präsenz in der Lichtindustrie erhöhen. Wir streben danach, eine größere Vielfalt an Beleuchtungsprodukten, Lösungen und Dienstleistungen zu verkaufen, und wollen von den prognostizierten Wachstumschancen im Beleuchtungsmarkt profitieren. Als Reaktion auf Markttrends bestehen unsere langfristigen strategischen Ziele aus drei Hauptelementen. (1) Wir streben nach der optimalen Nutzung unserer Kernkompetenzen, um unsere Marktpräsenz zu verteidigen und weiter auszubauen. (2) Auf der Grundlage unserer traditionsreichen Geschichte der Beleuchtungsinnovationen wollen wir unser Produkt- und Dienstleistungsangebot 4

10 B.4a Wichtigste jüngste Trends, die sich auf den Emittenten und die Branchen, in denen er tätig ist, auswirken. erweitern und verbessern. (3) Zur Unterstützung unserer strategischen Ziele werden wir unsere unternehmerisch geprägte Firmenkultur stärken. Die Umsetzung unserer Strategie zeigt sich in klar definierten, kurz- bis mittelfristigen Maßnahmen. Diese Maßnahmen werden in einer umfassenden Initiative zusammengefasst: dem OSRAM Push-Programm. Diese Initiative dient als Basis für nachhaltige Leistung und die Erfüllung unserer Verpflichtung gegenüber unseren Anteilseignern im Hinblick auf Wachstum, Gewinn und Kapitaleffizienz sowie gegenüber unseren anderen Interessengruppen. Allgemeine wirtschaftliche Entwicklung und Wettbewerb Die Nachfrage nach unseren Produkten ist zyklisch und der Großteil unseres Geschäfts unterliegt den Schwankungen der allgemeinen wirtschaftlichen Entwicklung. In den letzten Jahren war der zyklische Charakter unseres Geschäfts besonders ausgeprägt. Angesichts unserer Fixkostenbasis, vor allem aufgrund der mit unseren Produktionsstätten verbundenen Kosten, sind unsere Ergebnisse normalerweise verhältnismäßig stärker von Änderungen der wirtschaftlichen Entwicklung betroffen als unser Umsatz. Mit unserem unten näher erläuterten OSRAM - Push Programm streben wir unter anderem an, unsere Fixkostenbasis zu reduzieren. Die Märkte, in denen wir tätig sind, unterliegen einem intensiven Wettbewerb. Neue Unternehmen sind in der Vergangenheit und auch zuletzt insbesondere in den LED- Markt eingetreten, wobei viele Unternehmen erhebliche Investitionen in Maschinen zur LED-Produktion getätigt haben. Der bestehende Preisdruck ist darauf zurückzuführen, dass Marktteilnehmer häufig Preisstrategien verfolgen, die darauf ausgerichtet sind, Marktanteile zu gewinnen oder zu schützen und die Auslastung der Produktionskapazität zu erhöhen. Der Wettbewerb ist bei einer sinkenden Nachfrage oder Überkapazitäten im Markt besonders intensiv, da Wettbewerber versucht sind, ihr Absatzvolumen durch Preissenkungen (oder durch Nichtanpassung der Preise an gestiegene Umsatzkosten) zu unterstützen, um die Auslastung der Produktionskapazität beizubehalten oder zu erhöhen. In den Geschäftsjahren 2011 und 2012 hatten viele Beleuchtungsanbieter Überkapazitäten, was zu einem aggressiven Preisumfeld geführt und unsere Margen belastet hat. Regulatorische Initiativen und daraus resultierende Bevorratungseffekte Das stufenweise Verbot, energieineffiziente Lampentypen gemäß der Ökodesign- Richtlinie der EU in Verkehr zu bringen (Ausphasen) hat in der Vergangenheit Auswirkungen auf unseren Umsatz gehabt und wird sich auch in Zukunft auf unseren Umsatz auswirken. Im September 2009 wurden matte ineffiziente Lampen in der EU ausgephast. Dies führte zu einer Umstrukturierung des Sortiments im Einzelhandel mit CFLi-Lampen (Energiesparlampen) und Halogenlampen als Ersatzprodukten, was sich positiv auf unseren Umsatz mit traditionellen, dem Umweltportfolio zugehörigen Produkten auswirkte. Darüber hinaus erhöhten Groß- und Einzelhändler unmittelbar vor dem Inkrafttreten der Durchführungsmaßnahmen zur EU-Richtlinie ihre Vorräte von ineffizienten Lampen, da solche Produkte selbst nach Inkrafttreten der Durchführungsmaßnahmen noch gehandelt werden konnten, solange sie vorher in den Verkehr gebracht wurden ( Bevorratungseffekt ). Diese Bevorratungseffekte führten zu einer Erhöhung unseres Umsatzes mit traditionellen Basisprodukten im Geschäftsjahr Nach Inkrafttreten der Durchführungsmaßnahmen endete die Nachfrage nach den ausgephasten Produkten von Seiten unserer Kunden in allen betroffenen Ländern. Außerdem hatte der Vorratsaufbau bei Groß- und Einzelhändlern und auch bei Endverbrauchern einen negativen Effekt auf die Nachfrage nach traditionellen, dem Umweltportfolio zugehörigen Produkten und SSL-Ersatzprodukten in den Geschäftsjahren 2010 und Andere Beschränkungen, die 2010 eingeführt wurden, hatten keine vergleichbaren Auswirkungen auf unseren Umsatz, da diese lediglich weniger stark nachgefragte Lampenkategorien betrafen. Bevor alle 60-Watt- Glühlampen in der EU im September 2011 ausgephast wurden, ergaben sich im Geschäftsjahr 2011 erneut Bevorratungseffekte. Jedoch profitierten wir diesmal in einem geringeren Umfang von den Hamsterkäufen, da die Groß- und Einzelhändler ihre 5

11 Bevorratung zunehmend bei asiatischen Niedrigpreisanbietern tätigten. Andere Länder gestalten ihre Gesetzesinitiativen nach europäischem Vorbild (z.b. traten in den Vereinigten Staaten und Brasilien erste Einschränkungen ab 2012 in Kraft), was in der Zukunft ähnliche Effekte auf unseren Umsatz haben könnte. Wechsel hin zu SSL und zunehmender Anteil des SSL-Umsatzes Der technologische Wandel weg von der traditionellen Beleuchtungstechnik hin zu SSL verändert die Erzeugung von elektrischem Licht grundlegend und eröffnet neue technische Möglichkeiten bezüglich Farbe, Dynamiken, Miniaturisierung, Anwendungsintegration und Energieeffizienz. SSL-Produkte werden voraussichtlich die wichtigste allgemein verwendete Beleuchtungsquelle der Zukunft. Aufgrund des attraktiven Einsparpotenzials in Bezug auf die Gesamtkosten und des Drucks zur Herstellung energieeffizienter Produkte haben insbesondere Kunden für professionelle Anwendungen begonnen, konventionelle Lichtquellen durch SSL zu ersetzen. Der von OSRAM durch den Verkauf von SSL-Produkten generierte Umsatz erhöhte sich von 913,0 Mio. (oder 19,5 % vom Umsatz) im Geschäftsjahr 2010 auf 1.170,8 Mio. (oder 23,3 % vom Umsatz) im Geschäftsjahr 2011 sowie auf 1.370,8 Mio. (oder 25,4 % vom Umsatz) im Geschäftsjahr Zwar war der Anteil der SSL-Produkte am Umsatz des Geschäftsjahrs 2012 wegen des hohen Preisniveaus bereits beträchtlich, gemessen an der Anzahl der Brennstellen und den verkauften Stückzahlen aber noch vergleichsweise klein. Nach unseren Erwartungen dürfte sich dies im Zuge fallender Verkaufspreise auch im Endverbrauchergeschäft ändern. Neben dem Ersatz konventioneller Lichtquellen erschließen wir mit unseren vorwärtsintegrierten SSL-Systemen (Integration von Lichtquellen in Komponenten und/oder Beleuchtungssystemen) auch neue Märkte, wie die Abwicklung von Großprojekten (zum Beispiel Beleuchtung von Stadien und Monumenten), die nur zu einem gewissen Grad mit konventionellen Lichtquellen und -systemen realisierbar sind. LEDs haben eine erheblich höhere Lebensdauer als traditionelle Glühlampen und müssen daher weniger häufig gewechselt werden. Das stabile Ersatzgeschäft für traditionelle Produkte verlagert sich daher zu einem Neuausrüstungsgeschäft für SSL-Produkte. Wir streben einen Ausgleich für das rückläufige Ersatzgeschäft an, indem wir höherwertige Produkte im Neuausrüstungsgeschäft verkaufen, insbesondere durch die Ausweitung unseres Angebots an Leuchten und Lichtmanagementsystemen, sowie durch Mehrwertdienste. Der Effekt auf unseren Umsatz hängt davon ab, ob und in welchem Umfang der Absatz von höherwertigen Produkten den Umsatzrückgang beim Ersatzgeschäft kompensieren oder übersteigen kann. Die schnelle technologische Entwicklung im SSL-Bereich führt zu kürzeren Produktlebenszyklen verglichen mit traditionellen Produkten und zu stärkeren Nachfrageschwankungen. Dies könnte sich durch Ersatzgeschäft vor Ende der technischen Lebensdauer positiv auf unseren Umsatz auswirken. Dies könnte aber auch zu höheren Abschreibungen auf Vorräte und anderen Aufwendungen führen, die durch die mangelnde Marktgängigkeit von Produkten infolge des technologischen Fortschritts oder durch plötzliche Nachfragerückgänge bei bestimmten Produkten hervorgerufen werden. Außerdem ist die Umstellung auf SSL-Produkte mit hohen Vorleistungen für Kosten für Forschung und Entwicklung (F&E) und Marketingaufwendungen verbunden (insbesondere bei vorwärtsintegrierten SSL-Produkten) und erfordert Investitionen in neue kostenintensive Herstellungsprozesse vor allem für LEDs. Gleichzeitig erhöht sich der Anteil der zugekauften SSL-Handelswaren mit geringer Bruttomarge, hauptsächlich bei vorwärtsintegrierten SSL-Produkten. Überdies entstehen uns Kosten, um unser Verkaufspersonal hinsichtlich des Neuausrüstungsgeschäftsmodells anzupassen und zu schulen. Schließlich herrscht ein intensiver Wettbewerb im SSL-Markt. Die Preise für SSL-Produkte sind in der jüngeren Vergangenheit erheblich gesunken und wir rechnen mit weiteren Rückgängen in der Zukunft. 6

12 Ein erfolgreicher Übergang zu höherwertigen SSL-Produkten hängt entscheidend von der Geschwindigkeit der Umstellung und damit Länge des Übergangszeitraums ab. Je länger dieser Übergangszeitraum andauert, desto länger überschneiden sich die Produktlebenszyklen unseres traditionellen und SSL-Geschäfts (insbesondere im Hinblick auf vorwärtsintegrierte SSL-Produkte). Die Stärke unseres traditionellen Geschäfts ist dabei die Basis für den Übergang hin zu SSL-basierten Produkten. Wir verfolgen dabei die Strategie, in dieser Phase des Übergangs der Technologie die Erfolge der Vergangenheit zu ernten, das heißt, unser starkes Portfolio an traditionellen Produkten optimal auszunutzen. Eine schneller als erwartete SSL- Durchdringung würde andererseits die Notwendigkeit auslösen, unsere Transformationsbemühungen und Investitionen in SSL zu intensivieren und zu beschleunigen. Produktportfolio und Produktmix Wir haben zwar unseren mit SSL-Produkten generierten Umsatzanteil ausgeweitet und erhebliche Investitionen in Produktionsstätten und Forschung und Entwicklung für SSL-Komponenten getätigt, profitieren aber weiterhin von unserem Umsatz mit traditionellen Basisprodukten und traditionellen, dem Umweltportfolio zugehörigen Produkten. Die Auswirkungen des wirtschaftlichen Abschwungs im Geschäftsjahr 2009 wurden teilweise durch relativ stabile Umsätze mit traditionellen Produkten gedämpft, vor allem in der Business Unit General Lighting. Wir rechnen damit, dass die Einführung von vorwärtsintegrierten SSL-Produkten von Kundensegment zu Kundensegment und von Region zu Region zu unterschiedlichen Zeitpunkten stattfinden wird. Daher erwarten wir weiterhin eine hohe, aber zurückgehende Nachfrage nach traditionellen, dem Umweltportfolio zugehörigen Produkten und in manchen Fällen sogar nach traditionellen Basisprodukten. Beispielsweise waren wir im Geschäftsjahr 2012 in der Lage, den Umsatz mit Glühlampen in bestimmten Schwellenländern wie Südafrika oder Russland zu steigern oder auf dem vorher erzielten Niveau zu halten, und auch die Umsätze mit Basis-Leuchtstofflampen in Russland, Indien und Korea konnten erhöht werden. Unsere Profitabilität hängt auch vom Produktmix ab, der von unseren Kunden nachgefragt wird. Die Bruttomargen der Produkte unseres umfassenden Produktportfolios variieren stark. Die Transformation vom traditionellen hin zum SSL-Geschäft führt zu hohen Vorlaufkosten bei Forschung und Entwicklung, Vertrieb (insbesondere bei vorwärtsintegrierten SSL-Produkten) sowie zu Investitionen in neue Fertigungsanlagen vor allem für LEDs, bei kürzeren Produktlebenszyklen im Vergleich zu traditionellen Produkten. Gleichzeitig sinkt unsere Wertschöpfungstiefe, da der Anteil an zugekauften, hauptsächlich vorwärtsintegrierten SSL-Handelswaren steigt. Das stark wachsende Portfolio an vorwärtsintegrierten SSL-Produkten belastet derzeit noch die Profitabilität von OSRAM mit einem erheblichen negativen Ergebnisbeitrag. Transformations- und Restrukturierungskosten Im Zusammenhang mit verschiedenen Unternehmensprogrammen und strategischen Umstrukturierungen sind in den dargestellten Berichtsperioden, namentlich im Geschäftsjahr 2012 sowie in den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahrs 2013 und überwiegend im Segment General Lighting bzw. ab Beginn des Geschäftsjahrs 2013 im Segment Lamps & Components, wesentliche Aufwendungen angefallen. OSRAM definiert diese als Transformationskosten, wenn die entsprechenden Unternehmensmaßnahmen im Zusammenhang mit dem grundlegenden Wandel des Lichtmarkts stehen. Getrennt davon werden Aufwendungen, die im Rahmen aller anderen, allgemeinen Maßnahmen angefallen sind, als andere Restrukturierungskosten bezeichnet. 7

13 Technologischer Wandel, OSRAM Push-Programm und Transformationskosten Der technologische Wandel und die dadurch verursachten fundamentalen Veränderungen des Geschäftsumfelds machen eine strategische Neuausrichtung der OSRAM Licht-Gruppe erforderlich. Zur Umsetzung dieser Strategie wurde im ersten Quartal des Geschäftsjahrs 2012 ein umfassendes, weltweites Transformationsprogramm gestartet OSRAM Push. Dieses Programm soll die nachhaltige Leistungsfähigkeit der OSRAM Licht-Gruppe durch die Umgestaltung von Prozessen und Strukturen sowie der Unternehmenskultur sicherstellen. Es umfasst unter anderem das weltweite Projekt Zukünftige Werkslandschaft, durch das die OSRAM Licht-Gruppe mit einer Anpassung der weltweiten Produktionskapazitäten auf die geänderte Marktnachfrage reagiert. Im Rahmen des OSRAM Push-Programms sind im Geschäftsjahr 2012 sowie im ersten Halbjahr des Geschäftsjahrs 2013 erhebliche Transformationskosten entstanden. Diese fielen vorwiegend in der Business Unit General Lighting bzw. ab Beginn des Geschäftsjahrs 2013 in dem aus ihr hervorgegangenen Segment Lamps & Components an, da sich hier der technologische Wandel am stärksten auswirkt. Um die Kapazitätsauslastung der Werke zu verbessern, soll insbesondere die Fertigungslandschaft weiter umgebaut werden, unter anderem, indem Fertigungen verlagert, veräußert beziehungsweise beendet und teilweise kleinere Standorte mit geringeren Fertigungsvolumina sowie unwirtschaftliche Standorte geschlossen werden; angestrebt wird eine Reduzierung der Fertigungsstandorte. Zum 30. September 2011 verfügte OSRAM über 43 Fertigungsstandorte; Ziel ist die Aufgabe von 11 Standorten bis zum Geschäftsjahr 2014, davon waren zum 31. Mai 2013 bereits 5 Standorte umgesetzt. Zuletzt gab OSRAM die Schließung des Produktionsstandorts für traditionelle Produkte im indonesischen Tangerang bekannt. Gleichzeitig verfolgt OSRAM das Ziel, durch effizientere Strukturen in Forschung und Entwicklung, Produktion, Vertrieb sowie in den Zentralfunktionen die Ertragskraft des Geschäfts zu steigern. Im Zuge dessen sollen die Forschungsund Entwicklungskosten bis zum Geschäftsjahr 2014 auf dem Niveau des Geschäftsjahrs 2012 gehalten werden, die Vertriebs- und allgemeinen Verwaltungskosten sollen gegenüber dem Niveau des Geschäftsjahrs 2012 verringert werden. Mit diesem Transformationsprogramm strebt OSRAM kumulierte Kosteneinsparungen von insgesamt ca. 1 Mrd. (brutto) bis zum Geschäftsjahr 2015 einschließlich an, denen allerdings Transformationskosten in geschätzt mittlerer dreistelliger Millionen-Euro-Höhe in den Geschäftsjahren 2012 bis 2014 gegenüberstehen, die mehrheitlich auf die Geschäftsjahre 2012 und 2013 entfallen. Zudem werden Kosteneinsparungen weitere Effekte gegenüberstehen, insbesondere aus Preisverfall, namentlich bei SSL-Produkten, Lohnsteigerungen und andere Inflationseffekte. Mit der Umsetzung der im Rahmen des OSRAM Push-Programms identifizierten Maßnahmen liegen wir gut im Plan. Wir gehen davon aus, dass der Restrukturierungsteil des OSRAM Push-Programms im Geschäftsjahr 2014 im Wesentlichen abgeschlossen sein wird; OSRAM erwartet jedoch, dass der technologische Wandel über das Jahr 2014 hinausgehen wird, welches zu weiteren Restrukturierungen im traditionellen Geschäft führen wird. Im Geschäftsjahr 2012 belasteten die Transformationskosten das EBITA mit insgesamt 198,5 Mio.. Im ersten Halbjahr des Geschäftsjahrs 2013 belasteten Transformationskosten das EBITA mit insgesamt 126,3 Mio.. Dieser Betrag setzt sich im Wesentlichen zusammen aus Aufwendungen für Maßnahmen innerhalb des Projektes Zukünftige Werkslandschaft und für effizientere Strukturen in den Funktionen Forschung und Entwicklung, Vertrieb sowie den Zentralfunktionen. Mit den vorstehend beschriebenen Maßnahmen ist ein deutlicher Personalabbau verbunden. Neben der Verringerung des weltweiten Personalstands planen wir gleichzeitig in neue Geschäftsfelder sowie den Ausbau der Fertigung mit LED-basierten Produkten zu investieren. So bauen wir beispielsweise im chinesischen Wuxi auf einem gemieteten Standort derzeit eine neue LED-Montage (sog. Backend-Fertigung ) auf. 8

14 Allgemeine personalbezogene Restrukturierungskosten und Reduzierung der Kostenbasis Im Rahmen unserer allgemeinen Strategie, unter anderem unsere Produktionskapazitäten in geografischer Hinsicht auf die Nachfrage nach unseren Produkten abzustimmen und die Produktionskapazitäten in Schwellenländern zu stärken, wollen wir unseren Personalaufwand reduzieren, vor allem den unter Umsatzkosten ausgewiesenen Personalaufwand. In absoluten Beträgen stieg der Personalaufwand insgesamt von 1.425,4 Mio. im Geschäftsjahr 2010 um 113,6 Mio. oder 8,0 % auf 1.539,0 Mio. im Geschäftsjahr 2011, in erster Linie infolge der Akquisition aller Anteile an der Siteco Lighting GmbH und Investitionen in SSL. Im Geschäftsjahr 2012 stieg der Personalaufwand unter anderem bedingt durch Akquisitionen sowie dem Transformationsprogramm um 201,9 Mio. oder 13,1 % auf 1.740,9 Mio. an. Der Personalaufwand in Prozent vom Umsatz blieb im Geschäftsjahr 2011 im Vorjahresvergleich fast unverändert bei 30,6 %, erhöhte sich jedoch im Geschäftsjahr 2012 auf 32,2 %. Die von uns eingeleiteten anderen Restrukturierungsmaßnahmen führten zu personalbezogenen Restrukturierungsaufwendungen in Höhe von 13,1 Mio. im Geschäftsjahr 2010 und 10,3 Mio. im Geschäftsjahr Im Geschäftsjahr 2012 fielen insgesamt 69,3 Mio. für personalbezogene Restrukturierungsmaßnahmen in Zusammenhang mit der Transformation an. Im ersten Halbjahr des Geschäftsjahrs 2013 beliefen sich die personalbezogenen Restrukturierungsaufwendungen in Zusammenhang mit der Transformation auf insgesamt 69,6 Mio.. Wertminderungen Im Geschäftsjahr 2012 verzeichneten wir neben den innerhalb der Transformationskosten berichteten Wertminderungen weitere erhebliche Wertminderungen in Höhe von 282,9 Mio. auf Geschäfts- und Firmenwerte sowie sonstige immaterielle Vermögenswerte und 27,6 Mio. auf unsere wesentliche Beteiligung an Valeo Sylvania; Wertminderungen auf Valeo Sylvania in Höhe von 7,3 Mio. fielen auch im ersten Halbjahr des Geschäftsjahrs 2013 an. Kosten in Zusammenhang mit der Verselbstständigung sowie dem geplanten Börsengang bzw. der Abspaltung; Patentverletzungsstreitigkeiten In den Geschäftsjahren 2011 und 2012 sind uns bestimmte Kosten in Zusammenhang mit der Vorbereitung unseres Börsengangs entstanden, unter anderem für IT- Anwendungen, externe Dienstleister und personalbezogene Kosten. Auch Aufwendungen und Erträge in Zusammenhang mit bestimmten Klagen wegen Patentrechtsverletzungen sind darin inbegriffen, da diese Rechtsstreitigkeiten eskalierten, als die Pläne für unseren Börsengang bekannt wurden ( Patentverletzungsstreitigkeiten ). Die Nettoaufwendungen (nach Abzug von Erstattungen durch Siemens) in Zusammenhang mit der Verselbstständigung sowie der geplanten Abspaltung bzw. dem ursprünglich geplanten Börsengang beliefen sich auf insgesamt 30,8 Mio. im Geschäftsjahr 2012 und 3,6 Mio. im Geschäftsjahr 2011; im ersten Halbjahr des Geschäftsjahrs 2013 fielen demgegenüber Nettoerträge in Höhe von 20,7 Mio. an (darin enthalten sind Aufwendungen für Verfahrenskosten und Erträge im Zusammenhang mit den Patentverletzungsstreitigkeiten sowie Kosten im Zusammenhang mit der Verselbstständigung von OSRAM und dem damit verbundenen Umzug der Firmenzentrale). Sonstige wesentliche rechtliche und regulatorische Themen OSRAM ist im Rahmen seines regulären Geschäfts in verschiedene weitere Rechtsstreitigkeiten verwickelt. Im Geschäftsjahr 2012 fielen Aufwendungen für Verfahrenskosten für die Beilegung einer Lizenz- und Markenstreitigkeit in Höhe von 34,2 Mio. an. Zudem wurden für weitere wesentliche Gerichtsverfahren Rückstellungen gebildet. Insgesamt entstanden OSRAM im Geschäftsjahr 2012 im Zusammenhang mit diesen weiteren wesentlichen Gerichtsverfahren Aufwendungen in Höhe von 50,6 Mio.. In den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahrs 2013 fielen Aufwendungen in Höhe von 10,5 Mio. für weitere wesentliche rechtliche und regulatorische Themen an. 9

15 Akquisitionen und Desinvestitionen Unsere Ertragslage in den in diesem Prospekt betrachteten Berichtsperioden war durch Akquisitionen und Desinvestitionen beeinflusst. Die Unternehmenszusammenschlüsse in den Geschäftsjahren 2012, 2011 und 2010 wurden nach der Erwerbsmethode bilanziert (IFRS 3 (überarbeitet 2008)), mit Ausnahme des Erwerbs von Traxon Technologies Ltd. (IFRS 3 (2004)) im Geschäftsjahr 2009, die seit November 2011 eine 100 %-Tochtergesellschaft ist. Weitere Faktoren Weitere Faktoren, die unsere Ertragslage beeinflusst haben und künftig beeinflussen können, umfassen saisonale Faktoren, Wechselkursschwankungen und die Volatilität der Beschaffungspreise. B.5 Beschreibung der Gruppe und der Stellung des Emittenten innerhalb dieser Gruppe. Die OSRAM Licht AG ist die zukünftige Obergesellschaft einer Unternehmensgruppe, die im Zusammenhang mit einer Abspaltung eine gesellschaftsrechtliche Umstrukturierung erfährt. Die Abspaltung, die auf Grundlage eines Abspaltungs- und Übernahmevertrages vom 28. November 2012 erfolgt, wurde von der Hauptversammlung der Siemens AG am 23. Januar 2013 und von der Hauptversammlung der OSRAM Licht AG am 21. Januar 2013 beschlossen. Vor Wirksamwerden der Abspaltung ist die gesellschaftsrechtliche Struktur wie folgt: Siemens Aktionäre 100% Siemens AG 100% OSRAM Licht AG 19,5% 80,5% OSRAM Beteiligungen GmbH OSRAM GmbH Im Zusammenhang mit der Abspaltung wird die Siemens AG sämtliche Geschäftsanteile an der OSRAM Beteiligungen GmbH (die ihrerseits 80,5 % der Anteile an der OSRAM GmbH hält) auf die OSRAM Licht AG als übernehmendem Rechtsträger im Wege einer Abspaltung zur Aufnahme gemäß dem Umwandlungsgesetz übertragen. Als Gegenleistung für die Abspaltung sämtlicher Geschäftsanteile an der OSRAM Beteiligungen GmbH erhalten die Siemens- Aktionäre entsprechend ihrer Beteiligung an der Siemens AG neu ausgegebene Aktien an der OSRAM Licht AG, die aus einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage (Einbringung sämtlicher Geschäftsanteile an der OSRAM Beteiligungen GmbH in die OSRAM Licht AG) stammen. Dabei beträgt das Zuteilungsverhältnis 10:1; für je 10 Aktien an der Siemens AG wird den Aktionären der Siemens AG eine Aktie an der OSRAM Licht AG zugeteilt. Als Folge dieser Maßnahmen wird die OSRAM Licht AG nach Eintragung der Abspaltung in die zuständigen Handelsregister, deren letzte für den 5. Juli 2013 erwartet wird, direkt und indirekt (durch die OSRAM Beteiligungen GmbH) 100 % der Anteile an der OSRAM GmbH halten. Die Siemens AG wird ihrerseits 19,5 % des Grundkapitals der OSRAM Licht AG halten, und die Siemens-Aktionäre werden die restlichen 80,5 % des Grundkapitals der OSRAM Licht AG halten. Die folgende Grafik illustriert die Mechanik der Abspaltung. 10

16 80,5% Siemens-Aktionäre Siemens AG OSRAM Licht AG 19,5% 80,5% OSRAM Beteiligungen GmbH OSRAM GmbH Nach Eintragung der Abspaltung in die zuständigen Handelsregister (die letzte Eintragung wird voraussichtlich am 5. Juli 2013 erfolgen) wird sich die gesellschaftsrechtliche Struktur wie in der nachfolgenden Grafik illustriert darstellen. Siemens-Aktionäre 100% 80,5% Siemens AG 19,5%* OSRAM Licht AG 100% OSRAM Beteiligungen GmbH 19,5% 80,5% OSRAM GmbH * Die Siemens AG wird alsbald nach Wirksamwerden der Abspaltung 2,5 % der Aktien der OSRAM Licht AG auf den Siemens Pension Trust e.v. übertragen und dementsprechend danach noch eine Beteiligung von 17,0 % halten. 11

17 Bislang waren die Aktivitäten von OSRAM in der OSRAM GmbH und ihren Tochtergesellschaften gebündelt. Mit Wirksamwerden der Abspaltung entsteht wie oben beschrieben eine Holdingstruktur mit der OSRAM Licht AG als Obergesellschaft der OSRAM Licht-Gruppe. Das folgende Schaubild zeigt die zukünftige Struktur der OSRAM Licht-Gruppe und bedeutende direkte und indirekte Beteiligungen der OSRAM Licht AG nach dem Wirksamwerden der Abspaltung, namentlich die Tochterunternehmen der OSRAM GmbH (soweit nicht anders angegeben, jeweils hundertprozentige Tochtergesellschaften; einzelne Beteiligungen werden von anderen Tochtergesellschaften gehalten): OSRAM Licht AG OSRAM Beteiligungen GmbH (80,5%) (19,5%) OSRAM GmbH Radium Lampenwerk GmbH (90%) OSRAM China Lighting Ltd. OSRAM SYLVANIA Inc. OSRAM S.A.S.U. OSRAM Asia Pacific Ltd. OSRAM do Brasil Ltda. OSRAM a.s. (58,5%) Chung Tak Lighting Control Systems (Guangzhou) Ltd. OSRAM Argentina S.A.C.I. OSRAM S.p.A. Soc. Riunite OSRAM Edison Clerici OSRAM Korea Co. Ltd. (99,23%) OAO OSRAM Traxon Technologies Ltd. OSRAM Ceská republika s.r.o. OSRAM India Pvt. Ltd. OSRAM Middle East FZE OSRAM Kunshan Display Optic Co. Ltd. Siteco Lighting GmbH P.T. OSRAM Indonesia Siteco Beleuchtungstechnik GmbH OSRAM Taiwan Company Ltd. OSRAM Opto Semiconductors GmbH OSRAM Opto Semiconductors (MY) Sdn. Bhd. EMEA APAC AMERICAS B.6 Personen, die eine direkte oder indirekte Beteiligung am Eigenkapital des Emittenten oder einen Teil der Stimmrechte halten, die nach den deutschen Vorschriften meldepflichtig sind. Unterschiedliche Stimmrechte. Zum Datum dieses Prospekts hält die Siemens AG sämtliche Anteile an der OSRAM Licht AG. Entfällt. Jede Aktie vermittelt in der Hauptversammlung ein Stimmrecht. Aktionäre, die bereits vor der Abspaltung Aktien der Gesellschaft gehalten haben, verfügen über keine unterschiedlichen Stimmrechte. 12

18 Ob an dem Emittenten unmittelbare oder mittelbare Beteiligungen oder Beherrschungsverhältnisse bestehen, wer diese Beteiligungen hält bzw. diese Beherrschung ausübt und welcher Art die Beherrschung ist. B.7 Ausgewählte wesentliche historische Finanzinformationen. Vor Wirksamwerden der Abspaltung hält die Siemens AG die Aktien der OSRAM Licht AG und beherrscht diese. Nach dem Wirksamwerden der Abspaltung wird die Siemens AG 19,5 % des Grundkapitals der OSRAM Licht AG halten, und die Siemens-Aktionäre werden die restlichen 80,5 % des Grundkapitals der OSRAM Licht AG halten. Alsbald nach Wirksamwerden der Abspaltung werden 2,5 % der Aktien der OSRAM Licht AG auf den Siemens Pension Trust e.v. übertragen und dementsprechend wird die Siemens AG danach noch eine Beteiligung von 17,0 % halten. Die Siemens AG wird zu diesem Zeitpunkt nur noch über die dieser Minderheitsbeteiligung entsprechenden Einflussnahmemöglichkeiten verfügen. Die in den nachfolgenden Tabellen dargestellten Finanzdaten für die Geschäftsjahre 2012, 2011 und 2010 wurden, sofern nicht anders angegeben, dem im Finanzteil dieses Prospekts enthaltenen geprüften Kombinierten Abschluss für die Geschäftsjahre zum 30. September 2012, 2011 und 2010 entnommen oder davon abgeleitet oder dem Rechnungswesen von OSRAM entnommen. Die Finanzdaten für den Sechsmonats-Zeitraum zum 31. März 2013 bzw. 31. März 2012 wurden dem im Finanzteil dieses Prospekts enthaltenen ungeprüften verkürzten Kombinierten Zwischenabschluss der OSRAM Licht-Gruppe für den Sechsmonats-Zeitraum zum 31. März 2013 entnommen oder davon abgeleitet oder dem Rechnungswesen von OSRAM entnommen. Der Kombinierte Abschluss für die Geschäftsjahre 2012, 2011 und 2010 wurde gemäß den International Financial Reporting Standards, wie sie in der EU anzuwenden sind ( IFRS ), erstellt und wurde gemäß 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung unter ergänzender Beachtung der International Standards on Auditing (ISA) von der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart (Niederlassung München, Arnulfstr. 59, München) ( Ernst & Young ) geprüft. Der Kombinierte Abschluss erhielt einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk. Der verkürzte Kombinierte Zwischenabschluss der OSRAM Licht-Gruppe für den Sechsmonats-Zeitraum zum 31. März 2013 ( Kombinierter Zwischenabschluss ) wurde gemäß IFRS für Zwischenberichterstattung (IAS 34) erstellt und ist ungeprüft. Der vorliegende Kombinierte Abschluss ist der erste Abschluss der OSRAM Licht- Gruppe gemäß IFRS 1.3. Die OSRAM Licht-Gruppe erstellt den Kombinierten Abschluss unter Anwendung von IFRS 1.D16(a) ( predecessor accounting method ). Dabei verwendet die OSRAM Licht-Gruppe die gleichen Bilanzierungsgrundsätze und Wertansätze für die Erstellung des Kombinierten Abschlusses, welche die kombinierten OSRAM-Gesellschaften jeweils auch für die Erstellung der Finanzinformationen für den Siemens-Konzernabschluss verwendet haben. Dies gilt nicht, soweit diese Bilanzierungsgrundsätze und Wertansätze für die Darstellung der OSRAM Licht-Gruppe als eine von Siemens unabhängige Gruppe von Unternehmen nicht IFRS-konform sind. Die IFRS enthalten keine Richtlinien für die Erstellung eines Kombinierten Abschlusses. Daher ist für die Erstellung von kombinierten Abschlüssen IAS 8.12 anzuwenden. IAS 8.12 erfordert die Berücksichtigung jüngster Verlautbarungen anderer Standardsetzer, sonstiger Rechnungslegungs-Verlautbarungen und anerkannter Branchenpraktiken. Der Kombinierte Abschluss der OSRAM Licht- Gruppe ergibt sich aus der Aggregation des Nettovermögens der OSRAM Licht AG, der OSRAM Beteiligungen GmbH sowie der OSRAM GmbH und deren unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften. Zu diesem Zweck wurden alle gruppeninternen Salden, Erträge und Aufwendungen sowie alle unrealisierten Gewinne und Verluste aus Transaktionen zwischen Gesellschaften der OSRAM Licht-Gruppe bei der Erstellung des Kombinierten Abschlusses eliminiert. Darüber hinaus wurden die Finanzanlagen und der jeweilige Anteil des Mutterunternehmens am Eigenkapital der Tochtergesellschaften innerhalb der OSRAM Licht-Gruppe eliminiert. Transaktionen mit der Siemens AG sowie Unternehmen des Siemens-Konzerns, die nicht zur OSRAM Licht-Gruppe gehören, werden als Transaktionen mit nahestehenden Unternehmen dargestellt. 13

19 Ab dem Geschäftsjahr 2013 haben wir die Struktur unserer Business Units und damit zugleich unsere Segmente nach IFRS 8 geändert. Die bisherige Business Unit General Lighting (die ein Segment bildete) wurde in die vier neuen Business Units Lamps, Light Engines & Controls, Luminaires und Solutions sowie die Einheiten Services und OLED aufgeteilt. Für die Zwecke der externen Berichterstattung gibt es zwei neue Segmente nach IFRS 8: Lamps und Light Engines & Controls bilden das Segment Lamps & Components und Luminaires, Solutions und Services bilden das Segment Luminaires & Solutions. Das Forschungsprojekt OLED wird innerhalb der Zentralen Posten berichtet. Dementsprechend ist der verkürzte Kombinierte Zwischenabschluss der OSRAM Licht-Gruppe für den Sechsmonats-Zeitraum zum 31. März 2013 (mit vergleichbaren Daten für denselben Zeitraum des Vorjahres) auf Segmentebene nicht unmittelbar mit unserem Kombinierten Abschluss für die Geschäftsjahre zum 30. September 2012, 2011 und 2010 vergleichbar. Zum 1. Oktober 2012 erfolgte die vorzeitige Anwendung des IAS 19, Leistungen an Arbeitnehmer (überarbeitet 2011; IAS 19R). Die im Folgenden dargestellte Änderung hat einen wesentlichen Einfluss auf den Kombinierten Zwischenabschluss von OSRAM: Nach IAS 19R wird der erfolgswirksam zu erfassende Ertrag aus dem Planvermögen nicht mehr auf der Grundlage der Erwartungen des Marktes in Bezug auf Anlageerträge des Planvermögens festgesetzt, sondern muss in Höhe des Abzinsungssatzes, der für die Diskontierung der Pensionsverpflichtung verwendet wird, erfasst werden. Hieraus resultiert eine einheitliche Verzinsung der Pensionsverpflichtung und des Planvermögens, die in einer Nettozinskomponente ausgewiesen wird. Der Unterschiedsbetrag aus dem Zinsertrag, der sich aus der Anwendung des Abzinsungssatzes auf das Planvermögen ergibt, und dem tatsächlichen Ertrag aus dem Planvermögen der leistungsorientierten Pensionspläne wird in der Kombinierten Gesamtergebnisrechnung erfasst. Der IAS 19R ist rückwirkend anzuwenden. Dementsprechend wurden die Eröffnungsbilanz zum 1. Oktober 2011 sowie die im Kombinierten Zwischenabschluss für das erste Halbjahr 2013 enthaltenen Vorjahreswerte angepasst. Die veränderten Werte werden auch im Konzernabschluss zum 30. September 2013 als Vorjahreswerte ausgewiesen werden. Die Angaben zur Bilanz für die Geschäftsjahre zum 30. September 2012 und 2011 in den folgenden Tabellen werden ohne die beschriebenen Anpassungen aus der Erstanwendung von IAS 19R dargestellt. Die in den nachfolgenden Tabellen als geprüft bezeichneten Finanzdaten sind Daten, die dem oben genannten geprüften Kombinierten Abschluss der OSRAM Licht-Gruppe entnommen wurden. Als ungeprüft bezeichnete Finanzdaten sind Daten, die aus dem geprüften Kombinierten Abschluss abgeleitet oder dem ungeprüften verkürzten Kombinierten Zwischenabschluss der OSRAM Licht- Gruppe entnommen beziehungsweise daraus abgeleitet oder dem Rechnungswesen von OSRAM entnommen wurden. Die Tabellen in diesem Abschnitt enthalten überdies bestimmte, nicht gemäß IFRS oder HGB definierte Kennzahlen (sogenannte Non-GAAP-Kennzahlen), die von unserem Management zur Überwachung der Leistung der OSRAM Licht-Gruppe verwendet werden. Wenn solche Non-GAAP-Kennzahlen nicht als solche im Kombinierten Abschluss enthalten sind, erhalten sie in den jeweiligen Tabellen den Vermerk ungeprüft. Wenn hingegen Non-GAAP-Kennzahlen im Kombinierten Abschluss enthalten sind, werden sie mit dem Vermerk geprüft gekennzeichnet. Sofern nicht anders angegeben, werden alle im Text und in den Tabellen dieses Prospektabschnitts dargestellten Finanzdaten in Millionen Euro (Mio. ) angegeben und kaufmännisch auf eine Nachkommastelle gerundet. Sofern nicht ausdrücklich etwas Gegenteiliges angegeben ist, wurden die in den Tabellen enthaltenen Prozentangaben ebenfalls kaufmännisch auf eine Nachkommastelle gerundet. Es kann daher zu Rundungsdifferenzen zwischen den in den Tabellen angegebenen Einzelangaben und den jeweiligen Gesamtsummen kommen. 14

20 Daten aus den Kombinierten Gewinn- und Verlustrechnungen der OSRAM Licht-Gruppe Geschäftsjahr zum 30. September Sechs Monate bis 31. März (geprüft, sofern nicht anders angegeben) (ungeprüft) in Mio. in Mio. Umsatz , , , , ,7 Umsatzkosten , , , , ,4 Bruttoergebnis vom Umsatz , , ,6 774,9 717,3 Forschungs- und Entwicklungskosten ,1-300,9-259,5-173,1-161,8 Vertriebs- und allgemeine Verwaltungskosten ,9-905,6-774,7-525,5-502,9 Ergebnis aus sonstigen betrieblichen Erträgen und Aufwendungen (ungeprüft) ,1 11,2 1,1 13,7-130,6 Finanzergebnis (1) (ungeprüft) ,5-41,5-54,8-37,5-67,3 Gewinn / (Verlust) vor Ertragsteuern ,3 375,7 509,7 52,5-145,3 Ertragsteuern ,0-129,6-175,1-4,0-181,7 Gewinn / (Verlust) nach Steuern ,3 246,1 334,6 48,5-327,0 Davon entfallen auf: Nicht beherrschende Anteile... 0,9 3,1 6,4 2,8-0,7 Siemens-Konzern ,2 243,0 328,2 45,7-326,3 (1) Enthält das Ergebnis aus nach der Equity-Methode bilanzierten Beteiligungen, Zinsertrag, Zinsaufwand und das sonstige Finanzergebnis. Daten aus den Kombinierten Bilanzen der OSRAM Licht-Gruppe 30. September 31. März (geprüft, sofern nicht anders angegeben) (ungeprüft) in Mio. in Mio. Aktiva Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente... 31,2 43,7 18,2 50,5 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen ,2 851,4 651,2 917,4 Forderungen gegenüber dem Siemens-Konzern ,2 538,5 605,2 941,2 davon aus Finanzierungsaktivitäten ,4 535,8 486,7 939,4 Vorräte , ,2 916, ,2 Übrige kurzfristige Vermögenswerte (1) (ungeprüft) ,8 135,3 107,0 210,6 Geschäfts- und Firmenwerte... 36,7 238,2 129,6 37,0 Sonstige immaterielle Vermögenswerte ,8 162,3 83,8 99,0 Sachanlagen , , , ,9 Latente Ertragsteuern ,4 315,4 374,4 405,7 Übrige Vermögenswerte (2) (ungeprüft) ,8 193,3 174,8 180,6 Summe Aktiva , , , ,1 Passiva Kurzfristige Finanzschulden und kurzfristig fällige Anteile langfristiger Finanzschulden... 47,2 22,4 24,7 53,0 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen ,2 586,0 552,1 579,9 Verbindlichkeiten gegenüber dem Siemens-Konzern , ,0 859,5 966,7 davon aus Finanzierungsaktivitäten , ,7 596,3 957,0 Übrige kurzfristige Verbindlichkeiten (3) (ungeprüft) ,2 542,7 521,9 644,1 Langfristige Finanzschulden... 1,3 3,9 4,5 Pensionen und ähnliche Verpflichtungen ,8 833,7 880,8 469,1 Übrige Verbindlichkeiten (4) (ungeprüft) ,7 184,9 137,5 181,3 Summe Verbindlichkeiten und Rückstellungen , , , ,1 Summe Eigenkapital , , , ,0 Summe Passiva , , , ,1 (1) Enthält zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte, sonstige kurzfristige finanzielle Vermögenswerte, Ertragsteuerforderungen, sonstige kurzfristige Vermögenswerte und zur Veräußerung bestimmte Vermögenswerte. (2) Enthält nach der Equity-Methode bilanzierte Beteiligungen, sonstige finanzielle Vermögenswerte und sonstige Vermögenswerte. (3) Enthält sonstige kurzfristige finanzielle Verbindlichkeiten, kurzfristige Rückstellungen, Ertragsteuerverbindlichkeiten, sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten und zur Veräußerung bestimmte Verbindlichkeiten. (4) Enthält latente Ertragsteuern, Rückstellungen, sonstige finanzielle Verbindlichkeiten und sonstige Verbindlichkeiten. 15

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