Zusammenfassung. Übersicht. Hintergrund des Angebotes und Verwendung des Erlöses

Transkript

1 Zusammenfassung Diese Zusammenfassung ist als Einführung in den Prospekt zu lesen. Jegliche Entscheidung über eine Kapitalanlage in die Angebotenen Aktien sollte auf Grundlage des Prospektes in seiner Ganzheit, darunter der Dokumente getroffen werden, die in Gestalt von Verweisen einbezogen sind, sowie der unter Risikofaktoren dargelegten Risiken, die mit einer Kapitalanlage in die Angebotenen Aktien einhergehen. Diese Zusammenfassung ist unvollständig und enthält somit nicht sämtliche der Informationen, die für eine Entscheidung hinsichtlich der Angebotenen Aktien in Erwägung gezogen werden sollten. Sofern aufgrund der im Prospekt enthaltenen Informationen ein gerichtliches Verfahren eingeleitet wird, kann der klagende Anleger bis zur Einleitung des Verfahrens zur Zahlung der durch die Übersetzung des Prospektes anfallenden Kosten verpflichtet sein. Die Gesellschaft, welche diese Zusammenfassung bzw. etwaige Übersetzungen davon ausgearbeitet und um deren Zulassung ersucht hat, kann zivilrechtlich nur dann auf Schadensersatz in Anspruch genommen werden, wenn in der Zusammenfassung bzw. ihrer Übersetzung gegenüber den anderen Teilen des Prospektes irreführende, falsche oder nicht übereinstimmende Angaben enthalten sind. Übersicht Die Gesellschaft wurde am 20. November 2008 von der Stiftung Poul Due Jensens Fond zur Vorbereitung des am 23. Juni 2009 erfolgten Aktienumtausches gegründet. Bei diesem Aktienumtausch waren sämtliche Aktien der Grundfos Holding AG im Verhältnis 1:1 gegen Aktien der Gesellschaft eingetauscht worden. Die Gesellschaft wurde im Zuge des Umtausches oberste Holdinggesellschaft des Konzerns, die Stiftung die oberste Muttergesellschaft. Die Mitarbeiter, die Erben des Gründers Poul Due Jensen und die Stiftung sind alle Aktionäre der Gesellschaft. Der Konzern ist ein weltweites Fertigungsunternehmen der Pumpenindustrie, das primär Produkte wie Pumpen und Pumpensysteme für z.b. die Bereiche Heizen, Kühlen, Wasserversorgung, Kläranlagen, Abwasser u.a.m. anbietet. Umwälzpumpen für Heizungs- und Klimaanlagen und andere Zentrifugalpumpen für Industrie, Wasserversorgung, Abwasser und Dosierung gehören zu den Hauptprodukten des Konzerns. Über Pumpen hinaus fertigt Grundfos sowohl Norm- als auch Tauchmotoren für Pumpen; die Motoren werden auch gesondert vertrieben. Außerdem entwickelt und verkauft Grundfos modernste Elektronik zur Überwachung und Steuerung von Pumpen und Pumpenanlagen. Umwälzpumpen finden in Heizungs-, Lüftungs- und Klimaanlagen in Wohnungen, Bürogebäuden, Hotels usw. Anwendung. Der Industrie bietet Grundfos Zentrifugalpumpen zur Einspeisung in Kessel, zur Druckerhöhung sowie für andere industrielle Zwecke sowie als eingebaute Komponenten in OEM-Ausrüstung (Original Equipment Manufacturers) an. In der Wasserversorgungs- und Abwasserindustrie wird eine breit gefächerte Palette an Pumpen eingesetzt z.b. zur künstlichen Bewässerung in der Landwirtschaft, in Treibhäusern und auf Golfplätzen, zur zuverlässigen Wasserversorgung von Haushalten und Industrie, darunter auch zum Abpumpen von Abwasser und zur Aufbereitung und Behandlung von Ab- und Klärwasser. Grundfos stellt außerdem Pumpen für Dosierungszwecke rund um z.b. Wasseraufbereitungsanlagen her. Schließlich machen auch professionelle Beratung zur Wahl des richtigen Produktes sowie ein effizienter After-sales- Service wesentliche Teile des Leistungsspektrums des Konzerns aus. Der Konzern betreibt laufend Forschungstätigkeiten bei neuen Materialien und Verfahren, um stets neue und bahnbrechende Pumpen und Pumpensysteme vorstellen zu können, welche die Anforderungen des Marktes an effiziente, zuverlässige und energiesparende Anlagen erfüllen. Er misst der hochwertigen Qualität aller seiner Produkte jederzeit höchsten Stellenwert bei. Um den Wünschen seiner Kunden gerecht zu werden, stellt der Konzern Konstruktion, Design, Wahl von Materialien und Fertigungsverfahren gezielt in den Mittelpunkt. Ein hohes Maß an Eigenproduktion sichert eine hohe Produktivität, ein gesundes Arbeitsumfeld und die Berücksichtigung der externen Umwelt. Der Konzern beschäftigte zum 31. Dezember Mitarbeiter. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich zusammen aus Lars Kolind (Vorsitzender), Jens Winther Moberg (stellvertretender Vorsitzender), Niels Due Jensen und Ingelise Mose Bogason. Dem Vorstand der Gesellschaft gehören Carsten Bjerg (geschäftsführender Direktor), Søren Østergaard Sørensen (Verkaufsdirektor), Lars Aagaard Nielsen (Produktionsdirektor) und Peter Hergett Røpke (Entwicklungsdirektor) an. Hintergrund des Angebotes und Verwendung des Erlöses Der Verwaltungsrat der Stiftung hat beschlossen, den Mitarbeitern sowohl der Gesellschaft als auch des Hauptteils ihrer internationalen Tochtergesellschaften Aktien anzubieten. Zweck des Angebotes ist es, Mitarbeiter anzuziehen, zu halten

2 und zu motivieren. Die Gesellschaft hat ihren Mitarbeitern bereits früher Aktien angeboten und schätzt vor diesem Hintergrund ein, dass der Konzern durch das Angebot an seine Mitarbeiter über die Teilnahme am Mitarbeiteraktienprogramm seinen Mitarbeitern hinreichend Anreiz gibt, ihren Arbeitseinsatz zu verbessern, und dass er sie für ihren Beitrag zu den Konzernergebnissen auf angemessene und verantwortliche Art und Weise belohnt. Die Gesellschaft erzielt im Rahmen des Angebotes keinen Erlös. Risikofaktoren Mit der Kapitalanlage in die Angebotenen Aktien gehen Risiken einher, darunter auch Risiken im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft und dem Angebot, die der Investor vor dem Erwerb Angebotener Aktien in Erwägung ziehen sollte. Nachstehend sind diese Risiken ausschließlich zusammenfassend dargelegt. Für eine vollständigere Analyse jeder der nachstehend genannten Kategorien wird auf das Kapitel Risikofaktoren verwiesen. Anleger sollten diese Risikofaktoren sowie sämtliche der sonstigen Angaben des Prospektes vor einer Entscheidung für den Kauf von Angebotenen Aktien sorgfältig erwägen. Diese Risiken lassen sich in folgende Kategorien gliedern: Risiken im Zusammenhang mit den Märkten, an denen der Konzern seine Tätigkeiten betreibt. Politische Risiken Risiken im Zusammenhang mit der Betriebs- und Produktionstätigkeit Finanzielle Risiken und Liquiditätsrisiken Risiken im Zusammenhang mit dem Angebot Sonstige Risiken Zusammenfassung des Angebotes Für eine nähere Beschreibung des Angebotes wird auf Teil II Das Angebot verwiesen. Nachstehend ist allein eine kurze Zusammenfassung des Angebotes wiedergegeben. Emittent ist die Grundfos Holding A/S, Poul Due Jensens Vej 7, DK-8850 Bjerringbro. Das Angebot erstreckt sich auf maximal Angebotene Aktien der Gesellschaft im Nennwert von je DKK 10, die von der Stiftung angeboten werden. Das Angebot beinhaltet einen Angebotskurswert von insgesamt höchstens DKK 199 Mio. Die Angebotenen Aktien werden den gegenwärtigen Mitarbeitern des Konzerns in Dänemark, Argentinien, Österreich, Belgien, Kanada, Brasilien, Bulgarien, Tschechien, Chile, Kroatien, Ägypten, Estland, Finnland, Frankreich, Deutschland, Griechenland, Hongkong, Ungarn, Irland, Italien, Kasachstan, Kenia, Korea, Lettland, Litauen, Malaysia, Mexiko, den Niederlanden, Neuseeland, Norwegen, den Philippinen, Polen, Portugal, Rumänien, Serbien, Singapur, Slowenien, Spanien, Südafrika, Schweden, der Schweiz, Taiwan, Thailand, der Türkei, Den Arabischen Emiraten und Großbritannien angeboten, soweit sie folgende Kriterien erfüllen: 1. Der Mitarbeiter muss zum 1. Juni 2011 beim Konzern beschäftigt sein (d.h. zu diesem Zeitpunkt darf eine Kündigung weder abgegeben noch eingegangen sein). 2. Der Mitarbeiter akzeptiert den Abschluss einer Aktionärsvereinbarung zwischen der Stiftung und dem Mitarbeiter. Der auf DKK 662,08 am 1. Mai 2011 festgesetzte Angebotspreis wurde auf Basis eines gesonderten Marktkurses ermittelt, der einmal jährlich in Zusammenarbeit von der Gesellschaft und der Danske Bank A/S berechnet wird. Der Abschlussprüfer der Gesellschaft, Deloitte, sieht diese Berechnung nachfolgend ein und kontrolliert sie. Die Kursfestsetzung erfolgt durch einen besonderen Vergleich der Ergebnisse des Konzerns mit ausgewählten dänischen und internationalen Unternehmen, darunter 7 internationalen Pumpenherstellern.

3 Möchte ein Mitarbeiter Angebotene Aktien erwerben, so muss er das von der Gesellschaft in Verbindung mit dem Angebot ausgehändigte Kaufformular ausfüllen und bei der Gesellschaft abgeben. Die Zeichnungsfrist läuft vom 4. Juli 2011, Uhr, bis einschließlich den 15. August 2011, Uhr. Der Mitarbeiter kann abgegebene Zeichnungsorder bis Ablauf der Zeichnungsfrist widerrufen. Die Zahlung des Angebotspreises erfolgt in örtlicher Währung in dem Land, wo der Mitarbeiter wohnhaft ist. Der für die Angebotenen Aktien zu zahlende Betrag ist bis spätestens den 7. Oktober 2011 auf das Bankkonto einzuzahlen, das in dem Informationsmaterial angeführt ist, das dem Mitarbeiter nach Ausfüllen des Kaufformulars in Verbindung mit dem Angebot zugestellt wird. Nach Eingang der Zahlung für sämtliche der Angebotenen Aktien bei der Stiftung wird der Mitarbeiter als Eigentümer der betreffenden Aktien in das Aktienbuch der Gesellschaft eingetragen. Das Ergebnis des Angebotes wird spätestens am 15. September 2011 im Intranet der Gesellschaft, Grundfos Insite, bekannt gegeben. Da die Angebotenen Aktien den Mitarbeitern des Konzerns angeboten werden, besteht für die übrigen Aktionäre der Gesellschaft (darunter den Aufsichtsrat) keine Möglichkeit, am Angebot teilzunehmen. Der Vorstand der Gesellschaft beabsichtigt eine Teilnahme am Angebot zu den gleichen Bedingungen, die auch für die übrigen Mitarbeiter des Konzerns gelten. Im Rahmen des Angebotes werden keine Zahlungsvermittler bzw. Verwahrer hinzugezogen. Die Zulassung der Angebotenen Aktien zum Handel an einem geregelten Markt wird nicht beantragt. Die für die Gesellschaft aus dem Angebot insgesamt entstehenden Kosten belaufen sich voraussichtlich auf DKK 1,5 Millionen. Unmittelbar vor dem Angebot besitzt die Stiftung 86,7 % des gesamten Grundkapitals der Gesellschaft. Bei Verkauf sämtlicher der Angebotenen Aktien wird die Stiftung nach Durchführung des Angebotes 85,9 % des gesamten Grundkapitals der Gesellschaft besitzen, was 85,9 % der Stimmrechte entspricht. Zusammenfassung der Bilanzdaten Die Zusammenfassung der Haupt- und Kennzahlen in diesem Abschnitt wurden den konsolidierten Jahresabschlüssen der Stiftung und des Konzerns für die Geschäftsjahre 2008, 2009 und 2010 entnommen. Die geprüften Jahresabschlüsse der Geschäftsjahre 2008, 2009 und 2010, die durch Verweise in den Prospekt einbezogen sind, wurden in Übereinstimmung mit den dänischen Offenlegungsvorschriften für Geschäftsberichte erstellt. Die Haupt- und Kennzahlen sollten in Zusammenhang mit den geprüften Jahresabschlüssen der Stiftung, darunter den Konzernabschlüssen und dazugehörigen Erläuterungen für die Geschäftsjahre 2008, 2009 und 2010, die alle durch Verweise im Prospekt enthalten sind, gelesen werden. Ferner wird auf Teil I, Abschnitt 20, Angaben zu den Vermögenswerten und Verbindlichkeiten, der Finanzlage und des operativen Ergebnisses der Gesellschaft verwiesen, der eine Querverweistabelle enthält. Unabhängiger Abschlussprüfer der Gesellschaft ist die Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab. Die Gesellschaft ist, wie aus der Beschreibung der Konzernstruktur in Teil 1, Abschnitt 7 Organisationsstruktur hervorgeht, oberste Holdinggesellschaft des Konzerns und damit die einzige Gesellschaft, die sich im direkten Besitz der Stiftung befindet. Die Stiftung ist die ultimative Mutter der gesamten Grundfos-Unternehmensgruppe. Die wenigen Aktivitäten der Stiftung, die es auszusondern gilt, um ein komplettes Bild des Konzerns zu zeichnen, sind (gemäß konsolidiertem Jahresabschluss der Stiftung und des Konzerns): Verwaltungskosten wie etwa Honorare, Abschlussprüfung, Rechtsberatung u.a.m. Nettozinserträge aus dem flüssigen Vermögen der Stiftung Ausschüttungen gemäß Stiftungsurkunde der Stiftung Kosten aus der Verpflichtung der Stiftung zum Rückkauf von Mitarbeiteraktien. Soweit die Stiftung Aktien zu einem Kurs zurückkauft, der den Angebotskurs bei Durchführung des Mitarbeiterangebotes übersteigt,

4 entstehen ihr diesbezüglich Kosten. Hierfür nimmt die Stiftung je nach Kursentwicklung laufend Rückstellungen vor (bzw. mindert diese). Zur Darstellung der Posten des Konzerns bedarf es, ausgehend von den konsolidierten Jahresabschlüssen der Stiftung, demnach allein einer Aussonderung der Ergebniswirkung der Posten der Stiftung. Diese Wirkungen sind nachstehend in der Tabelle in Teil I, Abschnitt 3 Ausgewählte Bilanzangaben ausgewiesen. Die Gesellschaft ist nach dänischem (und EU-) Bilanzrecht von der Ausarbeitung und Veröffentlichung eines Konzernabschlusses befreit, da der Konzernabschluss vom Mutterunternehmen, der Stiftung Poul Due Jensens Fond, veröffentlicht wird. Daher und weil die Stiftung nur sehr wenige Transaktionen durchführt basieren die in diesem Prospekt enthaltenen Bilanzdaten auf dem Konzernabschluss der Stiftung. Sollten Transaktionen der Stiftung einzelne Beträge oder Kennzahlen maßgeblich beeinflussen, sind diesbezüglich Anmerkungen angeführt bzw. wurden Anpassungen vorgenommen, um ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild widerzugeben. Übersicht über ausgewählte Bilanzdaten für die Stiftung und den Konzern (in Mio. DKK) 31. Dez Dez Dez Gewinn- und Verlustrechnung Nettoumsatzerlöse Operatives Ergebnis Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) Ergebnis vor Steuern Konzernergebnis nach Steuern Bilanz Immaterielle Vermögenswerte Sachanlagen Finanzanlagen Umlaufvermögen Aktiva insgesamt Eigenkapital Minderheitenanteile Rückgestellte Verbindlichkeiten Langfristige Verbindlichkeiten Kurzfristige Verbindlichkeiten Passiva insgesamt Kapitalfluss Kapitalfluss aus der Betriebstätigkeit Kapitalfluss aus der Investitionstätigkeit (1.661) (1.047) (1.370) Freier Kapitalfluss (689) Kapitalfluss aus der 579 (681) (1.424) Finanzierungstätigkeit Kapitalfluss insgesamt (110) KENNZAHLEN Zahl der Mitarbeiter zum Jahresende Investitionen in Sachanlagen Investitionen in immaterielle Vermögenswerte Zinstragende Guthaben/ (2.155) (62) (Verbindlichkeiten), netto Ergebnis vor Steuern in % des 5,0% 5,1% 12,2% Nettoumsatzes Eigenkapitalrendite 6,6% 6,2% 16,6% Solvenzkennzahl 49,8% 54,6% 60,6% Definition der Kennzahlen:

5 Eigenkapitalrendite: Konzernergebnis ausgedrückt in Prozent des durchschnittlichen Eigenkapitals einschl. Minderheitenanteile. Solvenzkennzahl: Eigenkapital einschl. Minderheitenanteile zum Jahresende ausgedrückt in Prozent der gesamten Aktiva.