M&A-Transaktionen: Herausforderungen für Familienunternehmen Wolfgang Nill-Rücker , Karlsruhe

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1 CHEMISCHE WERKE GMBH M&A-Transaktionen: Herausforderungen für Familienunternehmen Wolfgang Nill-Rücker , Karlsruhe

2 Agenda Gliederung der Präsentation Kurzprofil der Hüttenes-Albertus Gruppe (HA) Einführung in den Business Case Rahmenbedingungen bei HA M&A-Projektmanagement Due Diligence Prozess Synergien & Post Merger Konzept Financial Modeling & Valuation Kartellrecht Finanzierung Lessons Learned & Fazit Structured FINANCE 2

3 Hüttenes-Albertus Gruppe (1) Familienunternehmen - rd. 110 Jahre alt, HQ in Düsseldorf Markt- und Technologieführer in der Gießereichemie-Industrie global agierende Unternehmensgruppe - aktiv in mehr als 35 Ländern weltweit Konzernumsatz: ca. 450 Mio. EUR ca Mitarbeiter (konsolidiert) Unternehmensgruppe umfasst aktuell 34 Konzerngesellschaften in 21 Ländern Structured FINANCE 3

4 Hüttenes-Albertus Gruppe (2) Haupt-Absatzsegmente: Automotive Maschinenbau Windenergie Bahn/Transport Bauindustrie Umsatzerlöse nach Regionen Umsatzerlöse nach Produkten 15% 10% 37% Deutschland Europa (o.d.) 2% 10% 9% 23% Cold Box Binder Andere Bindersyst. Schlichten 33% Amerika Asien 9% 11% 36% Umhüllte Sande Metallurg. Produkte Bentonit sonst. Hilfsmittel Structured FINANCE 4

5 Einführung in den Business Case M&A-Target ist ein direkter Wettbewerber von HA Auktionsverfahren Investmentbank koordiniert Verkaufs-/ Bieterprozess Umsatzvolumen Target: ca Mio. EUR mehr als Verdopplung des HA-Umsatzes Mitarbeiter des Targets: ca (konsolidiert) Target umfasst 35 Gesellschaften in 25 Ländern HA war in der Schlussrunde des Auktionsverfahrens, aber letztendlich leider doch nicht erfolgreich Private Equity übernimmt Target Structured FINANCE 5

6 Rahmenbedingungen bei HA es gibt keine Stabsabteilung M&A wie in Großkonzernen sehr limitierte M&A Ressourcen bisher nur Erfahrungen mit kleinen bis mittelgroßen M&A- Transaktionen, aber (fast) keine Erfahrungen mit komplexen M&A-Auktionsverfahren tendenziell eher risikoaverse Anteilseigner gute Voraussetzungen für Deal-Finanzierung: - Überschussliquidität (Liquidität >> Bankschulden) - stabile, auskömmliche EBITDA-Rendite Structured FINANCE 6

7 M&A-Projektmanagement (1) Projektzeitplan (grob) Kick off Projektplanung & -organisation Antitrust - Merger Control Risk Assessment Indicative valuation & offer Transaction Financing Due Diligence Financial Modeling & Valuation Post Merger Plan & Synergy Analysis Confirmatory offer Information Gremien / Anteilseigner SPA Verhandlung Signing SPA & Transaction documents Kalenderwoche Exit aus Auktionsverfahren Structured FINANCE 7

8 M&A-Projektmanagement (2) hoher Beratereinsatz aufgrund der geringen internen Ressourcen, des straffen Zeitplans, der wenigen M&A- Erfahrungen und des hohen Transaktionsrisikos M&A Lead Advisor (Deloitte): - gemeinsame Projektkoordination HA / Deloitte - Due Diligence & Financial Modeling weitere ergänzende Finanzierung Berater für Kartellrecht, SPA und wichtig: regelmäßige, effiziente Calls / Meetings (kurz & präzise) Structured FINANCE 8

9 M&A-Projektmanagement (3) Zeitplan M&A - Auktionsverfahren Non Disclosure Agreement unterzeichnet Process letter I inkl. Information Memorandum Indikatives Angebot inkl. support letter Banken Vendor Due Diligence Reports (Financial, Tax, Legal, Mitte Jan EHS) Process letter II (Due Diligence) Beginn Due Diligence (elektronischer Datenraum) Management Presentation & Gespräche, Vendor Due Diligence Calls Confirmatory offer u.a. inkl. joint support letter der Banken, draft SPA, merger control risk assessment etc. Ende Jan./ Anf. Febr Additional letter to confirmatory offer Exit aus Bieterverfahren Mitte März 2014 Announcement über Verkauf an Private Equity-Untern Structured FINANCE 9

10 Due Diligence Prozess (1) hoher Ressourceneinsatz, extern (Berater) wie intern (HA), über einen Zeitraum von ca. 5 Wochen Deloitte führt Financial, Tax und Legal Due Diligence durch & koordiniert VDD Calls sowie Q&A-Liste bzgl. Datenraum HA analysiert die anderen DD-Bereiche im Datenraum HA nutzt standardisierte DD Status Reports kontinuierlicher Informationsaustausch zwischen Berater und HA; Abstimmung Fragestellungen im Datenraum Structured FINANCE 10

11 Due Diligence Prozess (2) Problem: sehr eingeschränkte Informationsbasis für HA aus wettbewerbsrechtlichen Gründen: in Vendor Due Diligence Reports wurden sehr viele Informationen geschwärzt im elektronischen Datenraum wurde durch Clean Team Approach 1) der DD Prozess für HA erheblich erschwert Vendor Due Diligence Calls und CFO Meeting wenig informativ 1) Vorgabe des Verkäufers, forciert durch Rechtsberater auf Verkäuferseite Structured FINANCE 11

12 Synergien & Post Merger (1) frühzeitiger Beginn der Erarbeitung des Post Merger Integrationskonzeptes Nutzung eines standardisierten Post Merger Templates pro Land bzw. Standort - Strategic fit und SWOT-Analyse - Integrationsmassnahmenplan und Abschätzung der Restrukturierungskosten - Quantifizierung Synergien und Dissynergien quantifizierte Synergiepotenziale sowie erwartete Dissynergien und Integrationskosten sind eine wichtige Basis für den Combined Business Plan Structured FINANCE 12

13 Synergien & Post Merger (2) Synergy / Dissynergy impact on EBITDA and Integration Costs *) Synergy Assessment in m Country / Region Market synergies (+) / dissyerngies (-) 1) Customer losses - Germany Germany - (4.305) (8.176) (10.760) (12.930) 2) Customer losses - North America North America - (4.305) (8.176) (10.760) (12.930) 3) Customer losses - South America South America - (900) (1.800) (1.800) (1.800) 4) Customer losses - Europe Europe (excl. Germany) - (2.625) (5.250) (5.250) (5.250) 5) Customer losses - Rest of world Rest of world - (2.625) (5.250) (5.250) (5.250) 6) Cross selling - incremental margin Global [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] Total market synergies / dissyerngies - (14.760) (28.652) (33.821) (38.160) Cost synergies (+) 7) Savings raw materials purchasing (non-fte) Global ) Alignment of production sites (FTE) Germany ) Close core production plant (incl. FTE) Germany ) Alignment of Admin, Sales and R&D (FTE) Germany ) Reduction of other operating expenses (non-fte) Germany ) Merge and align USA business (FTE) USA ) Footprint optimization - Rest of world (FTE) Global ) Alignment of product composition (non-fte) Global [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] Total cost synergies Total EBITDA effects from synergies / dissyerngies Integration costs (-) 8) Alignment of production sites (FTE) Germany (14.513) ) Close core production plant (incl. FTE) Germany (3.249) ) Alignment of Admin, Sales and R&D (FTE) Germany (11.195) ) Wages and salaries continuation - Lohnfortzahlung (FTE) Germany (8.700) ) Compensation - Termination rental agreements (non-fte) Germany (3.000) ) Merge and align USA business (FTE) USA (10.500) ) Footprint optimization - Rest of world (FTE) Global (15.000) Total integration costs (66.157) Net impact (66.157) *) fiktive Zahlen Structured FINANCE 13

14 Financial Modeling & Valuation (1) Combined Business Plan (5 Planjahre) umfasst detaillierte Stand alone-finanzpläne der HA-Gruppe und des Targets (plus Konsolidierung) umfassende Quantifizierung der Synergien, Dissynergien und Integrationskosten Combined Business Model bildete zentrale Grundlage für Unternehmensbewertung und Finanzierung Unternehmensbewertung erfolgte durch Berater anhand DCF-Verfahren und Multiple-Bewertung Structured FINANCE 14

15 Financial Modeling & Valuation (2) 1) aufgrund kartellrechtlicher Auflagen Structured FINANCE 15

16 Kartellrecht frühzeitige Beauftragung von Kartellrechts-Spezialisten, da HA und Target über hohe Marktanteile verfügen Merger Control Risk Assessment (MCRA) ist für Verkäufer und Käufer sehr wichtig bis entscheidend Einschätzung der Dealsicherheit bzw. Closing-Risiken MCRA ist arbeitsaufwendig und hat hohe Anforderungen an globale Markt-/Wettbewerbsanalyse sowie Reporting Fall-back-Strategien (Auflagen, Co-Investor) im Falle von zu erwartenden Kartellrechtsproblemen Structured FINANCE 16

17 Finanzierung (Joint) Support Letter Deutsche Bank und UniCredit im Rahmen der Abgabe des indicative & confirmatory offers Konsortialkreditfinanzierung war geplant mit (Joint) Mandated Lead Arrangers (MLA ca. 50%) Deutsche Bank und UniCredit wichtig: - plausibler und realistischer Business Plan - Unterstützung durch Berater (Clifford Chance/Deloitte) MLA waren bereit für Underwriting einer Kreditfinanzierung von rd. 300 Mio. EUR Term sheet und Mandate Letter II wurden im März 2014 verhandelt (bis Exit aus Verfahren) Structured FINANCE 17

18 Lessons Learned & Fazit straffes und effizientes M&A-Projektmanagement hoher Beratereinsatz zwingend Ausrichtung sämtlicher interner Ressourcen auf das Projekt Einbindung der Entscheidungsgremien bzw. Anteilseigner frühzeitige Planung der (Post Merger) Integrationsphase Überschätzung der eigenen Marktpositition Investition in Market & Competitor Intelligence System Schlüsselerfolgsfaktoren sind ein realistischer Business Plan sowie ein fundiertes MCRA inkl. Fall-back-Strategien Structured FINANCE 18

19 Questions? Structured FINANCE 19