Behandlung von Zweckgesellschaften nach HGB und IFRS

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1 Behandlung von Zweckgesellschaften nach HGB und IFRS 06. Juni 2012

2 Agenda Relevanz der Konsolidierung von Zweckgesellschaften Zweckgesellschaften im Rahmen des HGB (i.d.f. nach BilMoG) SIC-12 (IFRS) und HGB (i.d.f. nach BilMoG) Auswirkungen IFRS 10 auf das Control-Konzepts Slide 2

3 Relevanz der Konsolidierung von Zweckgesellschaften Slide 3

4 Relevanz Konsolidierung Zweckgesellschaften Zielsetzung der Errichtung von Zweckgesellschaften Auslagerung von Vermögensgegenständen und Schulden Verbesserung der bilanziellen oder ergebnisorientierten Kennzahlen durch (legale) Bilanzpolitik Finanzierungsmöglichkeit Erzielung eines vorteilhafteren Kredit-Ratings zur Verbesserung der Finanzierungskonditionen Beispiele für Zweckgesellschaften Leasingobjektgesellschaften Verbriefungsgesellschaften Projektfinanzierungsgesellschaften Slide 4

5 Zahlenbeispiel Konsolidierung Konzernmutter AV 60 EK 50 UV 90 FK 100 Auswirkung z.b.: EK-quote fällt 33,3% 28,57% Eventualverb. steigen Konzernbilanz AV 110 EK 50 Konzerntochter UV 100 NCI 10 AV 50 EK 10 FK 150 UV 10 FK Slide 5

6 Relevanz Konsolidierung Zweckgesellschaften Interesse an der Regulierung der Konsolidierung von Zweckgesellschaften ergibt sich aus: Bilanzskandale (z.b. Enron) Finanzmarktkrise Letzte Reformen der (deutsche) Bilanzierungspraxis HGB: Einführung 290 Abs. 2 Nr. 4 HGB durch BilMoG (2009) IFRS: IAS 27/SIC-12 IFRS 10 (2011) Slide 6

7 Zweckgesellschaften im Rahmen des HGB (i.d.f. nach BilMoG) Slide 7

8 Allgemeine Vorschriften der Konsolidierung gemäß BilMoG Voraussetzungen für das Vorliegen eines Mutter-/Tochterverhältnisses 290 HGB idf BilMoG Abschaffung des Konzepts der einheitlichen Leitung Möglichkeit zur Ausübung eines beherrschenden Einflusses Fortführung der Typisierungen des control Konzepts Sonstige Beherrschungstatbestände Slide 8

9 Konsolidierung von Zweckgesellschaften gemäß BilMoG 290 Abs. 2 Nr. 4 HGB idf BilMoG Grundlagen Einschränkung der Möglichkeiten zur Auslagerung von Risiken Tatbestandsvoraussetzungen SIC 12 Wirtschaftliche Betrachtungsweise Besondere Zurechnungsvorschrift Begriff Zweckgesellschaft Eng begrenzten/genau definierten Zielen des MU dienend Funktionale Betrachtungsweise Negativabgrenzung: eigenständige unternehmerische Entscheidungen Berücksichtigung der Interessen von mehreren Parteien Lückenfüllende Funktion ggü. den anderen Typisierungstatbeständen Slide 9

10 Konsolidierung von Zweckgesellschaften gemäß BilMoG i. V. m. SIC-12 (IFRS) 290 Abs. 2 Nr. 4 HGB idf BilMoG Mehrheit der Risiken und Chancen Residual- oder Eigentümerrisiken Risikotragung auf schuld- oder gesellschaftsrechtlicher Grundlage Direkte oder indirekte Risikotragung, auch durch Tochterunternehmen Konkrete Verteilung der (Verlust-) Risiken maßgeblich Absolute Mehrheit der Risiken, ggf. Risikogewichtung erforderlich Unternehmenseigenschaft Keine Tatbestandsvoraussetzung Sonstige juristische Personen und unselbständige Sondervermögen Zebra-Gesellschaften Ausnahme: Spezialfonds Slide 10

11 Zweckgesellschaften: HGB und SIC 12 (IFRS) im Vergleich Slide 11

12 Gegenüberstellung 290 Abs. 2 Nr. 4 HGB und SIC-12 (IFRS) Beherrschender Einfluss eines MU besteht, wenn bei wirtschaftlicher Betrachtung HGB 290 Abs. 2 Nr. 4 HGB Mehrheit Chancen und Risiken Eng begrenzten/genau definierten Zielen des MU dienend SIC-12 (IFRS) Tätigkeit den Geschäftserfordernissen des Unternehmens dienend Autopilot-Mechanismus Sponsor hat das Recht einen Großteil des Nutzens aus der SPE zu ziehen Sponsor trägt überwiegenden Teil der Residual- bzw. Eigentumsrisiken aus SPE Übereinstimmung HGB zu IFRS teilweise kontrovers diskutiert; Praxis zeigt keine Unterschiede Slide 12

13 Fallbeispiel: Leasingvereinbarung Sachverhalt Unternehmen A Bank liefert/verkauft Flugzeug gewährt Finanzierungskredit Flugzeuggesellschaft schließt Leasingvertrag Unternehmen B Varianten: Entscheidung von B über Verlängerung Leasing oder Verkauf A garantiert Flugzeugges. Restwert nach 15 Jahren B muss Wartung übernehmen HGB Dient es eng begrenztem und genau definiertem Ziel? Wessen Zielen dient Gesellschaft? Wer trägt Mehrheit der Chancen und Risiken? IFRS: Zu wessen Gunsten aufgesetzt? Zu wessen Gunsten Entscheidungsstrukturen eingerichtet? Wer trägt Mehrheit der eigentümerähnlichen Chancen und Risiken? Slide 13

14 Fallbeispiel: Transfer von Risiken Sachverhalt Unternehmen A Bank gründet/ verkauft Forderungen Forderungsgesellschaft gewährt Kredit Forderungskauf weitere Fakten: Stimmrecht/Gesellschaftskapital SPE von Treuhänder gehalten Abtretung der Forderung zu 95% des Wertes und SPE besitzt keine Regressansprüche gegenüber A A erwartet regelmäßig einen Forderungsausfall von 2% Ausschüttung Überschuss von SPE nach Rückzahlung Kredit an A und Bank: Verhältnis 30/70 HGB Dient es eng begrenztem und genau definiertem Ziel? Wessen Zielen dient Gesellschaft? Wer trägt Mehrheit der Chancen und Risiken? IFRS: Zu wessen Gunsten aufgesetzt? Zu wessen Gunsten Entscheidungsstrukturen eingerichtet? Wer trägt Mehrheit der eigentümerähnlichen Chancen und Risiken? Slide 14

15 Auswirkungen IFRS 10 auf das Control-Konzept Slide 15

16 Vergleich Rule-based Approach der IAS 27/SIC 12 mit Prinicipal-based Approach des IFRS 10 IAS 27: Bestimmung der Finanz- und Geschäftspolitik Bestimmung der Finanz- und Geschäftspolitik eines TU Nutzen SIC 12: Chancen und Risiken einer SPE Nutzen aus der SPE, Wirt. Entscheidungsmacht, Mehrheit Nutzen, Mehrheit der eigentümerähnlichen Risiken IFRS 10: Beherrschung Verfügungsgewalt, Rückflüsse, Möglichkeit. durch die Verfügungsgewalt Höhe der Rückflüsse zu beeinflussen Slide 16

17 Veränderung des Status quo IFRS 10 - Consolidated Financial Statements regelt, welche Unternehmen als Tochterunternehmen zu konsolidieren sind und ersetzt die bisherigen Konsolidierungsvorschriften des IAS 27 und SIC-12. Die Definition von Kontrolle wird durch IFRS 10 geändert und durch sehr ausführliche Anwendungsleitlinien erläutert. IAS 27 Separate Financial Statements Mit IFRS 10 wurde IAS 27 dahingehend geändert, dass dieser nunmehr ausschließlich die Bilanzierung von Tochterunternehmen im Einzelabschluss des Mutterunternehmens regelt. Änderungen der Bilanzierungsvorschriften selbst ergeben sich hieraus nicht. Slide 17

18 IFRS 10: Control -Konzept nach neuen Prinzipien Untersuchung von Zweck und Design des Unternehmens Was sind die relevanten Aktivitäten? Ist der Investor variablen Rückflüssen ausgesetzt? Verknüpfung von Power und variablen Rückflüssen Verknüpfung von Power und variablen Rückflüssen Prinzipal/Agent Würdigung De facto Agenten Würdigung Liegt Power vor? Wie werden Entscheidungen über die relevanten Aktivitäten gefällt? Hat der Investor Rechte, die ihm die Möglichkeit zur Bestimmung der relevanten Aktivitäten ermöglichen? A B C Control Slide 18

19 Prüfung des Kriteriums Power Untersuchung von Zweck und Design des Unternehmens (IFRS 10.8 f.) A A1 A2 Bestimmung der relevanten Aktivitäten und deren Lenkung Lenkung durch (Stimm-)Rechte Mehr als 50% der Stimmrechte? nein De facto Kontrolle? nein beeinflusst jeweils Bestimmung ob die Rechte des Investors die Möglichkeit zur Lenkung der relevanten Aktivitäten erlauben Lenkung allein durch Vertrag Geben (substantielle) potenzielle Stimmrechte Kontrolle? nein Geben andere Vertragsvereinbarungen, oder Kombinationen von Verträgen, Stimmrechten, potentiellen Stimmrechten Power? nein ja ja ja wenn unklar Power über strukturiertes Unternehmen? A3 Weitere Faktoren IFRS 10.B18-21 Power A4 Keine Power Slide 19

20 Prüfung des Kriteriums Power Bestimmung der relevanten Aktivität Bestimmung der relevanten Aktivitäten und der Art und Weise, wie Entscheidungen hierüber getroffen werden A1 Berücksichtigung der Reichweite der Finanzund Geschäftsaktivitäten und Ermittlung der Aktivitäten, die wesentlichen Einfluss auf die Rückflüsse haben. Wenn die relevanten Aktivitäten durch mehrere Investoren gelenkt werden, sind die Aktivitäten zu ermitteln, die die Rückflüsse am meisten beeinflussen. Berücksichtigung von Aktivitäten, die nur stattfinden, wenn bestimmte Umstände oder Ereignisse eintreten. 20

21 Prüfung des Kriteriums Power Bestimmung der relevanten Aktivität Bestimmung der relevanten Aktivitäten und der Art und Weise, wie Entscheidungen hierüber getroffen werden A1 Berücksichtigung der Reichweite der der Finanz- und Geschäftsaktivitäten und Ermittlung der Aktivitäten, die wesentlichen Einfluss auf die Rückflüsse haben. Wenn die relevanten Aktivitäten durch mehrere Investoren gelenkt werden, sind die Aktivitäten zu ermitteln, die die Rückflüsse am meisten beeinflussen. Berücksichtigung von Aktivitäten, die nur stattfinden, wenn bestimmte Umstände oder Ereignisse eintreten. Erwerb/Veräußerung von Produkten und Dienstleistungen Beschaffungsprozess Forschung und Entwicklung Vermögensverwaltung Budgetentscheidungen Benennung und Abberufung des Managements 21

22 Prüfung des Kriteriums Power Bestimmung der relevanten Aktivität Bestimmung der relevanten Aktivitäten und der Art und Weise, wie Entscheidungen hierüber getroffen werden A1 Berücksichtigung der Reichweite der der Finanz- und Geschäftsaktivitäten und Ermittlung der Aktivitäten, die wesentlichen Einfluss auf die Rückflüsse haben. Wenn die relevanten Aktivitäten durch mehrere Investoren gelenkt werden, sind die Aktivitäten zu ermitteln, die die Rückflüsse am meisten beeinflussen. Berücksichtigung von Aktivitäten, die nur stattfinden, wenn bestimmte Umstände oder Ereignisse eintreten. Verantwortung von A Entwicklung Verantwortung von B Vertrieb 22

23 Praxisfall: Einfluss auf relevante Aktivitäten entscheidend Forschung & Entwicklung Investor A Medizin-GmbH 50 % 50 % 1. Was könnten alles relevante Aktivitäten sein? Investor B Produktion & Marketing F&E Genehmigungen Produktion Vermarktung 2. Was ist, wenn all diese Aktivitäten relevante Aktivitäten sind? Investor A und Investor B müssen jeweils prüfen, ob Sie die relevanten Aktivitäten beeinflussen, die den größten ( most significant ) Einfluss auf die Rückflüsse haben. 1. Welche Aktivität beeinflusst am stärksten die Rückflüsse? 2. Kann ich diese Aktivität bestimmen/beeinflussen? Slide 23

24 Prüfung des Kriteriums Power Bestimmung der relevanten Aktivität Bestimmung der relevanten Aktivitäten und der Art und Weise, wie Entscheidungen hierüber getroffen werden A1 Berücksichtigung der Reichweite der der Finanz- und Geschäftsaktivitäten und Ermittlung der Aktivitäten, die wesentlichen Einfluss auf die Rückflüsse haben. Wenn die relevanten Aktivitäten durch mehrere Investoren gelenkt werden, sind die Aktivitäten zu ermitteln, die die Rückflüsse am meisten beeinflussen. Berücksichtigung von Aktivitäten, die nur stattfinden, wenn bestimmte Umstände oder Ereignisse eintreten. z. B. Forderungsmanagement 24

25 Prüfung des Kriteriums Power Verfügungsgewalt > 50% der Stimmrechte Hat der Investor mehr als 50% der Stimmrechte? Ja A2 Relevante Aktivitäten werden durch Stimmrechtsmehrheit entschieden oder Mehrheit des Entscheidungsgremiums, dass die relevanten Aktivitäten bestimmt, wird durch Stimmrechtsmehrheit gewählt. Ja Sind die Stimmrechte substantiell? Stimmrechte können nicht substantiell sein, wenn der Investor Anweisungen von Regierung, Gericht, Konkursverwalter etc. folgen muss. Ja Geben die Stimmrechte die aktuelle Möglichkeit zur Bestimmung der relevanten Aktivitäten? Ja Power 25

26 Prüfung des Kriteriums Power De facto Kontrolle? Anzahl der vom Unternehmen gehaltenen Anteile wirkt auf Anfängliche Erwägungen (IFRS 10.B42) Möglichkeit von Dritten überstimmt zu werden Potentielle Stimmrechte des Unternehmens oder Dritter Rechte, die sich aus sonstigen Verträgen ergeben nicht eindeutig Anteile Dritter Umfang Verteilung wirkt auf Anschließende Erwägungen (IFRS 10. B45) Abstimmungsverhalten bei vergangenen Aktionärsversammlungen bei unklarer Kontrolle zu berücksichtigende Faktoren eindeutig eindeutig De facto Kontrolle A2 nicht eindeutig Keine de facto Kontrolle (IFRS 10.B46) 26

27 Prüfung des Kriteriums Power Geben potentielle Stimmrechte Kontrolle? Potentielle Stimmrechte A2 Rechte, bei deren Ausübung oder Wandlung dem Inhaber Stimmrechte am Unternehmen verliehen werden Nur Berücksichtigung von substantiellen potentiellen Stimmrechten Ob Stimmrechte substantiell sind, hängt ab von Bedingungen und Konditionen des Instruments Erwartungen und Motive des Managements bei Abschluss der Stimmrechte Achtung: anders als IAS 27! 27

28 Prüfung des Kriteriums Power Kontrolle durch andere Verträge oder Kombinationen? Vertragliche Vereinbarung mit anderen Stimmrechtsinhabern A2 Derartige Vereinbarungen können die notwendige Stimmenmehrheit vermitteln (Poolverträge) Rechte aus anderen vertraglichen Vereinbarungen Derartige Verträge könnten direkte Kontrolle der relevanten Aktivitäten erlauben, was wiederum zur Kontrolle insgesamt führen kann. Kombination der verschiedenen Punkte Bspw. Kombination von 40% Stimmrechten und 20% potentiellen Stimmrechten 28

29 Prüfung des Kriteriums Power Analyse weiterer Indikatoren (IFRS 10.B18-21)? Hauptindikatoren nicht vertragliche Möglichkeit zur Benennung Key Management nicht vertragliche Möglichkeit bedeutsame Transaktionen anzuweisen oder diese zu untersagen Ernennung Mitglieder Leitungsorgane Key Management/Aufsichtsgremien besetzt durch nahestehende Personen A3 Weitere Indikatoren ökonomische Abhängigkeit vom Investor (Finanzierung/Garantien/Technologie ) Key Management sind ehemalige Arbeitnehmer des Investors Investor ist in Aktivitäten eingebunden oder diese wurden auf seine Anweisung hin aufgesetzt disproportionale Chancen/Risikoverteilung in Relation zu den Stimmrechten Analyse der Rückflüsse übermäßiger Anteil auf variable Rückflüsse höherer Anreiz, sich Kontrollmöglichkeit über Rechte zu sichern 29

30 Prüfung des Kriteriums Power Strukturierte Unternehmen (siehe auch Appendix 1) Vertragliche Vereinbarungen stehen im Vordergrund, nicht Stimmrechte A4 a) Ist der Investor downside Risiken oder upside Potential ausgesetzt für das das strukturierte Unternehmen aufgesetzt wurde? b) Ist der Investor in die Zwecksetzung des Unternehmens von Beginn an eingebunden? Vermitteln die Bedingungen der zu treffenden Entscheidungen bei Gründung dem Investor Rechte, die insgesamt Kontrolle vermitteln? c) Vermitteln vertragliche Vereinbarungen bei der Gründung dem Investor Rechte über eng zusammenhängende Aktivitäten? d) Hat der Investor Rechte über relevante Aktivitäten, die nur bei bestimmten Ereignissen eintreten? e) Hat der Investor eine Garantie abgegeben, dass das Unternehmen operiert, wie es aufgesetzt wurde? JA De facto Kontrolle f) Deutet die Auslegung anderer Faktoren darauf hin, dass der Investor über Power verfügt (IFRS 10.B17)? 30

31 Fallbeispiel: Leasingvereinbarung Sachverhalt Unternehmen A Bank liefert/verkauft Flugzeug gewährt Finanzierungskredit Flugzeuggesellschaft schließt Leasingvertrag Unternehmen B Varianten: Nach Ende Leasingvertrag wird Flugzeug zum FV an B verkauft Nach Ende Leasingvertrag kann B entscheiden, ob Vertrag verlängert wird oder Flugzeug verkauft wird IFRS: Was sind die relevanten Aktivitäten? Welche Aktivität beeinflusst signifikant die Rückflüsse? Gibt es überhaupt noch relevante Aktivitäten? Wie kann über relevante Aktivität bestimmt werden? Slide 31

32 Prüfung auf variable Rückflüssen Bestimmung von variablen Rückflüssen B Variieren mit der Performance des beherrschten Unternehmens Können positiv und/oder negativ sein Weite Definition von variablen Rückflüssen Dividenden Beteiligung an Wertänderungen Synergien Steuervorteile Gebühren Verlustrisiko aus der Bereitstellung von Kredit- oder Liquiditätslinien, Kosteneinsparungen 32

33 Verbindung zwischen power und return Würdigung von Prinzipal-Agenten-Beziehungen C Würdigung von de facto Agenten Beurteilung, ob ein Investor Prinzipal oder Agent ist Berücksichtigung von Rechten, die von einer anderen Partei für das Unternehmen als Agent gehalten werden Zu berücksichtigende Faktoren, ob ein Agent vorliegt Reichweite der Entscheidungsfreiheit und Rechte anderer Parteien Vergütung des Entscheidungsträgers und inwieweit er selbst Schwankungen aus Rückflüsse aus anderen Anteilen, die er am Unternehmen hält, ausgesetzt ist Berücksichtigung von Abberufungsrechten 33

34 Verbindung zwischen power und return Agent-Prinzipal-Beziehungen Ein Investor controls an investee if the investor not only has power over the investee and exposure or rights to variable returns from its involvement with the investee, but also has the ability to use its power to affect the investor s returns from its involvement with the investee [IFRS 10.17]. Hieraus ergibt sich, dass nicht singulär auf control oder returns abgestellt werden kann. IFRS 10: Zweckgesellschaften: gesonderte Leitlinien des SIC-12 Kein gesonderter Risk and Reward-Ansatz Slide 34

35 Agent-Prinzipal-Beziehungen Das Grundprinzip Delegiert Entscheidungsmacht Zugang zu variable returns besteht aber weiterhin Entscheidungs-macht bezüglich relevanter Aktivitäten Kein signifikantes Eigeninteresse Agent Principal Agent Investee Agent auf Grundlage vertraglicher Beziehungen oder als de facto Agent! Agiert ein Unternehmen nur als Agent, dann hat das Unternehmen keine Kontrolle. Kontrolle liegt dann beim principal [IFRS 10.B59]. Principal muss sich die Entscheidungsmacht des Agenten ggf. zurechnen lassen! Slide 35

36 Fallbeispiel: Investmentfonds Vergleich alte und neue Welt IFRS Sachverhalt Investment Manager B hält 45 % Anteile an einem Investmentfonds B managt den Fonds innerhalb vorgegebener Richtlinien B kann innerhalb dieser Richtlinien Anlageentscheidungen frei treffen Für seine Tätigkeit erhält B eine marktübliche Vergütung ohne Bindung an die Performance des Fonds Eine Abberufung von B ist nicht möglich 1. Wie wäre nach den alten Control-Prinzipien (IAS 27/SIC-12) zu verfahren? 2. Wie ist nach dem neuen Control-Prinzip (IFRS 10) zu urteilen? 3. Ergeben sich in Abhängigkeit von IFRS 10 Unterschiede zur Konsolidierung nach HGB? Slide 36

37 Früher off- heute on-balance? F vermietet Hochregallager an G. Ausgestaltung als Operate Lease; aber Call Option auf Hochregallager zu Fair Value für G. Früher Heute D SPE F E G weder D/E noch G durfte Mehrheit der Chancen und Risiken der SPE tragen Nachrangdarlehen D/E und G zu gleichen Teilen restliche Finanzierung durch Bank zu 50% Downside/Upside ausgesetzt in Zwecksetzung eingebunden vertragliche Vereinbarungen bei Gründung Auslegung weitere Indikatoren Wer könnte unter IFRS 10 ggf. Kontrolle besitzen? Slide 37

38 Wesentliche Änderungen und deren Auswirkungen Wesentliche Änderung Potentielle Auswirkung Einheitliches Control-Konzept für alle Unternehmen (inkl. SPE) Implementierung eines Konzepts zu Prinzipal-Agenten-Beziehungen Regelungen zur Abgrenzung potentiell beherrschter Unternehmen (Silo) Änderungen bewirken möglicherweise erneute Divergenz von HGB und IFRS Slide 38

39 Haben Sie noch Fragen? WP/StB Eva-Maria Kuhlmann Tel.:

40 Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit! 2011 PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft. Alle Rechte vorbehalten. In diesem Dokument bezieht sich "" auf die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, die eine Mitgliedsgesellschaft der PricewaterhouseCoopers International Limited (IL) ist. Jede der Mitgliedsgesellschaften der IL ist eine rechtlich und wirtschaftlich selbständige Gesellschaft.

41 Appendix 1 Ergänzungen zu IFRS 10 Slide 41

42 Abgrenzung Voting Interest Entity und Structured Entity nötig

43 Kriterien für Power über Structured Entities

44 Appendix 2 Ergänzungen zu IAS 27 und SIC-12 Slide 44

45 Die Welt des IAS 27 und SIC-12 Status quo IAS 27 control SIC-12 Den Geschäftserfordernissen des Unternehmens dienend benefits Autopilot Mehrheit der Chancen und Risiken Mehrheit der Residual- oder Eigentümerrisiken Slide 45

46 Konsolidierungskreis Einbeziehung von Tochterunternehmen Tochterunternehmen im Sinne des IAS 27: - Unternehmen, das von einem anderen Unternehmen Mutterunternehmen) beherrscht wird. - Rechtliche Ausgestaltung: Kapitalgesellschaft, Personengesellschaft, Genossenschaft, Fonds etc. Weltabschlussprinzip Keine expliziten Einbeziehungsverbote oder -wahlrechte, aber - Wesentlichkeitsgrundsatz des Framework - mit Weiterveräußerungsabsicht erworbene TU werden ggf. nach IFRS 5 bilanziert/konsolidiert Slide 46

47 Konsolidierungskreis Control im Sinne des IAS 27 Beherrschung ist die Möglichkeit, die Finanz- und Geschäftspolitik eines Unternehmens zu bestimmen, um aus dessen Tätigkeit Nutzen zu ziehen. Bestimmung der Finanz- und Geschäftspolitik Entscheidung über Investitionen und Ausschüttungen; die Genehmigung des Wirtschaftsplanes; und die Genehmigung von Fremdkapitalaufnahmen Nutzenziehung Dividendenansprüche oder Rechte auf Beteiligung am Liquidationserlös; aber auch mittelbare wirtschaftliche Vorteile (z.b. Zugriff auf Kundenlisten oder Kostensenkungen aufgrund der Eindämmung von Produktionsineffizienzen Slide 47

48 Vorliegen von Control (in-)direkte Stimmrechtsmehrheit Vertragliche Stimmrechtsmehrheit Beherrschung oder Bestimmung der Finanz- und Geschäftspolitik durch Vereinbarung oder Satzung Bestellung und Abberufung der Mehrheit der Verwaltungs- oder Leitungsorganmitglieder Stimmrechtsmehrheit bei Versammlungen des Verwaltungs- oder Leitungsorgans Slide 48

49 Konsolidierungskreis Bestimmung des Stimmrechtsanteils Beispiel MU 70% 20% Frage TU 1 40% Handelt es sich bei TU 2 um ein Tochterunternehmen von MU? Lösung Ja, MU stehen 60% der Stimmrechte an TU 2 zu TU 2 20% direkt 40% indirekt über TU 49

50 Konsolidierungskreis Potenzielle Stimmrechte (Potential Voting Rights) (1/3) Potenzielle Stimmrechte im Sinne des IAS 27: - Finanzinstrumente, die in stimmrechtsvermittelnde Eigenkapitalinstrumente umwandelbar sind - Bsp.: Aktienkaufoptionen, Wandelschuldverschreibungen Berücksichtigung potenzieller Stimmrechte bei Beurteilung von Beherrschung, wenn sie gegenwärtig ausübbar bzw. umwandelbar sind Beurteilung der Auswirkung potenzieller Stimmrechte auf Basis der Gesamtumstände, z.b.: - Ausübungsbedingungen - sonstige vertragliche Vereinbarungen Slide 50

51 Konsolidierungskreis Potenzielle Stimmrechte (Potential Voting Rights) (2/3) Bei der Beurteilung der Auswirkung potenzieller Stimmrechte nicht zu berücksichtigen sind allerdings: - Intention des Managements - finanzielle Möglichkeit der Ausübung Die Berücksichtigung potenzieller Stimmrechte hat keinen Einfluss auf Konsolidierungsquote und nicht beherrschende Anteile Instrumente, die potenzielle Stimmrechte, aber kein present ownership interest vermitteln, sind nach IAS 39 zu bewerten Beherrschung kann nur bei einem Unternehmen liegen Slide 51

52 Konsolidierungskreis Potenzielle Stimmrechte: Beispiel (3/3) Anteile an C Call-Option Resultierende Stimmrechte A 70% - 45% B 30% 25% 55% Zusatzinformationen: Die Call-Option von B ist jederzeit ausübbar. Folge: keine Vollkonsolidierung bei A; stattdessen Equity-Bewertung (70%) Bilanzierung Stillhalterverpflichtung bei A nach IAS 39 B konsolidiert voll mit 70% nicht beherrschende Anteile und Call- Option nach IAS 39 Slide 52

53 Konsolidierungskreis De facto control (1/2) Ausgangssituation Es besteht keine Stimmrechtsmehrheit und keine gesetzlichen oder vertraglichen Beherrschungsrechte im Sinne des IAS 27 Es besteht eine Präsenzmehrheit bei Hauptversammlungen (z.b. das MU hält 48% an einer AG; die übrigen Anteile befinden sich im Streubesitz) Konsolidierungspflicht? Sicht des IASB: de facto control ist in IAS 27 bereits verankert; Wortlaut jedoch nicht eindeutig Sicht der big four: Aufgrund derzeit fehlender expliziter Regelungen besteht ein Wahlrecht (policy choice) Slide 53

54 Konsolidierungskreis De facto control (2/2) Konsolidierung unter strengen Voraussetzungen, wenn: - übrige Anteile im Streubesitz; somit keine Abreden hinsichtlich einer gleichgerichteten Ausübung der Stimmrechte möglich, - bereits längere Historie der tatsächlichen Kontrolle vorliegt, - in die Zukunft gerichtet mittelfristig keine Anzeichen für eine Veränderung der Verhältnisse vorliegen. Slide 54

55 Konsolidierungskreis Special Purpose Entities/ Zweckgesellschaften Problem Ein Unternehmen (Sponsor) installiert zur Durchführung einer Transaktion eigens eine Objekt- bzw. Zweckgesellschaft (z.b. Leasingobjektgesellschaften oder Finanzierungsgesellschaften bei ABS- Transaktionen) Control-Kriterien des IAS 27 sind formal nicht erfüllt Allerdings: Beziehungen zwischen der Zweckgesellschaft und dem Sponsor lassen Beherrschung vermuten Pflicht zur Konsolidierung ergibt sich möglicherweise aus SIC-12: Consolidation-Special Purpose Entities Slide 55

56 Konsolidierungskreis Special Purpose Entities Kriterien zu Beurteilung von Control Gesamtwürdigung; wirtschaftliche Betrachtungsweise Kriterien: Aktivitäten der SPE werden nach spezifischen Erfordernissen des Sponsors geführt Auto-Pilot -Mechanismus Sponsor hat das Recht einen Großteil des Nutzens aus der SPE zu ziehen Sponsor trägt überwiegenden Teil der Residual- bzw. Eigentumsrisiken aus SPE Slide 56

57 Die neuen Regelungen im Überblick Vergleich IAS 27/SIC-12 und IFRS 10 Gibt es Änderungen im Konsolidierungskreis? Für einfach strukturierte Fälle (z.b. bei Stimmrechtsmehrheit) sind keine Änderungen im Konsolidierungskreis gegenüber IAS 27/SIC-12 zu erwarten In komplexeren Fällen (z.b. strukturierte Unternehmen, Immobilien- /Schiffsobjektgesellschaften, Investmentfonds) kann sich die bisherige Einschätzung der Konsolidierungspflicht signifikant ändern. Weniger Mehr Slide 57