Geschäftsbericht 2011

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1 Geschäftsbericht 2011

2 Basilea Pharmaceutica AG Geschäftsbericht 2011 Basilea in Kürze BASILEA IN KÜRZE UNSER UNTERNEHMEN Die Basilea Pharmaceutica AG hat ihren Hauptsitz in Basel, Schweiz, und ist an der Schweizer Börse SIX Swiss Exchange kotiert (SIX: BSLN). Die integrierten Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten der Basilea Pharmaceutica International AG konzentrieren sich auf Antibiotika, Antimykotika und Wirkstoffe gegen Krebs sowie auf die Entwicklung dermatologischer Arzneimittel. Dabei nimmt sich das Unternehmen der medizinischen Herausforderung an, Lösungen gegen die zunehmende Ausbildung von Resistenzen und das Nicht-Ansprechen auf bisherige Therapieformen im Krankenhaus- und Facharztsektor zu finden. Basilea verfügt über etablierte Vertriebsorganisationen in einer Reihe von Ländern, darunter wichtige europäische Märkte, und beschäftigt in Europa und China insgesamt rund 300 Mitarbeiter innen und Mitarbeiter. UNSERE VISION Es ist unser Ziel, eine führende Rolle bei der integrierten Forschung, Entwicklung und Vermarktung von Produkten für den Krankenhausund Facharztsektor einzunehmen. Wir sind bestrebt, Patienten innovative Medikamente mit hohem medizinischem Nutzen zur Verfügung zu stellen, nachhaltigen wirtschaftlichen Erfolg zu erzielen und Mehrwert für unsere Aktionäre zu schaffen.

3 Basilea Pharmaceutica AG Geschäftsbericht 2011 Inhaltsverzeichnis 1 INHALTSVERZEICHNIS ÜBERBLICK BRIEF DES VERWALTUNGSRATSPRÄSIDENTEN 4 UND DES GESCHÄFTSFÜHRERS UNSER PORTFOLIO 6 Dermatologie 7 Anti-infektiva 7 Onkologie 9 INTERNATIONALe organisation 10 Corporate Governance FINANZIELLER ÜBERBLICK 30 BERICHT DER REVISIONSSTELLE ZUR KONZERNRECHNUNG 36 KONZERNJAHRESRECHNUNG 38 BERICHT DER REVISIONSSTELLE ZUR JAHRESRECHNUNG 68 JAHRESRECHNUNG DER BASILEA PHARMACEUTICA AG 70 KONTAKTADRESSEN 79

4 2 Basilea Pharmaceutica AG Geschäftsbericht 2011 Überblick 2011 ÜBERBLICK 2011 solide Finanzausstattung in Höhe von CHF Mio., einschliesslich kurzfristiger Finanzanlagen Anstieg der Umsätze mit Toctino (Alitretinoin) auf CHF 31.0 Mio. bei einem Mengenwachstum von 24 Prozent im Vergleich zum Vorjahr Vermarktung von Toctino in nunmehr zehn Ländern, Zulassung in weiteren 18 Ländern Neuer Vertriebspartner für Toctino in der Republik Korea Abschluss der Therapiephase und sechsmonatigen Rückfall-Beobachtung bei allen Patienten in der US-amerikanischen Phase-III-Studie HANDEL rückerhalt der globalen Ceftobiprol-Rechte vom Johnson & Johnson-Unternehmen Cilag GmbH International Abschluss der unabhängigen Überprüfung der Phase-III-Lungenentzündungsstudien und im Januar 2012 Entscheidung, Marktzulassungen in Europa zu beantragen fortsetzung der Rekrutierung von Patienten für das Phase-III-Programm mit Isavuconazol und Eröffnung weiterer Studienzentren Abschluss der Phase-I-Studien mit ansteigenden Einzel- bzw. Mehrfachdosen des neuartigen Antibiotikums BAL30072 beginn des klinischen Phase-I-Programms für den neuartigen Antitumor-Wirkstoff BAL101553

5 Basilea Pharmaceutica AG Geschäftsbericht 2011 Überblick PORTFOLIO proprietärer PRODUKTE MIT WACHSTUMSPOTENZIAL Basilea verfügt über eine breite Produktpipeline und ein ausgewogenes Portfolio innovativer Produkte mit klar differenziertem und wettbewerbsfähigem Profil. Diese sollen die Behandlung resistenter bakterieller Infektionen, systemischer Pilzinfektionen, arzneimittelresistenter Tumore und schwerer, gegenüber konventionellen Behandlungsmethoden resistenter Hauterkrankungen ermöglichen. Das Portfolio umfasst sowohl innovative Frühphasenprogramme und Produktkandidaten in fortgeschrittener klinischer Prüfung als auch ein im Markt eingeführtes Produkt, Toctino, zur Behandlung von Hautekzemen. Basileas Anti-Infektiva Isavuconazol und Ceftobiprol befinden sich derzeit in fortgeschrittener klinischer Prüfung bzw. in der Vorbereitung der Einreichung von Marktzulassungsanträgen, das neuartige Antibiotikum BAL30072 und der Onkologie-Wirkstoff BAL in der klinischen Phase I. Forschung Entwicklung Phase 0 Phase I Phase II Phase III Prüfung zur Marktzulassung Markt Dermatologie Toctino (Alitretinoin) Systemisches Vitamin-A-Derivat Chronisches Handekzem Antibiotika Ceftobiprol Breitspektrum-Cephalosporin MRSA, Pseudomonas BAL30072 Sulfaktam Multiresistente gram Bakterien Explorative Projekte Antimykotika Onkologie Isavuconazol Breitspektrum-Triazol Invasive Pilzinfektionen BAL Mikrotubuli-Destabilisierer Taxan-resistente Tumore Explorative Projekte

6 4 Basilea Pharmaceutica AG Geschäftsbericht 2011 Brief des Verwaltungsratspräsidenten und des Geschäftsführers SEHR GEEHRTE AKTIONÄRINNEN UND AKTIONÄRE links Werner Henrich Präsident des Verwaltungsrates Entsprechend der Unternehmensstrategie, innovative Produkte mit hohem medizinischem Nutzen zu erforschen, zu entwickeln und auf den Markt zu bringen, fokussierte sich Basilea 2011 entschlossen auf ihre wichtigsten Werttreiber. Obwohl sich der Zugang zu den Märkten auch weiterhin als Herausforderung erweist, ist es dank der Anstrengungen unserer Tochterfirmen gelungen, das Umsatzvolumen mit Toctino (Alitretinoin) erneut signifikant zu steigern. Im Ver gleich zum Vorjahr erhöhte sich der Produktumsatz auf CHF 31.0 Mio. bei einem Anstieg des Umsatzvolumens um 24 Prozent. Aktuelle Daten aus der in Deutschland durchgeführten TOCCATA-Studie zeigen, dass sich mit Toctino konkrete Verbesserungen bei Patienten erzielen lassen, die aufgrund ihres chronischen Handekzems arbeitsunfähig sind. Über die Hälfte der Patienten, die zuvor ihre Arbeit aufgrund ihrer Erkrankung nicht mehr ausüben konnten, kehrten nach Behandlung mit Toctino in ihren Beruf zurück. Bei den anderen Patienten reduzierten sich die krankheitsbedingten Fehlzeiten signifikant. Mit Toctino leistet Basilea einen erfolgreichen Beitrag zur Verbesserung der medizinischen Behandlung des schweren chronischen Handekzems und der Reduzierung der damit verbundenen Einschränkungen. Chancen für eine weitere Steigerung des Toctino -Umsatzes bieten sich sowohl in bestehenden als auch in neuen Märkten. Als nächsten grossen Schritt auf dem Weg, dieses wichtige Medikament Patienten in den USA zur Verfügung stellen zu können, erwarten wir Daten aus unserer in den USA durchgeführten Phase-III-Studie HANDEL. rechts Dr. med. Anthony Man Geschäftsführer

7 Basilea Pharmaceutica AG Geschäftsbericht 2011 Brief des Verwaltungsratspräsidenten und des Geschäftsführers 5 Wie bereits im Jahr 2011 wird es auch in 2012 unser Ziel sein, Ceftobiprol wieder auf den Markt zu bringen und Patienten mit schweren Infektionen zur Verfügung zu stellen. In klinischen Phase-III- Studien konnte die Wirksamkeit von Ceftobiprol für die Behandlung von Lungenentzündungen, die durch ein breites Spektrum von pathogenen Bakterien wie Methicillin-resistente Staphylococcus aureus (MRSA) und Pseudomonas hervorgerufen wurden, gezeigt werden. Ceftobiprol hat daher das Potenzial, eine wichtige Rolle bei der frühzeitigen Behandlung schwerkranker Patienten mit im Spital behandelter Lungenentzündung zu spielen. Umfangreiche, durch eine unabhängige Drittfirma durchgeführte Audits der Lungenentzündungsstudien wurden 2011 abgeschlossen. Nach sorgfältiger Prüfung der Audit-Ergebnisse bereitet Basilea nun die Beantragung von Marktzulassungen vor. Die Zusammenarbeit mit Astellas für Isavuconazol wird mit grosser Sorgfalt und mit Fokus auf den Abschluss der Rekrutierung von Patienten mit lebensbedrohlichen Hefe- und Schimmelpilzinfektionen für die weltweit durchgeführten Studien vorangetrieben. Darüber hinaus haben wir im Jahr 2011 bedeutende Fortschritte bei den klinischen Phase-I- Programmen mit unserem neuartigen, gegen multiresistente gramnegative Bakterien gerichteten Antibiotikum BAL30072 sowie unserem neuen Onkologie-Wirkstoff BAL erzielt, der sich in präklinischen Studien als aktiv gegenüber vielen behandlungsresistenten Tumorarten erwiesen hat. Auch 2012 werden wir uns darauf konzentrieren, in Umsetzung unserer Strategie das volle Potenzial von Toctino zu erschliessen und unsere anderen Medikamente auf den Markt zu bringen, um so nachhaltig Mehrwert zu schaffen. Priorität haben dabei für uns die Beantragung der Zulassung von Ceftobiprol in Europa sowie später in den USA für die Behandlung von Patienten mit im Spital behandelter Lungenentzündung und das Vorantreiben unserer globalen Isavuconazol- Studien im Hinblick auf den Abschluss der Patientenrekrutierung. Ein weiterer Schwerpunkt liegt in der Auswertung der Daten der in den USA durchgeführten Phase-III-Studie mit Alitretinoin zur Unterstützung von Gesprächen mit der Zulassungsbehörde FDA über die Einreichung eines möglichen Zulassungsantrags in den USA. Wir danken all unseren Stakeholdern für die nachhaltige Unterstützung und die Beiträge zum Fortschritt des Unternehmens. Basel, im Februar 2012 Werner Henrich Präsident des Verwaltungsrates Dr. med. Anthony Man Geschäftsführer

8 6 Basilea Pharmaceutica AG Geschäftsbericht 2011 Unser Portfolio UNSER PORTFOLIO

9 Basilea Pharmaceutica AG Geschäftsbericht 2011 Unser Portfolio 7 DERMATOLOGIE Toctino (ALITRETINOIN) ist das einzige zugelassene Medikament zur Behandlung des schweren chronischen Handekzems (CHE) bei Erwachsenen, wenn dieses nicht auf potente topische Kortikosteroide anspricht. CHE ist eine chronische Hauterkrankung, die das tägliche Leben der Betroffenen stark beeinträchtigen kann. Patienten mit schwerem CHE leiden unter schmerzhaften Rissen und Blasen, die sich entzünden, jucken oder bluten können. Dadurch sind die Hände nur noch eingeschränkt nutzbar, was zu Arbeitsunfähigkeit führen kann. In der Gesamtbevölkerung leiden schätzungsweise drei von 1,000 Personen an einem schweren, therapieresistenten chronischen Handekzem. Basilea vertreibt Toctino, eine einmal täglich einzunehmende Kapsel, derzeit in Dänemark, Deutschland, Finnland, Frankreich, Grossbritannien, Norwegen und der Schweiz. Das Unternehmen verfügt über Distributoren für Toctino in weiteren europäischen Märkten sowie Israel, Kanada, Mexiko und der Republik Korea. In 2011 wurde mit Toctino ein Umsatz von CHF 31.0 Mio. erzielt. Toctino ist in 28 Ländern zugelassen und Basilea beabsichtigt auch weiterhin, über Distributionspartnerschaften neue Märkte für dieses Medikament zu erschliessen. Über die Hälfte der zuvor arbeitsunfähigen CHE- Patienten konnte nach Be handlung mit Toctino in ihren Beruf zurückkehren, bei den anderen Patienten reduzierten sich die krankheitsbedingten Fehlzeiten signifikant Aktuelle Daten aus der in Deutschland durchgeführten TOCCATA Beobachtungs-Studie, bei der die Behandlung mit Toctino in der täglichen Praxis dokumentiert wurde, zeigen, dass sich mit Toctino konkrete Verbesserungen bei Patienten erzielen lassen, die aufgrund ihres chronischen Handekzems arbeitsunfähig sind. Über die Hälfte der Patienten, die zuvor ihre Arbeit aufgrund ihrer Erkrankung nicht mehr ausüben konnten, kehrten nach Behandlung mit Toctino in ihren Beruf zurück. Bei den anderen Patienten reduzierten sich die krankheitsbedingten Fehlzeiten signifikant. In der in den USA durchgeführten zulassungsrelevanten Phase-III-Studie HANDEL hatten bis Ende 2011 alle Patienten den verblindeten sechsmonatigen Nachbeobachtungszeitraum durchlaufen. Erste Daten zur Wirksamkeit und Sicherheit sollen im ersten Quartal 2012 vorgelegt werden. Das US-Studienprogramm umfasst Sicherheitsuntersuchungen wie die Messung der Knochenmineraldichte, Hör- und Sehtests sowie psychiatrische Beurteilungen. Im Anschluss an die detaillierte Auswertung der Daten beabsichtigt Basilea, mit der US-amerikanischen Zulassungsbehörde FDA die Anforderungen an ein Risikomanagement- Programm (Risk Evaluation and Mitigation Strategies, REMS) zur Unterstützung eines möglichen Zulassungsantrags (New Drug Application, NDA) zu besprechen. Sollten die Gespräche mit der FDA erfolgreich verlaufen, plant Basilea, bis Ende 2012 einen Zulassungsantrag für Toctino in den USA einzureichen. Darüber hinaus arbeitet Basilea an neuen Formulierungen und weiteren Strategien, um den Produktlebenszyklus von Toctino zu verlängern. Da Toctino, wie andere Retinoide, Missbildungen verursachen kann, wenn Frauen dieser Substanz während der Schwangerschaft ausgesetzt sind, ist eine strikte Schwangerschaftsverhütung erforderlich. ANTI-INFEKTIVA CEFTOBIPROL ist ein neuartiges Antibiotikum zur potenziellen empirischen Erstlinientherapie bei schwerwiegenden, durch multiresistente Bakterien verursachten Infektionen. Vorliegende Daten zeigen, dass Ceftobiprol gegenüber einer Vielzahl von grampositiven Bakterien aktiv ist, einschliesslich dem Super-Erreger Methicillinresistenter Staphylococcus aureus (MRSA) sowie gegenüber klinisch relevanten gramnegativen Bakterien, wie beispielsweise Pseudomonas spp. und Acinetobacter spp. Kein anderes derzeit verfügbares Einzelwirkstoff-Antibiotikum bietet ein derart breites Wirkspektrum. Eine breite Abdeckung bakterieller Krankheitserreger ist wichtig, da eine unzureichende antimikrobielle Initialtherapie mit erhöhter Sterblichkeit bei Patienten verbunden ist, die an schwerwiegenden Infektionen, wie beispielsweise schwerer, im Spital zu behandelnder Lungen entzündung,

10 8 Basilea Pharmaceutica AG Geschäftsbericht 2011 Unser Portfolio leiden. Die empirische Behandlung schwerer Infektionen wie Lungenentzündung sollte daher Antibiotika umfassen, die sowohl MRSA als auch Pseudomonas aeruginosa abdecken. Im Februar 2011 erhielt Basilea die vollständigen globalen Rechte an Ceftobiprol zurück. Ceftobiprol wurde umfangreichen klinischen Prüfungen unterzogen, darunter jeweils zwei Phase-III-Studien in den Indikationen Lungenentzündung (Patienten, deren ambulant erworbene Lungenentzündung im Spital behandelt wurde, und Patienten mit einer im Spital zugezogenen Lungenentzündung) sowie komplizierte Haut- und Weichteil-Infektionen. Insgesamt wurden mehr als 3,000 Patienten in diese Studien eingeschlossen. Die Daten der Lungenentzündungsstudien wurden bisher noch nicht von Gesundheitsbehörden begutachtet. Basilea beabsichtigt, für Ceftobiprol im zweiten Halbjahr 2012 in Europa Marktzulassungen für die Behandlung schwerer, im Spital behandelter Lungenentzündung zu beantragen Ende des Jahres wurden Audits von Studienzentren abgeschlossen, die an den beiden Phase- III-Studien beteiligt waren, in denen Ceftobiprol für die Behandlung schwerer, im Spital behandelter ambulant erworbener Lungenentzündungen sowie im Spital erworbener Lungenentzündungen untersucht worden war. Auf Basis der Audit-Ergebnisse und nach Konsultation mit Gesundheitsbehörden hinsichtlich möglicher Einreichungsstrategien beabsichtigt Basilea, für Ceftobiprol im zweiten Halbjahr 2012 in Europa Marktzulassungen für die Behandlung von Patienten mit schwerer, im Spital behandelter Lungenentzündung zu beantragen. Das Vorgehen hinsichtlich einer möglichen späteren Einreichung in den USA wird nach weiteren Gesprächen mit der FDA festgelegt werden. Aufbauend auf die europäischen Anträge bereitet Basilea Zulassungsanträge für Ceftobiprol für weitere Märkte vor, wie beispielsweise China. Parallel dazu werden Gespräche mit potenziellen Partnern fortgesetzt. BAL30072 ist ein neuartiges Sulfaktam-Antibiotikum. In In-vitro- und In-vivo-Modellen zeigte es eine stark bakterienabtötende Wirkung gegenüber einem breiten Spektrum multiresistenter gramnegativer Krankheitserreger, darunter auch Bakterien der Spezies Pseudomonas und Acinetobacter. Es ist in der Lage, durch bakterielle Enzyme wie Extended spectrum Beta-Laktamasen (ESBL), Carbapenemasen und die kürzlich beschriebene Neu-Delhi- Metallo-Beta-Laktamase 1 (NDM-1) vermittelte Resistenzen zu überwinden. In Verbindung mit Antibiotika der Penem-Klasse zeigt BAL30072 eine synergistische Wirkungsverstärkung, wodurch sich das Wirkspektrum auf fast alle klinisch wichtigen multiresistenten gramnegativen Erreger erweitert. Gramnegative Krankheitserreger sind für mehr als ein Drittel aller im Spital erworbenen Infektionen verantwortlich und für mehr als die Hälfte aller Infektionen auf Intensivstationen. Infektionen mit multiresistenten gramnegativen Bakterien werden mit erhöhten Sterblichkeitsraten, verlängerten Spitalaufenthalten und höheren Kosten für das Gesundheitswesen in Verbindung gebracht. Aufgrund seiner starken antimikrobiellen Wirkung gegen ein breites Spektrum klinisch relevanter gramnegativer Bakterien hat BAL30072 das Potenzial, eine entscheidende Rolle in der Behandlung schwerer und lebensbedrohlicher Infektionen, wie beispielsweise der im Spital erworbenen Lungenentzündung, komplizierter Intraabdominal- oder Harnwegsinfektionen, zu spielen. In 2011 wurde eine Dosisfindungsstudie mit gesunden Probanden durchgeführt, in der die Pharmakokinetik, Sicherheit und Verträglichkeit von intravenös ver abreichten ansteigenden Mehrfachdosierungen von BAL30072 untersucht wurden. Für das untersuchte Dosierungsschema wurde eine maximale Dosis bestimmt. Dabei waren vorübergehend erhöhte Leberenzymwerte der dosislimitierende Faktor. Zur Vorbereitung von Phase-II-Studien plant Basilea, im Jahr 2012 das BAL30072 Phase-I-Programm um Studien zur Erprobung weiterer Dosierungsschemata zu erweitern. ISAVUCONAZOL, Basileas neuartiges Breitspektrum- Antimykotikum, könnte viele Einschränkungen aktueller Behandlungsansätze überwinden und hat das Potenzial, sich als bester Wirkstoff aus der Substanzklasse der Azole zu etablieren. Invasive Hefe- und Schimmelpilzinfektionen werden hauptsächlich durch Vertreter der Spezies Candida und Aspergillus hervorgerufen. Sie können lebensbedrohlich sein und sind eine wichtige Ursache für Krankheitshäufigkeit und Sterblichkeit bei Menschen mit geschwächtem Immunsystem, wie beispielsweise Transplantationsoder Krebspatienten. Aktuelle Behandlungsansätze unterliegen oft Einschränkungen, wie etwa

11 Basilea Pharmaceutica AG Geschäftsbericht 2011 Unser Portfolio 9 einem unzureichend breiten Wirkspektrum, einer wenig verlässlichen Dosierung oder Toxizitätsproblemen. Invasive Pilzinfektionen sind mit einer signifikanten, zwischen 25 und 75 Prozent liegenden Sterblichkeitsrate verbunden, insbesondere bei Patienten mit schweren Grund erkrankungen. Isavuconazol verfügt über eine ausgezeichnete Invitro- und In-vivo-Abdeckung sowohl gegenüber einer Vielzahl von Hefe- (z. B. Candida) und Schimmelpilzen (z. B. Aspergillus) als auch gegenüber selteneren, aber klinisch relevanten Schimmelpilzen, wie z. B. Zygomycetes-Spezies. Isavuconazol ist in zwei Darreichungsformen verfügbar: einer intravenösen und einer hoch bioverfügbaren oralen Form, die in erster Linie verlässliche Dosierungen ermöglichen und so sicherstellen, dass die notwendigen effektiven Wirkstoffkonzentrationen im Körper erreicht werden. Darüber hinaus erlauben sie eine nahtlose Umstellung von intravenös auf oral. Dies ist ein bedeutender Vorteil, da auf diese Weise Patienten potenziell ambulant weiter behandelt werden können. Für Isavuconazol besteht mit Astellas Pharma Inc. eine Lizenzvereinbarung und Partnerschaft zur gemeinsamen Entwicklung und Vermarktung. Das Medikament wird derzeit in mehreren Phase-III- Studien im Rahmen eines globalen klinischen Programms erprobt, das die Indikationen invasive Candidose, invasive Aspergillose sowie Infektionen mit seltenen Schimmelpilzen und Aspergillose-Patienten mit eingeschränkter Nierenfunktion umfasst. Es ist vorgesehen, die Patientenrekrutierung für die Aspergillus- und seltene Schimmelpilze -Studien im Jahr 2012 abzuschliessen. Für die Candida- Studie könnte sich die Rekrutierung bis in das Jahr 2013 fortsetzen. Topline-Daten für alle Studien werden für das Jahr 2013 erwartet. ONKOLOGIE Die Aufnahme von Onkologie-Programmen in unser Portfolio ist ein wichtiger Baustein in unserer Strategie zur Etablierung eines nachhaltigen, auf den Spitalsektor ausgerichteten Geschäftsfelds und ergänzt unseren Anti-Infektiva-Fokus. BAL ist ein neuartiger niedermolekularer Antitumor-Wirkstoff. Er hat sich als hochwirksam bei vielen Tumorzelllinien erwiesen, die unempfindlich oder resistent gegenüber Taxanen oder anderen, ebenfalls gegen Mikrotubuli gerichteten Wirkstoffen sind. Das Mikrotubuli-Netzwerk im Zellinnern ist essenziell für die Zellteilung und ein Angriffspunkt bei der Entwicklung von Antitumor-Medikamenten. Die Destabilisierung dieses Mikrotubuli-Netzwerks durch BAL führt zum Absterben der Krebszelle. Die Induzierung eines charakteristischen Mikrotubuli-Fragmentierungsmusters durch BAL deutet auf einen einzigartigen Wirkmechanismus hin und erklärt das eigenständige Wirkprofil gegenüber Krebszellen. Im Gegensatz zu allen anderen zugelassenen, gegen Mikrotubuli gerichteten Substanzen, die sich von strukturell hochkomplexen Naturstoffen ableiten, ist BAL ein einfacheres und durch chemische Synthese zugängliches Molekül, das einige der bei den existierenden Medikamenten auftretenden Resistenzmechanismen umgeht. BAL wurde als Prodrug des Basilea-Wirkstoffs BAL27862 entwickelt. Die sehr gute Wasserlöslichkeit des Prodrugs lässt eine hohe orale Bioverfügbarkeit erwarten und ermöglichte es, eine intravenös verabreichbare Form des Wirkstoffs zu entwickeln, die ohne potenziell gesundheitsschädliche Lösungsvermittler auskommt. Im Juni 2011 wurde die erste klinische Studie mit der injizierbaren Darreichungsform von BAL begonnen. Die Verfügbarkeit von Phase-I-Topline- Daten aus dieser Studie wird davon abhängen, wann die maximal verträgliche Dosis erreicht wird. Dies wird für das zweite Halbjahr 2012 erwartet. Bereits in der frühen klinischen Phase verfolgt Basilea die Entwicklung aussagekräftiger Biomarker, um Patientengruppen zu identifizieren, bei denen die Wahrscheinlichkeit am grössten ist, dass sie auf eine Behandlung mit diesem neuartigen Medikamentenkandidaten ansprechen Die Identifizierung von Biomarkern und die Entwicklung therapiebegleitender diagnostischer Verfahren stehen im Zentrum einer optimalen Entwicklungsstrategie für onkologische Produkte. Basilea verfolgt daher bereits in der frühen klinischen Phase die Entwicklung aussagekräftiger Biomarker, um Patientengruppen zu identifizieren, bei denen die Wahrscheinlichkeit am grössten ist, dass sie auf eine Behandlung mit diesem neuartigen Medikamentenkandidaten ansprechen.

12 VERSION 4/ Basilea Pharmaceutica AG Geschäftsbericht 2011 Internationale Organisation INTERNATIONALE ORGANISATION Basilea basilea Pharmaceutica AG, Basel, Schweiz Basilea Pharmaceutica International AG, Basel, Schweiz BPh Investitionen AG, Baar, Schweiz 2 basilea Pharmaceutica China Ltd., Haimen, China 3 basilea Pharmaceuticals A/S, Birkerød, Dänemark 4 basilea Pharma SAS, Boulogne-Billancourt, Frankreich 5 basilea Pharmaceutica Deutschland GmbH, München, Deutschland 6 basilea Pharmaceutica S.r.l. in Liquidation, Mailand, Italien* 7 basilea Pharmaceuticals Iberia S.L., Madrid, Spanien** basilea Pharmaceuticals Ltd., Guildford, Grossbritanien Basilea Medical Ltd., Guildford, Grossbritanien * in Verbindung mit dem Abschluss einer Vertriebspartnerschaft im Jahr 2010 geschlossen und seit 2011 in Liquidation 2 ** in Verbindung mit dem Abschluss einer Vertriebspartnerschaft im Jahr 2010 geschlossen

13 Basilea Pharmaceutica AG Geschäftsbericht 2011 Internationale Organisation 11 Seit der Gründung im Jahr 2000 hat sich die ursprünglich auf Forschung und Entwicklung fokussierte Basilea zu einem vollständig integrierten biopharmazeutischen Unternehmen entwickelt. In wichtigen ausgewählten Märkten hat Basilea eine eigene Vertriebsorganisation aufgebaut und durch Distributionspartnerschaften in weiteren Märkten ergänzt. Basilea ist ein vollständig integriertes pharmazeutisches Unternehmen mit eigener Vertriebsorganisation in wichtigen europäischen Märkten und einer F&E-Tochtergesellschaft in China EUROPÄISCHE TOCHTERGESELLSCHAFTEN Ende 2011 gehörten zu Basilea Tochtergesellschaften in Dänemark (für Nordeuropa), Deutschland, Frankreich, Grossbritannien, Italien, der Schweiz und Spanien, die zur Unterstützung der Markteinführung von Toctino in diesen wichtigen Ländern etabliert worden waren. VERTRIEBSPARTNER Für ausgewählte Märkte, in denen Basilea über keine vollständige eigene Vertriebsorganisation verfügt, hat das Unternehmen Distributionspartner ernannt. Zunächst wurde mit Almirall S.A., einem führenden europäischen Dermatologie- Unternehmen, eine Vereinbarung über den exklusiven Vertrieb in ausgewählten europäischen Märkten und Mexiko abgeschlossen. Darüber hinaus ernannte Basilea Actelion Pharmaceuticals Canada Inc. als exklusiven Distributor für Toctino in Kanada. Zum Jahresende 2011 wurde Toctino über diese Distributionspartner in Italien, Österreich und Kanada vertrieben. Zusätzlich hat Basilea Neopharm Scientific Ltd. und Daewoong Pharmaceutical Co., Ltd. als exklusive Distributoren für Israel beziehungsweise die Republik Korea ernannt. BASILEA PHARMACEUTICA CHINA LTD. Basilea Pharmaceutica China Ltd. (nachfolgend Basilea China ) hat ihren Sitz in der Haimen Technological Development Zone, nördlich von Shanghai, und ist eine 100-prozentige Tochter gesellschaft der Basilea Pharmaceutica AG. Basilea China hat sich auf die chemische Synthese komplexer Moleküle und auf die Entwicklung analytischer Methoden sowie die Prozessentwicklung spezialisiert. Auf diese Weise unterstützt sie alle wesentlichen Forschungs- und Entwicklungsprojekte. Darüber hinaus bietet das Unternehmen auch Dritten eine Reihe von chemischen und analytischen Dienstleistungen an. Basilea China wurde 2002 als eines der ersten ausschliesslich durch ausländische Gelder finanzierten Biotech-Unternehmen in China gegründet. Im Jahr 2006 wurde es für seine kontinuierlich hervorragenden betrieblichen Leistungen auf Provinz- und Landesebene mit dem Hightech Enterprise -Status ausgezeichnet. Dieser Status wurde im Jahr 2011 erfolgreich erneuert. Die Betriebssicherheit bei Basilea China wird als vorbildlich eingestuft ( A Class of Safety Operation) und die kommunale Verwaltung verlieh dem Unternehmen in den Jahren 2007, 2008, 2009 und 2010 den Preis für die Beste Sicherheitsperformance. Das Unternehmen wurde ausserdem 2008 und 2010 als Bester Arbeitgeber, 2009 als eines der Top-Ten-Service-Unternehmen von Nantong sowie 2010 als Unternehmen von höchstem Ansehen aus gezeichnet. Basilea China hat ein Qualitätsmanagementsystem nach ISO 9001:2008 im Einsatz und hat dessen Implementierung bei den regelmässigen Audits durch das British Standards Institute (BSI) erfolgreich unter Beweis gestellt, zuletzt Basilea China agiert sowohl als Scout als auch als Vermittler und stellt den Kontakt zu chinesischen Geschäftspartnern, der Regierung und Hochschulen her. Auf diese Weise unterstützt das Unternehmen unsere Produktstrategien für den chinesischen Markt. Infolge der Umsetzung der Vertriebsvereinbarungen hatte Basilea im Jahr 2010 ihre italienischen und spanischen Vertriebsorganisationen geschlossen sowie ihre kanadische Tochtergesellschaft aufgelöst. Im Geschäftsjahr 2011 begann Basilea mit der Liquidierung ihrer Gesellschaft in Italien.

14 12 Basilea Pharmaceutica AG Geschäftsbericht 2011 Corporate Governance corporate governance KONZERNSTRUKTUR UND AKTIONARIAT KONZERNSTRUKTUR Die Basilea-Unternehmensgruppe besteht aus der Muttergesellschaft Basilea Pharmaceutica AG ( Basilea ), der schweizerischen operativen Gesellschaft Basilea Pharmaceutica International AG ( Basilea International ), der Subholdinggesellschaft BPh Investitionen AG ( BPh ), der chinesischen Betriebstochtergesellschaft Basilea Pharmaceutica China Ltd. ( Basilea China ), deren Anteile über BPh gehalten werden, und hundertprozentigen Tochtergesellschaften in Dänemark, Deutschland, Frankreich, Grossbritannien, Italien und Spanien für den Vertrieb von pharmazeutischen Produkten (im Weiteren kollektiv als die Gesellschaft bezeichnet). Per 31. Dezember 2011 hatte die Gesellschaft rund 300 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter (auf Vollzeitkräfte umgerechnet). Basilea Tochtergesellschaften und Subholdings (zum 31. Dezember 2011) Basilea Pharmaceutica China Ltd., Haimen, China Basilea Pharmaceuticals A/S, Birkerød, Dänemark Basilea Pharmaceutica Deutschland GmbH, München, Deutschland Basilea Pharma SAS, Boulogne-Billancourt, Frankreich Basilea Medical Ltd., Guildford, Grossbritannien Basilea Pharmaceuticals Ltd., Guildford, Grossbritannien Basilea Pharmaceutica S.r.l. in Liquidation, Mailand, Italien Basilea Pharmaceutica International AG, Basel, Schweiz BPh Investitionen AG, Baar, Schweiz Basilea Pharmaceuticals Iberia S.L., Madrid, Spanien Im Jahr 2010 hat die Gesellschaft infolge der Umsetzung von Vertriebsvereinbarungen mit Almirall ihre Vertriebsorganisationen in Italien und Spanien geschlossen. In 2011 begann die Gesellschaft, ihre Tochtergesellschaft in Italien aufzulösen. Die operative Geschäftstätigkeit der Gesellschaft konzentriert sich auf die Erforschung, Entwicklung und den Vertrieb von pharmazeutischen Produkten. Die operative Tätigkeit der Gesellschaft wird durch Basilea International geleitet und erfolgt in erster Linie durch Basilea International selbst. Die operative Struktur der Basilea International entspricht ihren Kernaktivitäten, wobei der Chief Executive Officer die Verantwortung für den Bereich Entwicklung unter der Führung des Chief Medical Officers und den Bereich Forschung unter der Führung des Chief Scientific Officers übernimmt. Der Chief Operating Officer trägt die Verantwortung für den Bereich kommerzielle Aktivitäten unter der Führung des Chief Commercial Officers, den Bereich Finanzen unter der Führung des Chief Financial Officers sowie Technical Operations unter der Führung des Chief Technology Officers. Die vorgängig erwähnten Personen sind alle Mitglieder der Geschäftsleitung. Die Führung der Geschäftsleitung obliegt dem Chief Executive Officer. Für weitere Informationen zur Geschäftsleitung wird auf den Abschnitt Geschäftsleitung/Mitglieder, Funktionen und weitere Tätigkeiten auf Seite 22 verwiesen. Basilea wird durch ihre Vertreter in den jeweiligen Verwaltungsräten ihrer hundertprozentigen Tochtergesellschaften repräsentiert. Darüber hinaus besteht eine enge operative Zusammenarbeit zwischen Basilea International und Basileas Tochtergesellschaften. Basilea Pharmaceutica AG Der Sitz der Basilea befindet sich an der Grenzacherstrasse 487, 4058 Basel, Schweiz. Die Aktien der Basilea wurden erstmals am 25. März 2004 an der SIX Swiss Exchange unter der Valorennummer kotiert. Die Wertpapier-Kennnummer (ISIN) lautet CH , der Common Code und das Valorensymbol BSLN. Die Börsenkapitalisierung von Basilea betrug per 31. Dezember 2011 CHF 342,276,285 (9,587,571 Namen aktien zu CHF 1 je Aktie). Zu diesem Datum hielt die Gesellschaft keine eigenen Aktien.

15 Basilea Pharmaceutica AG Geschäftsbericht 2011 Corporate Governance 13 Basilea Pharmaceutica China Ltd. Basilea China ist eine vollständig in ausländischem Besitz stehende Gesellschaft, die am 29. Mai 2002 mit beschränkter Haftung nach den Rechtsvorschriften der Volksrepublik China gegründet wurde und per 31. Dezember 2011 über ein vollständig einbezahltes Grundkapital von USD 7 Mio. verfügt. Ihr Standort befindet sich in der Haimen Technological Development Zone, Provinz Jiangsu (nördlich von Schanghai), Volksrepublik China. Basilea China erbringt ergänzende Dienstleistungen für Basileas Forschungsund Entwicklungsprogramme, vor allem im Bereich Forschung und Entwicklung chemischer Synthesen. Die Aktien der Basilea China sind nicht börsenkotiert. Sämtliche Aktien werden von BPh, einer schweizerischen Gesellschaft mit Sitz an der Zugerstrasse 76b, 6340 Baar, gehalten und kontrolliert. Das Aktienkapital der BPh beträgt CHF 131,950 und ist in 10,150 vollständig liberierte Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 13 eingeteilt, die alle von Basilea gehalten und kontrolliert werden. Nähere Angaben zu den nicht-kotierten Tochtergesellschaften, die zur Gesellschaft gehören, sind aus der Erläuterung 3 (Beteiligungen, Seite 72) zur Jahresrechnung ersichtlich. Zusätzlich erhielt Basilea von Aktionären, die zum 31. Dezember 2011 mehr als drei Prozent der Basilea-Aktien hielten, gemäss den Vorschriften des Schweizerischen Bundesgesetzes über die Börsen und den Effektenhandel folgende Mitteilung: Am 29. Oktober 2010 teilte Franklin Resources, Inc., One Franklin Parkway, San Mateo, CA 94403, USA, Basilea mit, dass sie 960,203 Basilea-Aktien hielten, was einem Stimmrechtsanteil von % entspricht. Alle Offenlegungsmeldungen, einschliesslich derjenigen von Aktionären, die im Jahr 2011 ihren Anteil auf unter drei Prozent reduziert haben, wurden auf der Website der SIX-Offenlegungsstelle veröffentlicht und können dort eingesehen werden ( exchange.com/shares/companies/major_share holders_de.html?issuer=12329). Basilea hat keinerlei Aktionärsbindungsverträge abgeschlossen. KREUZBETEILIGUNGEN Am 31. Dezember 2011 bestanden keine Kreuz - beteiligungen. BEDEUTENDE AKTIONÄRE Gemäss dem Aktienbuch der Gesellschaft hielten am 31. Dezember 2011 die folgenden Aktionäre drei Prozent oder mehr der ausgegebenen Basilea-Aktien: Aktionär Anzahl eingetragene Aktien Beteiligung in Prozent HBM BioVentures (Cayman) Ltd., Centennial Towers, 3 rd Floor, 2454 West Bay Road, Grand Cayman, Kaimaninseln Chase Nominees Ltd., London Wall 125, London EC2Y 5AJ, Grossbritannien (diese Aktien sind ohne Stimmrechte im Aktienbuch eingetragen) Roche Finanz AG, Grenzacherstrasse 122, 4058 Basel, Schweiz Varuma AG, Aeschenvorstadt 55, 4051 Basel, Schweiz Die in vorstehender Tabelle angegebenen Eigentums - anteile basieren auf der Zahl von 9,587,571 zum 31. Dezember 2011 ausgegebenen Aktien.

16 14 Basilea Pharmaceutica AG Geschäftsbericht 2011 Corporate Governance KAPITALSTRUKTUR UND AKTIEN AKTIENKAPITAL Das Aktienkapital der Basilea betrug per 31. Dezember 2011 CHF 9,587,571, bestehend aus 9,587,571 Namenaktien mit einem Nennwert von CHF 1 je Aktie. Das Aktienkapital ist voll liberiert. Die Gesellschaft hielt am 31. Dezember 2011 keine eigenen Aktien. GENEHMIGTES KAPITAL UND BEDINGTES KAPITAL Am 31. Dezember 2011 belief sich das genehmigte Kapital auf insgesamt CHF 2,000,000 und das bedingte Kapital auf insgesamt CHF 3,312,570. An der ordentlichen Generalversammlung vom 6. April 2011stimmten die Aktionäre der folgenden Änderung des Artikels 3b Absatz 1 der Statuten zu: Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, bis zum 6. April 2013 das Aktienkapital in einem oder mehreren Schritten um höchstens CHF 2,000,000 zu erhöhen durch Ausgabe von höchstens 2,000,000 Namenaktien zum Nennwert von je CHF 1. Die neuen Aktien sind je vollständig zu liberieren. Im Geschäftsjahr 2011 wurden im Zusammenhang mit der Ausübung von Optionen gemäss dem Optionsplan von Basilea 700 Namenaktien, im Geschäftsjahr ,950 Namenaktien und im Geschäftsjahr ,518 Namenaktien mit einem Nennwert von CHF 1 je Aktie im Rahmen des bedingten Kapitals ausgegeben. Alle Aktien, die im Rahmen des genehmigten oder bedingten Aktienkapitals ausgegeben werden, unterliegen den unten aufgeführten Beschränkungen der Übertragbarkeit von Aktien und Nominee-Eintragungen. KAPITALVERÄNDERUNGEN Im Geschäftsjahr 2011 wurde aufgrund der Ausübung von Optionen gemäss dem Optionsplan von Basilea das Aktienkapital der Basilea um CHF 700 (700 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 1) erhöht. Im Geschäftsjahr 2010 wurde aufgrund der Ausübung von Optionen gemäss dem Optionsplan von Basilea das Aktienkapital der Basilea um 1,950 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 1 erhöht. Im Geschäftsjahr 2009 wurde aufgrund der Ausübung von Optionen gemäss dem Optionsplan von Basilea das Aktienkapital der Basilea um 13,518 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 1 erhöht. Nähere Angaben zu Kapitalveränderungen in den Geschäftsjahren 2011, 2010 und 2009, einschliesslich Veränderungen der Reserven und Gewinn-/Verlustvorträge, sind dem Nachweis zu Veränderungen des Eigenkapitals im Konzern sowie der Erläuterung 13 (Eigenkapital, Seite 58) zur Konzernjahresrechnung und der Erläute - rung 4 (Aktienkapital, genehmigtes Kapital und bedingtes Kapital, Seite 73) zur Jahresrechnung zu entnehmen. Im Hinblick auf Veränderungen des Eigenkapitals in den Geschäftsjahren 2010 und 2009 wird ausserdem auf den Nachweis zu Veränderungen des Eigenkapitals im Konzern in den Geschäftsberichten 2010 und 2009 verwiesen. AKTIEN, PARTIZIPATIONS- UND GENUSSSCHEINE Basilea hat nur eine Kategorie von Aktien (Namenaktien), wobei der Nennwert CHF 1 je Aktie beträgt. Jede Aktie ist vollständig liberiert und berechtigt zu einer Stimme und gleichem Recht auf Dividende. Es existieren keine Aktien, die mit besonderen Rechten ausgestattet sind. Basilea hat keine Partizipations- oder Genussscheine ausgegeben. BESCHRÄNKUNGEN DER ÜBERTRAGBARKEIT VON AKTIEN UND NOMINEE-EINTRAGUNGEN Die Aktien der Basilea sind seit ihrer Börsenkotierung nicht mehr verbrieft. Basilea kann ihre Namenaktien in Form von Einzelurkunden, Globalurkunden oder Wertrechten ausgeben. Im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben steht es Basilea frei, ihre in einer dieser Formen ausgegebenen Namenaktien jederzeit und ohne Zustimmung der Aktionäre in eine andere Form umzuwandeln. Basilea trägt hierfür die Kosten. Der Aktionär hat keinen Anspruch auf Umwandlung von in bestimmter Form ausgegebenen Namenaktien in eine andere Form. Jeder Aktionär kann jedoch von der Gesellschaft jederzeit kostenlos die Ausstellung einer Bescheinigung über die von ihm gemäss Aktienbuch gehaltenen Namenaktien verlangen. Eine solche Bescheinigung stellt jedoch keinen handelbaren Titel dar.

17 Basilea Pharmaceutica AG Geschäftsbericht 2011 Corporate Governance 15 Bucheffekten, denen Namenaktien der Gesellschaft zugrunde liegen, können nicht durch Zession übertragen werden. An diesen Bucheffekten können auch keine Sicherheiten durch Zession bestellt werden. Für eine Übertragung von Aktien ist ferner erforderlich, dass ein Aktionär ein Eintragungsformular einreicht, um im Aktienbuch von Basilea als Aktionär mit Stimmrecht eingetragen zu werden. Fehlt eine solche Eintragung innerhalb der jeweils vom Verwaltungsrat gesetzten Frist, darf ein Aktionär oder Nutzniesser weder sein Stimmrecht ausüben noch an Generalversammlungen teilneh men. Er hat jedoch weiterhin Anspruch auf Dividende und weitere vermögensmässige Rechte. Ausnahmen von den vorgenannten Beschränkungen wurden im Jahr 2011 nicht gewährt. Nach Artikel 5 der Statuten der Basilea werden Erwerber von Aktien im Aktienbuch von Basilea als Aktionäre oder Nutzniesser mit Stimmrecht eingetragen, sofern sie ihren Namen, ihre Staatsangehörigkeit bzw. ihren Sitz sowie ihre Adresse bekannt geben und ausdrücklich erklären, diese Aktien in eigenem Namen und für eigene Rechnung erworben zu haben. Natürliche oder juristische Personen, die in ihrem Antrag auf Eintragung nicht ausdrücklich erklären, dass sie die Aktien für eigene Rechnung halten werden ( Nominee ), können gemäss dem vom Verwaltungsrat erlassenen Reglement zur treuhänderischen Eintragung in das Aktienbuch als Aktionäre mit Stimmrecht für Aktien bis zu maximal 3 % des Aktienkapitals eingetragen werden, vorausgesetzt, sie schliessen eine Nominee-Vereinbarung mit Basilea ab. Aktien eines Nominees, die diesen Grenzwert überschreiten, werden im Ak tienbuch nur dann als Aktien mit Stimmrecht eingetragen, wenn ein solcher Nominee schriftlich erklärt, dass er Name, Adresse und Aktienbesitz von jeder natürlichen oder juristischen Person offen legt, für deren Rechnung er 0.5 % oder mehr des ausstehenden Aktienkapitals hält. Der Grenzwert von 3 % findet entsprechend auf Nominees Anwendung, die über Kapitalbeteiligungen oder Stimmrechte miteinander verbunden sind, einer gemeinsamen Geschäftsleitung unterstehen oder in einer anderweitigen Wechselbeziehung zueinander stehen. Die Übertragbarkeit der Aktien wird durch die Statuten der Basilea nicht weiter beschränkt. Für Beschlüsse über Beschränkungen der Übertragbarkeit der Aktien der Basilea ist eine qualifizierte Mehrheit von mindestens zwei Dritteln der an einer Generalversammlung vertretenen Aktienstimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte erforderlich. Für weitere Angaben zur Eintragung ins Aktienbuch wird auf den Abschnitt Eintragung im Aktienbuch auf Seite 27 verwiesen. WANDELANLEIHEN UND OPTIONEN Am 31. Dezember 2011 hatte die Gesellschaft keine Wandelanleihen ausstehend. Nähere Angaben zum Optionsplan für Mitglieder des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung und der Mitarbeitenden sowie zur Anzahl der im rahmen dieses Optionsplans gewährten Optionen sind der Erläuterung 12 (Aktienbasierte Vergütung, Seite 56) zu der in diesem Geschäftsbericht enthaltenen Konzernjahresrechnung zu entnehmen.

18 16 Basilea Pharmaceutica AG Geschäftsbericht 2011 Corporate Governance Name VERWALTUNGSRAT MITGLIEDER, FUNKTIONEN UND WEITERE TÄTIGKEITEN Nachstehend sind die Namen und Amtszeiten der derzeitigen Mitglieder des Verwaltungsrates aufgeführt: Jahr der erstmaligen Wahl Ende der aktuellen Amtszeit Werner Henrich, Präsident Hans-Beat Gürtler, Vizepräsident Prof. Daniel Lew Dr. Thomas M. Rinderknecht Domenico Scala Claude Schreiner Steven D. Skolsky Dr. Thomas Werner Veränderungen im Verwaltungsrat Steven D. Skolsky, Dr. Anthony Man und Ronald Scott wurden auf der ordentlichen Generalversammlung der Basilea vom 6. April 2011 für eine Amtszeit von drei Jahren wiedergewählt. In der Verwaltungsratssitzung am selben Tag wurde Hans-Beat Gürtler zum Vizepräsidenten gewählt. Am 3. Oktober 2011 legten, unter Berücksichtigung der sich in Richtung nicht-exekutiver Verwaltungsräte weiter entwickelnden Prinzipien der Good Corporate Governance, Dr. Anthony Man, CEO, und Ronald Scott, COO, ihre Mandate als Verwaltungsräte der Basilea Pharmaceutica AG nieder. Auf der ausserordentlichen Generalversammlung vom 29. November 2011 wurden Dr. Thomas M. Rinderknecht, Domenico Scala und Dr. Thomas Werner für eine Amtszeit von jeweils drei Jahren, das heisst bis zur ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2014, als zusätzliche Mitglieder in den Verwaltungsrat gewählt. Nähere Angaben zur Nationalität, Berufserfahrung, Ausbildung und zu den Tätigkeiten der einzelnen Mitglieder sind den nachfolgenden Abschnitten zu entnehmen: Werner Henrich, Präsident, geboren 1943, ist französischer Staatsbürger. Von seiner Ausbildung her Chemiker und europäischer Patentanwalt, arbeitete er über 30 Jahre für die F. Hoffmann- La Roche AG ( Roche ) in Basel. Während dieser Zeit bekleidete er verschiedene Positionen. So war er unter anderem über 12 Jahre als Leiter Global Intellectual Property and Pharmaceutical Licensing tätig. Darüber hinaus war er Mitglied der Geschäftsleitung der Division Pharma von Roche. In dieser Funktion war Herr Henrich für die Aktivitäten sämtlicher Roche-Divisionen im Bereich Geistiges Eigentum und für grosse Pharma- Transaktionen, einschliesslich Forschungskoopera tionen, Beilegung von Patentstreitigkeiten, Lizenzbeschaffung und -vergabe sowie Produktakquisitionen zuständig. Von Februar bis Oktober 2001 war er als Geschäftsführer (CEO) der Basilea tätig. Mit Erreichung der Pensionsgrenze verliess er Roche im November Werner Henrich verfügt über umfassende Erfahrung in der Pharmabranche sowohl im Hinblick auf Neugründungen als auch auf grosse etablier te Unternehmen. Er ist ausserdem Mitglied des Verwaltungsrates des an der SIX Swiss Exchange kotierten Schweizer biopharmazeu tischen Unternehmens Actelion AG, Allschwil, und auf Teilzeitbasis als Berater für mehrere biopharmazeutische Unternehmen tätig. Hans-Beat Gürtler, Vizepräsident, geboren 1946, ist Schweizer Staatsbürger. Er verfügt über eine kaufmännische Ausbildung und ist Management-Partner bei der Varuma AG, einer Schweizer privaten Beteiligungsfirma. Er ist Mitglied und Präsident der Verwaltungsräte mehrerer Schweizer Gesellschaften, wovon die meisten Start-ups und KMUs sind, vorwiegend im Bereich Pharma/ Biotech. Er ist Vizepräsident bei der an der SIX Swiss Exchange kotierten Implenia. Bevor er zu Varuma stiess, war er Global Chief Executive Officer der Novartis Animal Health in Basel, die Medikamente für Haus- und Nutztiere erforscht, entwickelt, produziert und vermarktet. Davor hatte er bei Ciba-Geigy AG verschiedene Managementpositionen inne, u. a. Businessverantwortung für Osteuropa, die nördliche Hemisphäre und das weltweite Geschäft für Schädlingskontrolle. Als CEO von Mahissa, dem Saatgutgeschäft von Ciba-Geigy in Spanien, verbrachte er mehrere Jahre in Barcelona. Daniel Lew, geboren 1948, ist Schweizer Staatsbürger. Er ist Professor der Medizin an der medizinischen Fakultät der Universität Genf und Chefarzt der Abteilung Infektiologie, Direktor des Departements für Spezialitätenmedizin und Akademischer Direktor des Departements für Innere Medizin am Universitätsspital Genf. Nach Abschluss seines Doktorats in Medizin an der Universität Genf im Jahre 1976 spezialisierte er sich auf Infektionskrankheiten, sowohl in Genf als

19 Basilea Pharmaceutica AG Geschäftsbericht 2011 Corporate Governance 17 Von links nach rechts und oben nach unten: Werner Henrich, Hans-Beat Gürtler, Prof. Daniel Lew, Dr. Thomas M. Rinderknecht, Domenico Scala, Claude Schreiner, Steven D. Skolsky, Dr. Thomas Werner auch anschliessend an der Harvard Medical School und am Massachusetts General Hospital in Boston, Massachusetts, USA. Daniel Lew hat zahlreiche wissenschaftliche Auszeichnungen und Preise für seine Forschungsarbeiten erhalten. Er ist umfassend in der Lehre sowie als Lektor und Redaktor für mehrere grosse wissenschaftliche Fachzeitschriften tätig und Autor zahlreicher Publikationen über neutrophile Funktionen, bakterielle Pathogenese und Arzneimittelresistenzen. Professor Daniel Lew ist Präsident der Internationalen Gesellschaft für Infektionskrankheiten (ISID). Thomas M. Rinderknecht, geboren 1954, ist Schweizer Staatsbürger. Er ist Anwalt und Seniorpartner der Badertscher Rechtsanwälte AG, Zürich und Zug. Er war Verwaltungsratsmitglied bei verschiedenen Biotech-, Pharma- und Medtech-Unternehmen, darunter der Speedel AG, Basel, der Glycart Biotechnology AG, Schlieren, und der Ganymed Pharmaceuticals AG, Mainz, Deutschland. Derzeit ist er Präsident des Verwaltungsrates bei der Canyon Pharmaceuticals AG, Zug, und stellvertretender Verwaltungsratspräsident bei der APR Applied Pharma Research SA, Balerna. Dr. Rinderknecht hat an der Universität Zürich in Rechtswissenschaften promoviert und ist in Zürich als Anwalt zugelassen. Domenico Scala, geboren 1965, ist Schweizer und italienischer Staatsbürger. Er war CEO der Nobel Biocare Holding AG, Schweiz, und Finanzvorstand (CFO) der Syngenta International AG, nachdem er zuvor verschiedene leitende Funktionen im Finanzbereich der Roche Holding AG innehatte. Davor war er Finance Director bei Panalpina Italy SpA und Senior Auditor bei Nestlé SA. Herr Scala absolvierte ein Wirtschaftsstudium an der Universität Basel und verfügt über Executive-Development-Abschlüsse von INSEAD sowie der London Business School. Claude Schreiner, geboren 1942, ist französischer Staatsbürger. Er studierte an der Universität Strassburg, Frankreich, Ökonomie und hat umfang reiche Erfahrungen in Handel und Wirtschaft. Er begann seine Karriere 1966 bei Roche und hatte verschiedene Positionen im Pharmabereich und für die Division Vitamins & Fine Chemicals im

20 18 Basilea Pharmaceutica AG Geschäftsbericht 2011 Corporate Governance Stammhaus von Roche, Basel, inne wurde er zum Leiter der Division Vitamins & Fine Chemicals in Frankreich ernannt und amtete anschliessend als General Manager für die agrochemische Gesellschaft der Roche, La Quinoléine SA wurde Claude Schreiner zum Leiter Vitamins & Fine Chemicals Westeuropa befördert und anschliessend zum General Manager von Roche Frankreich wurde er Head of Western European Pharma Operations und Mitglied des Roche Pharma Division Executive Committees. Claude Schreiner ist Ende Mai 2007 altershalber bei Roche ausgeschieden. Er ist ausserdem Verwaltungsrat bei dem französischen Unternehmen Phinex SAS. Steven D. Skolsky, geboren 1956, ist amerikanischer Staatsbürger. Er hält einen BA in Biologie der Universität von North Carolina, Chapel Hill. Herr Skolsky hat mehr als 25 Jahre Managementund internationale Pharmaerfahrung mit Schwer punkt auf Produktstrategien, Vertrieb und Produktentwicklung. Er ist Global Head of Clinical and Data Operations bei Quintiles Transnational, einer führenden Clinical Research Organization. Zuvor war er Principal bei der Life Science Strategie-Beratungsfirma EXPIS Partners und President und Chief Executive Officer von Sequoia Pharmaceuticals, einem privat gehaltenen amerikanischen Unternehmen, das auf neue antivirale Therapien spezialisiert ist. Davor war er Chief Executive Officer von Trimeris Inc., einer börsenkotierten Gesellschaft, die in Zusammenarbeit mit F. Hoffmann-La Roche Fuzeon, eine neuartige HIV-Therapie, entwickelt und auf den Markt gebracht hat. Davor war Herr Skolsky über 20 Jahre in verschiedenen leitenden Positionen für GlaxoSmithKline ( GSK ) tätig, unter anderem als Senior Vice President, Global Product Strategy and Clinical Development sowie als Managing Director von GSK für Australien und Neuseeland. Thomas Werner, geboren 1956, ist deutscher Staatsbürger. Er verfügt über eine mehr als 28-jährige Erfahrung in der pharmazeutischen Industrie und war zuletzt Senior Vice President bei Glaxo- SmithKline, wo er als Geschäftsführer für Deutschland verantwortlich zeichnete und ebenso das europäische Onkologie-Geschäft koordinierte. Zuvor war er verantwortlich für Glaxo Wellcome Deutschland und Zentral europa, Bristol-Myers Squibb Deutschland und Convatec Deutschland/ Zentraleuropa. Dr. Werner ist Mitglied des Ver waltungsrates bei den Gesellschaften SkyePharma plc, Medigene AG, 4SC AG und SuppreMol GmbH sowie Kuratoriumsmitglied bei der Paul-Ehrlich-Stiftung. Er verfügt über einen Abschluss in Chemie der Universität Göttingen. Seit dem 3. Oktober 2011 setzt sich der Verwaltungsrat ausschliesslich aus nicht-exekutiven Mitgliedern zusammen. Der Präsident des Verwaltungsrates, Werner Henrich, bekleidete von Februar bis Oktober 2001 das Amt des Basilea-CEOs. Darüber hinaus waren Herr Henrich und Herr Schreiner 2011 als Berater für Basilea tätig. Keiner der anderen Verwaltungsräte war seit der Gründung von Basilea in der Leitung der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften tätig. Zwischen den Mitgliedern des Verwaltungsrates und Basilea bzw. ihren Tochtergesellschaften bestehen keine weiteren wesentlichen Geschäftsverbindungen. Nähere Angaben hierzu sind der Erläuterung 18 (Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen, Seite 66) zur Konzernjahresrechnung zu entnehmen. Über die oben stehenden Angaben hinaus haben die Mitglieder des Verwaltungsrates keine weiteren Tätigkeiten in Führungs- und Aufsichtsgremien bedeutender schweizerischer und ausländischer Körperschaften, Anstalten und Stiftungen des privaten und des öffentlichen Rechts wahrgenommen, und auch keine dauernde Leitungs- und Beraterfunktion für wichtige schweizerische und ausländische Interessengruppen ausgeübt, ebenso wenig wie amtliche Funktionen oder politische Ämter. WAHLEN UND AMTSZEITEN Gemäss den Statuten der Basilea besteht der Verwaltungsrat aus einem oder mehreren, höchstens elf Mitgliedern. Die Verwaltungsräte werden ausschliesslich durch Generalversammlungsbeschluss gewählt und abberufen. Ihre Amtsdauer beträgt bis zu drei Jahre, eine Wiederwahl ist möglich. Gemäss den Statuten ist der Wahlturnus so festgelegt, dass jedes Jahr die Amtsdauer von rund einem Drittel der Verwaltungsratsmitglieder abläuft. Der Präsident und der Vizepräsident des Verwaltungsrates werden vom Verwaltungsrat bestimmt. Gemäss dem derzeitigen, vom Verwaltungsrat erlassenen Organisationsreglement der Basilea treten Verwaltungsratsmitglieder mit Wirkung