POST-MERGER-INTEGRATION TRANSAKTIONEN ERFOLGREICH UMSETZEN

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1 POST-MERGER-INTEGRATION TRANSAKTIONEN ERFOLGREICH UMSETZEN Der Erwerb von Unternehmen bzw. Unternehmensteilen zur Stärkung der eigenen Marktposition und Unternehmensexpansion gewinnt in den Strategiekonzepten mittelständischer Unternehmen einen zunehmenden Stellenwert. In der unternehmerischen Praxis erfordern diese Transaktionen eine enge Begleitung durch Rechtsanwälte, Steuer- und Finanzexperten sowie Unternehmensberater. Doch nach der Übertragung des Unternehmens entscheiden sich viele Käufer, die Integration des gekauften Unternehmens in das aufnehmende Unternehmen ohne externe Hilfe umzusetzen. Hierbei wird oft die Komplexität des Integrationsprozesses unterschätzt, was letztendlich dazu führt, dass das anvisierte Ziel, das mit dem Kauf erreicht werden sollte, nicht oder nur teilweise erreicht wird. Ziele von Unternehmenskäufen frühzeitig festlegen Der Kauf eines Unternehmens und die damit verbundene Post-Merger-Integration werden nur dann erfolgreich sein, wenn bereits in der M&A-Strategie des Käufers quantitative und qualitative Ziele für den Unternehmenskauf aus der Unternehmensstrategie abgeleitet wurden. Abb. 1: Post-Merger-Integration beginnt bereits vor Kaufabschluss ÜBER UNS Die Nutzung gemeinsamer Ressourcen im Netzwerk der BDO ist ein Wettbewerbsvorteil für unsere Kunden. BDO ist die führende mittelständisch geprägte Gesellschaft für Wirtschaftsprüfung und prüfungsnahe Dienstleistungen, Steuerberatung und wirtschaftsrechtliche Beratung sowie Advisory Services in Deutschland. An 25 Standorten in Deutschland betreuen wir national und international agierende Unternehmen unterschiedlicher Branchen und Größenordnungen. Durch persönliche Betreuung, Verlässlichkeit und höchste Qualität sowie durch die Einbindung in das leistungsfähige internationale Netz werk ist BDO die erste Adresse für den Mittelstand, Familienunternehmen und aufstrebende kapitalmarktorientierte Unternehmen. In Deutschland sind rund Mitarbeiter beschäftigt. BDO ist Gründungsmitglied des internationalen BDO Netzwerks, ein seit 1963 bestehendes Netzwerk voneinander unabhängiger, rechtlich selbstständiger Wirtschaftsprüfungsgesellschaften, das einzige der vergleichbaren Netzwerke mit seinem Sitz in Europa.

2 Business & Management Consulting Die Ziele für einen Unternehmenskauf können vielschichtig sein, wie die folgenden Beispiele zeigen: Erweiterung des Produkt- bzw. Leistungsangebotes Verlängerung der Wertschöpfungskette Erwerb von Marktanteilen Übernahme von etablierten Vertriebsstrukturen Eliminierung von Wettbewerbern Realisierung des Zugangs zu neuen Märkten Erwerb von Patenten und Know-how z. B. über neue Technologien Kostenreduzierung durch Ausschöpfen von Synergieeffekten In der Regel handelt es sich nicht nur um eines der oben genannten Ziele, sondern um ein Bündel von aufeinander aufbauenden Zielen. So wird ein Unternehmen, das mit einem Unternehmenskauf Patente und/oder neue Fertigungstechnologien erwirbt, zukünftig auch neue Produkte für neue Märkte und/oder neue Zielgruppen vertreiben wollen. Damit verbunden ist ebenfalls das Ziel, den Marktanteil für einen definierten Markt zu erhöhen und entsprechende Unternehmensgewinne zu erwirtschaften. Entscheidend ist: Die Entwicklung und Festlegung dieser Zielhierarchien muss vor Kaufabschluss erfolgen, da auf diesen Zielen die Ausgestaltung des gesamten Post-Merger-Prozesses aufbaut! Strukturen für Erwerb und Integration entwickeln Im Vorfeld einer erfolgreichen Post-Merger-Integration stehen regelmäßig Restrukturierungsprozesse, die aus rechtlicher und steuerlicher Sicht vorzubereiten sind. Restrukturierungen des Erwerber- und des Zielunternehmens unterstützen Synergieeffekte. Um eine maßgeschneiderte Integrationsstrategie passgenau festlegen zu können, ist es von elementarer Bedeutung, mögliche Transaktionsstrukturen frühzeitig zu durchdenken und ggf. im Vorfeld der Transaktion zu implementieren. Strukturelle Veränderungen zur Hebung von Synergiepotenzialen und Abbau von Hemmnissen des Zusammenschlusses sind dabei sowohl auf Seiten des Erwerbers als auch auf Seiten des Zielunternehmens denkbar. Möglich sind etwa: Wechsel der Rechtsform; Umhängen von bestehenden Beteiligungen; Gründung einer neuen Gesellschaft bzw. Erwerb einer Vorratsgesellschaft als zukünftige Holding; Abspaltung/Ausgliederung einzelner Betriebsteile; Verschmelzung (auch von Teilunternehmen). Strukturfragen leiten sich meist von den vorgenannten Zielen ab. Sie geben allerdings zugleich eigene rechtliche und steuerliche Vorgaben, die den späteren Integrationsprozess maßgeblich beeinflussen. Überdies wirken sie sich erheblich auf die Möglichkeit aus, Synergien entwickeln zu können. Für den Erfolg eines Zusammenschlusses von Unternehmen ist es häufig auch von entscheidender Bedeutung, Maßnahmen und Ziele zu definieren, die die Personalstruktur der gemeinsamen Unternehmen straffen. Einerseits ist es erforderlich, wichtige Mitarbeiter beider Unternehmen langfristig an sich zu binden. Gerade Personal des übernommenen Unternehmens bedarf hierzu gesteigerter Anreize. Incentivierungsmodelle haben sich hierbei als hilfreich bewährt. Angedacht werden könnten etwa folgende Pakete: Übernahme der bei dem Erwerber bestehenden Vergütungsmodelle; Einbindung der neuen Mitarbeiter in Tantiememodelle des Konzerns; Implementierung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen (Stock- Option-Pläne, Phantom Stocks). Anderseits ist es häufig erforderlich, langfristig doppelte Strukturen in den Einzelunternehmen zu verschmelzen und hierbei Personal abzubauen. Zu erwägen sind hierbei etwa: Strukturierter und gezielter Personalabbau im Vorfeld der Transaktion; Outsourcing aufgrund des höheren Bedarfs von Leistungen durch Erwerber und Zielunternehmen; Zusammenlegung von Betrieben mit anschließendem Personalabbau; Standortschließung. Es ist von elementarer Bedeutung, die rechtliche Gestaltung des Integrationsprozesses früh genug festzulegen, um die Zielerreichung der Integration antizipieren zu können und so aufgrund eines genauen Zeit- und Maßnahmenplans den Prozess zu steuern. Integrationsansätze konsequent verfolgen Aus den definierten wirtschaftlichen Zielen leitet sich zunächst auch der geeignete Integrationsansatz für das erworbene Unternehmen ab. Damit wird deutlich, dass bereits vor Kaufabschluss feststehen muss, ob beide Unternehmen als eigenständige Organisation erhalten bleiben sollen oder ob eine partielle oder vollkommene Integration des gekauften Unternehmens erfolgen soll. Die Unternehmensstruktur beider Unternehmen kann beispielsweise weitestgehend erhalten bleiben, wenn ein Unternehmen auf einem neuen Geschäftsfeld tätig werden will. Beispiel: Handelsunternehmen kauft Immobiliengesellschaft. Eine vollkommene Integration kann z. B. bei der Übernahme eines Wettbewerbers gewählt werden. In diesem Fall kann sich dann u. U. die Frage stellen, ob ein Markenname für bestimmte Produkte des gekauften Unternehmens weiterhin am Markt bestehen bleiben soll. Diese Beispiele weisen schon darauf hin, dass mit der Übernahme eines Unternehmens zahlreiche Fragen diskutiert und vor allem frühzeitig Entscheidungen zu treffen sind, die die Ausgestaltung der Maßnahmen für den Post-Merger-Prozess maßgeblich beeinflussen und für den Integrationserfolg von wesentlicher Bedeutung sind. Erfolgsfaktoren erkennen Der Post-Merger-Prozess unterliegt einer Reihe von kritischen Erfolgsfaktoren. Der wesentlichste Erfolgsfaktor ist das Management, das den Prozess gestalten und steuern muss. Dies bedingt eine frühzeitige aktive und wechselseitige Kommunikation mit allen Beteiligten auf allen Unternehmensebenen in beiden Unternehmen. Denn der Integrationsprozess muss nach Kaufabschluss zeitnah und zügig erfolgen, um die Organisation der beiden Unternehmen nicht zu verunsichern, sondern sehr schnell mit der neuen Ausrichtung zu stabilisieren.

3 Business & Management Consulting Mit der Integration eines Unternehmens ist in vielen Fällen auch der Aufbau einer neuen gemeinsamen Unternehmenskultur verbunden. Dies umso mehr, wenn es bei dem aufgenommenen Unternehmen aufgrund unterschiedlicher länderspezifischer Kulturen besonderer Integrationsmaßnahmen bedarf. Gerade bei einer weiter voranschreitenden Globalisierung der Märkte nimmt dieser Aspekt seit Jahren an Bedeutung zu. Da in der Regel Mitarbeiter in Unternehmen nicht zwangsläufig über umfangreiche Erfahrungen mit der Umsetzung von Integrationsprozessen verfügen, kommt der Begleitung der verantwortlichen Mitarbeiter in den einzelnen funktionalen Unternehmensbereichen eine wesentliche Bedeutung zu. Die Begleitung trägt dazu bei, dass eine professionelle Planung der Integrationsphase in dem gekauften und dem aufnehmenden Unternehmen sicher gestellt wird. Die Qualität des implementierten Projektmanagements bestimmt in hohem Maße, wie schnell Mitarbeiter in der entstandenen neuen Organisation ihre neuen Rollen, Aufgaben und Kompetenzen übernehmen können. Je besser dies dem Management gelingt, umso schneller kann der Post- Merger-Prozess realisiert und abgeschlossen werden. Integrationsmaßnahmen definieren und strukturieren Wie schon die Ausprägung der Integrationsansätze zeigt, sind die Maßnahmen, die im Rahmen der Post-Merger-Integration zu entwickeln und umzusetzen sind, dementsprechend vielfältig und miteinander sehr stark vernetzt. Diese Vielfältigkeit verdeutlicht nachfolgende Abbildung, die gleichsam einen Überblick über alle Unternehmensbereiche verschafft, für die im Rahmen von Post-Merger-Prozessen ein vernetztes Maßnahmenkonzept zu entwickeln ist: Abb. 2: Relevante Unternehmensbereiche bei PMI-Prozessen

4 Business & Management Consulting Für jedes dieser Handlungsfelder leiten sich im Rahmen der Umsetzungsplanung detaillierte Maßnahmenpläne ab. Die nachfolgende Abbildung gibt einen ersten Überblick über mögliche Maßnahmeninhalte: Implementierung der zukünftigen Unternehmensstruktur rechtliche Organisationsform Kapitalstruktur personelle Verantwortlichkeiten (z. B. Geschäftsführung, Aufsichtsrat, Beiräte) Anpassung von Prozessen Beschaffungs- und Vertriebsprozesse Produktions- und Logistikprozesse Finanz- und Rechnungswesenprozesse Anpassung von Ressourcen Organisation und Produktion Personal Finanzen Umsetzung von Synergiepotenzialen Steuerliche/finanztechnische Synergien Vertriebskanäle Stellenbesetzung Aufbau gemeinsamer Unternehmenskulturen Anpassung Personalstrategie Anpassung Personalentwicklung Anpassung von Systemen Berichtswesen/Management- Informations-System IT-Infrastruktur IKS-System Umsetzung von Wachstumspotenzialen Bearbeitung neuer Absatzmärkte Bearbeitung neuer Kundengruppen Entwicklung neuer Produkte und Dienstleitungen Realisierung von Kostensenkungspotenzialen Beschaffungswesen/Logistik Wertschöpfungsprozess Anpassung der Aufbauorganisation Abb. 3: Handlungsfelder und Maßnahmeninhalte Bei allem Verständnis für die Integrationsprozesse scheitern dennoch viele Unternehmensintegrationen. Fehler bei PMI-Prozessen vermeiden Die Gründe hierfür nachfolgend dargestellt liegen häufig bereits vor dem eigentlichen Kaufabschluss: die Entwicklung der relevanten Absatz- oder Beschaffungsmärkte wurde falsch eingeschätzt das (Gewinn-/Innovations-) Potenzial des gekauften Unternehmens wurde zu hoch bewertet die Synergiepotenziale (z. B. Kostensenkung, Straffung der Organisation) wurden überschätzt negative Synergieeffekte wurden nicht oder nicht ausreichend betrachtet der finanzielle Aufwand für eine erfolgreiche Integration wurde unterschätzt die kulturellen Unterschiede der Unternehmen wurden zu wenig berücksichtigt das Akquisitionsziel war quantitativ und qualitativ nicht eindeutig definiert Diese Auflistung von Gründen zeigt sehr deutlich, dass in diesen Fällen der Integrationsprozess inhaltlich nicht ausreichend geplant wurde. In der Regel viel zu spät, nicht differenziert genug und ohne ausreichende Einbeziehung der verantwortlichen Führungskräfte in den Post-Merger- Prozess werden Fehlerquellen erkannt. Es wird oft nicht ausreichend berücksichtigt, dass mit derartigen komplexen Prozessen auch umfangreiche strukturierte Kommunikationsprozesse aufgebaut werden müssen. Kommunikationspartner sind insbesondere Investoren und Banken, Kunden und Lieferanten, Führungskräfte und Mitarbeiter, Betriebsrat oder auch die Öffentlichkeit. Jede dieser Zielgruppen erwartet seinen Zielen entsprechend die für ihn relevanten Informationen. Gerade durch eine zielgerichtete zeitnahe Kommunikation wird z. B. sichergestellt, dass Know-how- und Leistungsträger im Unternehmen bleiben und nicht aus Verunsicherung oder Existenzängsten das Unternehmen verlassen. Auch den Kunden muss vermittelt werden, dass es bezüglich der Produkte oder Serviceleistungen keine Qualitätseinbußen oder kurzfristige Lieferengpässe geben wird. Insbesondere Key Accounts sind in dieser Phase der Veränderung, in der sich ein Unternehmen viel mit sich selbst beschäftigt, mit besonderem vertrieblichem Engagement zu betreuen und zu informieren, um die Kundenbindung und damit letztendlich die Umsätze nicht zu gefährden. Controlling des PMI-Prozesses implementieren Der Post-Merger-Prozess wird durch ein Prozess-Controlling und ein integriertes und transparentes Management-Reporting begleitet. Damit wird eine Kontrolle darüber gewährleistet, dass insbesondere die geplanten kurz-, mittel- und langfristigen Finanz- und Ertragsziele realisiert werden, Amortisationen auch tatsächlich eintreten und das eingesetzte Kapital für den Unternehmenskauf die erwartete Rendite erwirtschaftet. Ein Controlling-System mit geeigneten unternehmensspezifischen Kennzahlen stellt sicher, dass Abweichungen von den Soll-Vorgaben frühzeitig identifiziert und entsprechende Gegenmaßnahmen in den betroffenen Bereichen zeitnah eingeleitet werden. Fazit: Faktoren für eine erfolgreiche Post-Merger-Integration Klare Zielvorgaben für die Integrationsstrategie definieren Transaktionsstruktur für die Integration frühzeitig entwickeln Effizientes Projektmanagement einrichten Realistische Bewertung der Synergie-Potenziale vornehmen Ergebnisorientierten Umsetzungsprozess einleiten Konsequentes Ergebnis-/Synergie-Controlling durchführen Alle Beteiligten durch geregelte Kommunikation integrieren Begleitung der Post-Merger-Integration BDO unterstützt Unternehmen bei der Steuerung und der Umsetzung des Post-Merger-Prozesses und stellt damit sicher, das alle Einzelprozesse vernetzt werden, die Akzeptanz für die Integration bei allen Beteiligten aufgebaut wird und alle Faktoren für den Integrationserfolg berücksichtigt werden.

5 KONTAKT BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Fachbereich Business & Management Consulting Berliner Allee Düsseldorf Telefon: Telefax: Weitere Informationen zum BDO Netzwerk finden Sie unter Vorsitzender des Aufsichtsrats: Friedrich J. Ziegler Vorstand: WP StB RA Dr. Holger Otte (Vorsitzender) WP StB RA Werner Jacob (stellv. Vorsitzender) StB Frank Biermann WP StB Christian Dyckerhoff WP StB Klaus Eckmann WP Dr. Christian Gorny WP StB Dr. Arno Probst WP StB Manuel Rauchfuss WP StB Kai Niclas Rauscher WP StB Michael Rohardt WP StB Roland Schulz Sitz der Gesellschaft: Hamburg Amtsgericht Hamburg HR B 1981 Dieses Dokument wurde mit Sorgfalt erstellt, ist aber allgemein gehalten und kann daher nur als grobe Richtlinie gelten. Es ist somit nicht geeignet, konkreten Beratungsbedarf abzudecken, so dass Sie die hier enthaltenen Informationen nicht verwerten sollten, ohne zusätzlichen professionellen Rat einzuholen. Bitte wenden Sie sich an die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, um die hier erörterten Themen in Anbetracht Ihrer spezifischen Beratungssituation zu besprechen. BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, deren Partner, Angestellte, Mitarbeiter und Vertreter übernehmen keinerlei Haftung oder Verantwortung für Schaden, die sich aus einem Handeln oder Unterlassen im Vertrauen auf die hier enthaltenen Informationen oder darauf gestützte Entscheidungen ergeben. BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts, ist Mitglied von BDO International Limited, einer britischen Gesellschaft mit beschränkter Nachschusspflicht, und gehört zum internationalen BDO Netzwerk voneinander unabhängiger Mitgliedsfirmen. BDO ist der Markenname für das BDO Netzwerk und für jede der BDO Mitgliedsfirmen.

6 POST MERGER INTEGRATION TRANSAKTIONEN ERFOLGREICH UMSETZEN Autor: Manfred Guder, Senior Manager im Bereich Advisory Services, Fachbereich Business & Management Consulting bei der BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft MANFRED GUDER Senior Manager Business & Management Consulting Tel.: Fax: