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1 Wichtigste Fakten Corporate Governance und Entschädigungsbericht Corporate Governance und Entschädigungsbericht 140 Roche Geschäftsbericht 2014

2 Corporate Governance und Entschädigungsbericht Wichtigste Fakten Nach der Gründung im Jahre 1896 hat sich Roche im Laufe der Jahre als führendes forschungsorientiertes Unternehmen auf die beiden Geschäfte Pharma und Diagnostics spezialisiert wurde Roche das 6. Jahr in Folge vom Dow Jones Sustainability Index (DJSI) zum nachhaltigsten Unternehmen (Group Leader) innerhalb der Pharma-, Biotechnologie- und Life-Sciences-Branche ernannt. Roche Geschäftsbericht

3 Roche Corporate Governance Corporate Governance Roche ist gegenüber allen Zielgruppen verpflichtet. Als Grundlagen für eine erfolgreiche Umsetzung dieser Verpflichtung beinhalten unsere Corporate-Governance- Prin zipien eine auf nachhaltige Wertschöpfung und Innovation ausgerichtete Geschäftstätigkeit, eine der anerkannten Corporate Governance entsprechende Unternehmensführung und eine transparente Informationspolitik. Ein starker Verwaltungsrat, der die Interessen der Aktionäre und aller anderen Zielgruppen wahrnimmt, sowie ein professionelles und integres Management sind von grösster Bedeutung wurde Roche das 6. Jahr in Folge vom Dow Jones Sustainability Index (DJSI) zum nachhaltigsten Unternehmen (Group Leader) innerhalb der Pharma-, Biotechnologieund Life-Sciences-Branche ernannt. Nachhaltigkeit ist ein integrierter Bestandteil unseres Geschäfts. Die Auszeichnung reflektiert unser Engagement, ethisch korrekt und verantwortungsbewusst zu handeln und langfristig Werte für unsere Zielgruppen zu schaffen. Der gedruckte Geschäftsbericht wird mit gezielten Verweisen auf den Internet-Auftritt von Roche (www.roche.com) kombiniert, um so den Leserinnen und Lesern sowohl eine Momentaufnahme zum Stichtag des Geschäftsberichts als auch einen jederzeit aktuellen Einblick in wichtige Informa tionen zur Corporate Governance unseres Unternehmens zu ermöglichen. Im Geschäftsbericht sind die Informationen bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres festgehalten, während im Internet dauerhafte und kontinuierlich aktualisierte Informationen zu finden sind. Im Internet sind die Statuten, das Organisationsreglement sowie die Lebensläufe der Verwaltungsräte und Konzernleitungsmitglieder publiziert. Alle weiteren Details ersehen Sie aus dem anschliessenden Bericht. Der Corporate-Governance-Bericht erläutert die Strukturen, Prozesse und Regeln, die Roche einer gut funktionierenden Governance zugrunde legt. Dabei erfüllt Roche sämtliche für die Corporate Governance relevanten Bestimmungen, hält sich insbesondere an bestehende Gesetze, die Richtlinien (bzw. deren Kommentare) der Schweizer Börse SIX Swiss Exchange sowie an den Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance des Verbandes der Schweizer Unternehmen «economiesuisse». Die vorhandenen internen Grundlagen unseres Unternehmens, insbesondere die Sta tuten und das Organisationsreglement, berücksichtigen alle Grundsätze, welche die Leitung und Überwachung unseres Unternehmens im Sinne einer guten Corporate Governance inklusive der dazu notwendigen «checks and balances» sicherstellen Roche Geschäftsbericht 2014

4 Corporate Governance Roche Verwaltungsrat Im Rahmen der Umsetzung der «Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV)» verabschiedete die Generalversammlung anlässlich der 96. ordentlichen Generalversammlung der Roche Holding AG vom 4. März 2014 entsprechende notwendige Statutenänderungen und nahm die Wahl aller zur Wahl stehenden Verwaltungsräte, des Präsidenten des Verwaltungsrates, der Mitglieder des Entschädigungsausschusses sowie der unabhängigen Stimmrechtsvertreterin für die Dauer von einem Jahr vor. Christoph Franz wurde zum neuen Präsidenten des Verwaltungsrates als Nachfolger von Franz B. Humer gewählt. Franz B. Humer und William M. Burns haben sich beide für eine Wiederwahl nicht mehr zur Verfügung gestellt und sind aus dem Verwaltungsrat ausgeschieden. Zudem wurden die bisherigen Verwaltungsräte André Hoffmann, Pius Baschera, John I. Bell, Paul Bulcke, DeAnne Julius, Arthur D. Levinson, Andreas Oeri, Severin Schwan, Peter R. Voser und Beatrice Weder di Mauro für die neue statutarische Amtsdauer von einem Jahr gewählt. Die Generalversammlung wählte erstmals Christoph Franz, André Hoffmann, Arthur D. Levinson sowie Peter R. Voser als Mitglieder des Entschädigungsausschusses. Der Verwaltungsrat hat in seiner konstituierenden Sitzung im Anschluss an die Generalversammlung die Struktur seiner weiteren Verwaltungsratsausschüsse und die unten dargestellte Zusammensetzung der Mitglieder in den verschiedenen Ausschüssen festgelegt (Stand per 31. Dezember 2014, siehe auch Seite bzw. Seite 146 «Verwaltungsrat und Konzernleitung»). Der Verwaltungsrat hat die zwingenden Vergütungsabstimmungen sowie die elektronische Fernabstimmung mittels Vollmachten und Weisungen an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter ebenfalls bereits anlässlich der Generalversammlung vom 4. März 2014 ein- bzw. durchgeführt. Am 4. September 2014 ist Arthur D. Levinson mit sofortiger Wirkung aus dem Verwaltungsrat und dem Entschädigungsausschuss ausgeschieden. Der Verwaltungsrat schlägt der Generalversammlung vom 3. März 2015 die Wahl des bisherigen Präsidenten des Verwaltungsrates, aller weiteren bisherigen Verwaltungsräte sowie die Wahl folgender bisheriger Verwaltungsräte als Mitglieder des Entschädigungsausschusses vor: Christoph Franz, André Hoffmann, Peter R. Voser. Ferner schlägt der Verwaltungsrat die Neuwahl von Bernard Poussot und Richard P. Lifton in den Verwaltungsrat vor; Bernard Poussot wird zudem als neues Mitglied des Entschädigungsausschusses der Generalversammlung zur Wahl vorgeschlagen. Wie 2014 schlägt der Verwaltungsrat die BDO AG als unabhängige Stimmrechtsvertreterin für das Geschäftsjahr 2015 bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2016 der Generalversammlung zur Wahl vor. Name (Geburtsjahr) Verwaltungsrat Dr. Christoph Franz (1960) C, D*, E Präsident 2011 André Hoffmann (1958) A, C*, D, E Vizepräsident 1996 (Vertreter des bestehenden Aktionärspools) Dr. Andreas Oeri (1949) A*, E 1996 (Vertreter des bestehenden Aktionärspools) Prof. Dr. Pius Baschera (1950) A, E 2007 Prof. Sir John Irving Bell (1952) B, E 2001 Paul Bulcke (1954) B, E 2011 Dame DeAnne Julius (1949) B*, E 2002 Dr. Severin Schwan (1967) F 2013 Peter R. Voser (1958) C, E 2011 Prof. Dr. Beatrice Weder di Mauro (1965) B, E 2006 Sekretär des Dr. Gottlieb A. Keller (1954) Verwaltungsrates Ehrenpräsident des Verwaltungsrates Dr. Fritz Gerber (1929) Erstwahl A Corporate Governance- und Nachhaltigkeits-Ausschuss. C Entschädigungsausschuss. E Nichtexekutives Mitglied ohne Beteiligung an der Geschäftsführung. * Vorsitz des jeweiligen Ausschusses. B Prüfungsausschuss. D Präsidium/Nominationsausschuss. F Exekutives Mitglied mit Beteiligung an der Geschäftsführung. Roche Geschäftsbericht

5 Roche Corporate Governance Konzernleitung Die Mitglieder der Konzernleitung blieben 2014 unverändert. Richard Scheller, Leiter der Forschung und Frühen Entwicklung von Genentech (gred) und Mitglied der Erweiterten Konzernleitung von Roche, ist am 31. Dezember 2014 in den Ruhestand getreten. Per 1. Januar 2015 hat Michael D. Varney, früherer Head of Small Molecule Drug Discovery, die Leitung von gred übernommen und nahm Einsitz in der Erweiterten Konzernleitung von Roche. Individuelle Angaben zu den Konzernleitungsmitgliedern und Mitgliedern der Erweiterten Konzernleitung finden sich unten (Stand per 31. Dezember 2014, siehe auch Seite bzw. Seite 146 «Verwaltungsrat und Konzernleitung»). Name (Geburtsjahr) Funktion Konzernleitung Dr. Severin Schwan (1967) CEO der Roche-Gruppe Daniel O Day (1964) COO Division Roche Pharma Roland Diggelmann (1967) COO Division Roche Diagnostics Dr. Alan Hippe (1967) Chief Financial und IT Officer Silvia Ayyoubi (1953) Leiterin Group Human Resources Dr. Gottlieb A. Keller (1954) General Counsel Erweiterte Konzernleitung Osamu Nagayama (1947) Verwaltungsratspräsident und CEO Chugai Bis 31. Dezember 2014 Per 1. Januar 2015 Dr. Richard Scheller (1953) Dr. Michael D. Varney (1958) Prof. Dr. John C. Reed (1958) Dr. Stephan Feldhaus (1962) Dr. Sophie Kornowski-Bonnet (1963) Sekretär der Konzernleitung Per-Olof Attinger (1960) Revisionsstelle Roche Holding AG Chief Compliance Officer Dr. Urs Jaisli (1956) Leiter Genentech Forschung und Frühe Entwicklung (gred) Leiter Roche Pharma Forschung und Frühe Entwicklung (pred) Leiter Group Communications Leiterin Roche Partnering KPMG Klynveld Peat Marwick Goerdeler SA (Berichtsjahre ) KPMG AG (Mandat seit 2009) Leitender Revisor: John A. Morris ( ) Ian Starkey (seit 2011) 144 Roche Geschäftsbericht 2014

6 Corporate Governance Roche Informationen zur Corporate Governance 1 Konzernstruktur und Aktionariat Operativ ist Roche in zwei Divisionen unterteilt: Pharma und Diagnostics. Die Division Pharma umfasst folgende zwei Geschäftssegmente: Roche Pharma und Chugai, wobei Genentech als früheres drittes Segment in Roche Pharma integriert wurde. Die Division Diagnostics be steht aus vier Geschäftsbereichen: Diabetes Care, Molecular Diagnostics, Professional Diagnostics sowie Tissue Diagnostics. Die Geschäftstätigkeiten werden über lokale Roche- Konzerngesellschaften ausgeübt. Angaben zur Roche Holding AG und zu den wichtigsten Konzerngesellschaften (inklusive Firma, Kotierungsangaben, Sitz, Aktienkapital und Beteiligung) sind im Finanzbericht, Anmerkung 31 «Konzern- und assoziierte Gesellschaften» zur konsolidierten Jahresrechnung des Roche-Konzerns (Seite 119), aufgeführt. Bedeutende Aktionäre sind im Finanzbericht in den Anmerkungen 21 und 30 «Den Inhabern von Roche-Titeln zuzurechnendes Eigenkapital» und «Beziehungen zu nahe stehenden Unternehmen und Personen» zur konsolidierten Jahresrechnung des Roche-Konzerns (Seiten 88 und 117) und in Anmerkung 4 zur Jahresrechnung der Roche Holding AG «Bedeutende Aktionäre» (Seite 152) aufgeführt. Zudem sind die bedeutenden Aktionäre auf der entsprechenden Webseite der Offenlegungsstelle der SIX Swiss Exchange obligations/disclosure/major_shareholders_de.html publiziert. André Hoffmann, Vizepräsident des Verwaltungsrates und Vorsitzender des Entschädigungsausschusses, und Andreas Oeri, Mitglied des Verwaltungsrates und Vorsitzender des Corporate Governance- und Nachhaltigkeits-Ausschusses, sind als Vertreter des bestehenden Aktionärspools im Verwaltungsrat bzw. in dessen Ausschüssen tätig und beziehen das im Entschädigungsbericht auf Seite 157 sowie im Finanzbericht in Anmerkung 30 «Beziehungen zu nahe stehenden Unternehmen und Personen» zur konsolidierten Jahresrechnung des Roche-Konzerns (Seite 117) erwähnte Honorar. Weitere Beziehungen mit den im Aktionärspool vertretenen Aktionären bestehen nicht. Es bestehen keine Kreuzbeteiligungen. 2 Kapitalstruktur Die Kapitalstruktur ist im Finanzbericht im Anhang der Jahresrechnung der Roche Holding AG (Seite 151) dargestellt. Angaben dazu finden sich zudem in den Statuten der Roche Holding AG. 2 Veränderungen des Eigenkapitals der letzten drei Berichtsjahre werden im Finanzbericht im Anhang der Jahresrechnung der Roche Holding AG (Seite 152) im Detail dargestellt. Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt Franken, eingeteilt in voll liberierte Inhaberaktien im Nominalwert von je 1 Franken. Für diese In haberaktien bestehen keine Stimmrechtsbeschränkungen. Das Stimmrecht kann nach Hinterlegung der Aktie frei wahrgenommen werden. Es besteht kein bedingtes oder genehmigtes Aktienkapital. Ausserdem bestehen Genussscheine (GS), die auf den Inhaber lauten. Diese GS bilden keinen Bestandteil des Aktienkapitals und haben kein Stimmrecht. Jeder GS hat den gleichen Anteil am Bilanzgewinn und an dem nach Rückzahlung des Aktienkapitals verbleibenden Liquidationsergebnis wie eine Aktie. Die GS und die damit verbundenen Rechte (inklusive der Sicherung ihrer Ansprüche) sind in 4 der Statuten der Roche Holding AG beschrieben. Angaben zu den ausgegebenen Kreditinstrumenten und Details zu den ausstehenden Anleihen finden sich im Finanzbericht, Anmerkung 20 «Darlehen» zur konsolidierten Jahresrechnung des Roche-Konzerns (Seite 83). Angaben zu den Mitarbeiteroptionen finden sich im Finanzbericht, Anmerkung 26 «Anteilsbasierte Vergütungspläne» zur konsolidierten Jahresrechnung des Roche-Konzerns (Seite 101), inklusive detaillierter An gaben zum «Stock-settled Stock Appreciation Rights (S-SARs) Plan», zum «Roche Restricted Stock Unit Plan», zum «Roche Performance Share Plan», zu «Roche Connect» sowie zum «Roche Option Plan». Ausser den Mitarbeiteroptionen gemäss Angaben im Finanzbericht, Anmerkung 26 «Anteilsbasierte Vergütungspläne» zur konsolidierten Jahresrechnung des Roche-Konzerns (Seite 101), und den im Zusammenhang mit den Kreditinstrumenten ausgegebenen Optionen hat Roche keine Optionen begeben. Das Aktienkapital ist weder von den Kreditinstrumenten noch von den Mitarbeiteroptionen betroffen. 2 Roche Geschäftsbericht

7 Roche Corporate Governance 3 Verwaltungsrat und Konzernleitung Individuelle Angaben zu den Verwaltungsrats- (inklusive Erstwahl) und Konzernleitungsmitgliedern finden sich auf den Seiten 143 und 144. Für Mitglieder des Verwaltungsrates besteht keine Alters- oder Amtszeitbeschränkung, die Lebensläufe aller sowohl derzeitigen als auch ehemaligen (der letzten fünf Jahre) Mitglieder beider Gremien und weitere Informationen (inklusive Angaben zu Verwaltungsratsmandaten, weiteren Mandaten, Mitgliedschaften und Tätigkeiten) sind im Internet laufend aktualisiert verfügbar. 3 Die statutarischen Regeln in Bezug auf die Anzahl der zulässigen Tätigkeiten für die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Konzernleitung gemäss Artikel 12 Abs. 1 Ziff. 1 VegüV sind in den Statuten der Roche Holding AG in 22.4 festgehalten. 4 Seit 2014 wählt die Generalversammlung alle Verwaltungsräte, den Präsidenten des Verwaltungsrates sowie die Mitglieder des Entschädigungsausschusses jährlich und in Einzelwahl (siehe dazu 18 der Statuten der Roche Holding AG 4 sowie das Protokoll der 96. ordentlichen Generalversammlung der Roche Holding AG vom 4. März ). Mit Ausnahme von Severin Schwan gehörte keiner der per Ende 2014 amtierenden Verwaltungsräte in den drei der Berichtsperiode vorangegangenen Geschäftsjahren der Geschäftsleitung des Konzerns oder einer Konzerngesellschaft an und sie sind auch mangels geschäftlicher Beziehungen zum Konzern bzw. zu einer Konzerngesellschaft unabhängig. Die Führungsgrundsätze (Delegations- und Kompetenzprinzip, Kompetenzvorbehalt sowie Konzernführung) der Exekutivorgane der Gesellschaft beinhalten wirtschaftliche, ökologische und soziale Aspekte. Die Grundsätze sind mit der internen Organisation des Verwaltungs rates, der Kompetenzregelung zwischen Verwaltungsrat und Konzernleitung sowie mit den Aufgaben der Verwaltungsratsausschüsse und den Informationsund Kontrollinstrumenten gegenüber der Konzernleitung im Organisationsreglement 6 zusammengefasst. Die Organisation des Verwaltungsrates von Roche dient der Sicherstellung einer verantwortungsbewussten und auf langfristige Wertschöpfung ausgerichteten Leitung des Konzerns. Der Verwaltungsrat der Roche Holding AG hat dazu einzelne Aufgaben an verschiedene Ausschüsse 7 delegiert, deren Zusammensetzung sowie Vorsitz per 31. Dezember 2014 auf Seite 143 dargestellt sind. Die Kompetenzen der einzelnen Ausschüsse sind im Organisationsreglement detailliert festgehalten. 8 Alle Ausschüsse werden von einem unabhängigen Verwaltungsratsmitglied geleitet. Gemäss dem Organisationsreglement des Verwaltungsrates kann auf Verlangen eines jeden Verwaltungsratsmitgliedes eine Sitzung in Abwesenheit des Präsidenten einberufen werden. Bei Roche wird einmal pro Jahr ohne Anwesenheit des Präsidenten dessen Leistung durch den gesamten Verwaltungsrat beurteilt. Diese Sitzung findet unter der Leitung eines der Vizepräsidenten statt. Als Teil eines Management-Informations-Systems (MIS) wird der Verwaltungsrat monatlich über die wichtigsten Ereignisse, Verkaufszahlen usw. informiert. Er hat Zugriff auf eine elektronische Informationsplattform, welche die zeitgerechte Bereitstellung von Informationen an den Gesamtverwaltungsrat bzw. an die Verwaltungsratsausschüsse zusammen mit dem nachfolgend beschriebenen Kontrollsystem gewährleistet. Der Verwaltungsrat hat ein Kontrollsystem etabliert, das durch den Prüfungs-, durch den Corporate Governance- und Nachhaltigkeits-Ausschuss und durch den Verwaltungsrat laufend überwacht wird und sich auf folgende Elemente abstützt: Bericht über operationelle und finanzielle Risiken (Risiko-Management-System) Die Roche-Gruppe hat einen Risikomanagement- Prozess etabliert, der das gesamte Unternehmen umfasst und ein System zur Erkennung und Be herrschung aller möglichen Geschäftsrisiken (inklusive wirtschaftlicher, ökologischer und sozialer Aspekte, Risiken und Möglichkeiten sowie Rückmeldungen von Zielgruppen) beinhaltet. Der Verwaltungsrat ist das oberste miteinbezogene Organ. Die Roche- Risiko management-policy bestimmt den Rahmen und die Verantwortlichkeiten für das Risikomanagement der Roche-Gruppe. Die Divisionen Pharma und Diagnostics und die globalen Funktionen nehmen mindestens einmal im Jahr eine formale Risikobewertung vor und müssen geeignete Risikomanagement-Pläne für ihre grössten Risiken erarbeiten. Diese Risikomanagement-Pläne werden laufend überwacht und Abweichungen werden in regelmässigen Leistungs gesprächen überprüft. Der konsolidierte Risikobericht der Roche-Gruppe inklusive Zielrisikoprofil wird von der Konzernleitung diskutiert und zusammen mit dem Geschäftsplan der Gruppe verabschiedet. Alle materiellen Risiken werden jährlich vom Verwaltungsrat besprochen. Der Risikomanagement-Prozess beinhaltet eine regelmässige Überprüfung mit Berichterstattung der Resultate an den Prüfungsausschuss des Verwaltungsrates und an den Gesamtverwaltungsrat. 3 und Roche Geschäftsbericht 2014

8 Corporate Governance Roche Die Wirksamkeit des Risikomanagement-Prozesses wird vom Group Risk Advisory Team überwacht und der Gesamtprozess wird regelmässig von externen Gutachtern überprüft (letzte externe Über prüfung 2013, deren Ergebnisse wurden der Konzern leitung und dem Prüfungsausschuss des Verwaltungsrates präsentiert). Details zu Risikomanagement inklusive Risikofaktoren und Risikomanagement-Policy (siehe «Risk Management & Compliance») sind im Internet publiziert 9 und das finanzielle Risikomanagement ist im Finanzbericht ausdrücklich beschrieben. 10 Internes Kontrollsystem über die Finanzberichterstattung (siehe Seiten 133 und 135 des Finanzberichts) Interne Revision Group Audit rapportiert an den General Counsel, hat direkten Zugang zum Prüfungsausschuss des Verwaltungsrates und informiert diesen regelmässig unter Bezugnahme auf laufende Aktivitäten und laufende Revisionsberichte. Der Chief Audit & Risk Advisory Executive nimmt, wie die externe Revision, an den Sitzungen des Prüfungsausschusses teil. Group Audit ist eine unabhängige Beurteilungsstelle, welche die Aktivitäten der Roche-Gruppe im Sinne einer Dienstleistung für das Management beurteilt und prüft. Der jährliche Auditplan, auf dem Schwerpunkte für das betreffende Jahr vermerkt sind (z.b. aufstrebende Märkte, Drittparteien-Management), wird vom obersten Management validiert und dem Prüfungsausschuss des Verwaltungsrates vorgelegt. Die Roche-Gruppe engagiert sich für einen hohen Standard der internen Kontrolle ihrer weltweiten Operationen. Das Management ist für die Beurteilung des Geschäftsrisikos bezüglich aller Aspekte seiner operativen Tätigkeiten verantwortlich, und es obliegt ihm ferner, wirkungsvolle und effiziente Prozesse und Kontrollen bereitzustellen sowie die Konformität mit internen und externen Vorschriften zu gewähr leisten. Mit der Durchführung operativer Audits ermittelt Group Audit die Reaktion des Managements auf die Risiken, mit denen die Geschäftsabläufe und -systeme behaftet sind, und beurteilt die Angemessenheit, Vollständigkeit und Effizienz der Prozesse und Kontrollen. Massnahmenpläne zur Umsetzung der nötigen Änderungen und Verbesserungen werden gemeinsam mit den Geschäftsbereichen/auditierten Organisationen erarbeitet und bis zu ihrem Abschluss überwacht. Revisionsstelle, siehe Seite 149 Chief Compliance Officer und Compliance Officers in den Tochtergesellschaften, siehe Seite 150 Sicherheits-, Gesundheits- und Umweltschutzabteilung 11 Corporate Sustainability Committee 12 Science and Ethics Advisory Group (SEAG) für das Gebiet der Gentechnologie (seit 1999) 13 Teilnahme an Verwaltungsrats- und Ausschuss-Sitzungen 2014 Verwaltungsrat Präsidium/ Nominationsausschuss Entschädigungsausschuss Prüfungsausschuss Corporate Governanceund Nachhaltigkeits- Ausschuss Anzahl Sitzungen Ch. Franz * 2* A. Hoffmann P. Baschera 9 3 J. I. Bell 9 5 P. Bulcke 8 5 D. Julius 8 5 S. Schwan 9 5* A. Oeri 8 3 P. R. Voser 9 3 B. Weder di Mauro 8 5 Franz B. Humer (bis ) 1 1 1* William M. Burns (bis ) 1 1 A. D. Levinson (bis ) 3 1 Kein Ausschussmitglied. * Einladung als Gast zu diesen Verwaltungsratsausschuss-Sitzungen Zusätzliche Angaben finden sich im Finanzbericht, Anmerkung 29 «Risikomanagement» zur konsolidierten Jahresrechnung des Roche-Konzerns, Seite Roche Geschäftsbericht

9 Roche Corporate Governance Die Konzernleitungsmitglieder werden zu den sie be - treffenden Traktanden der Sitzungen des Verwaltungsrates eingeladen und berichten dem Verwaltungsrat persönlich. Bei Bedarf werden Mitglieder der Erweiterten Konzernleitung beigezogen. Die Verwaltungsratsausschüsse ziehen den Verwaltungsratspräsidenten und Mitglieder der Konzernleitung zur Berichterstattung bei. Die Verwaltungsratsausschüsse können unabhängige Gutachten beantragen oder Berater zuziehen. Jährlich bestehen mehrere Sperrfristen für den Handel mit eigenen Titeln für führende Mitarbeitende. Für das Jahr 2015 bestehen folgende Sperrfristen: 26. Dezember 2014 bis 28. Januar April bis 22. April Juni bis 23. Juli Oktober bis 22. Oktober 2015 Diese Fristen können bei Bedarf durch den Präsidenten des Verwaltungsrates an veränderte Verhältnisse angepasst werden. Der Verwaltungsrat hat im Jahr Sitzungen (in der Regel von je 3 bis 6 Stunden**) sowie zusätzlich eine ganztägige Sitzung** und eine Verwaltungsratsreise (Besuch einer bedeutenden Tochtergesellschaft) von 3 Tagen** durchgeführt. Die Verwaltungsratsausschüsse haben 2014 wie folgt getagt: das Präsidium des Verwaltungsrates bzw. der Nominationsausschuss: 5 Sitzungen (je ca. 2 Stunden**) der Entschädigungsausschuss (Remuneration Committee): 3 Sitzungen 14 (je ca. 2 bis 3 Stunden**) der Prüfungsausschuss (Audit Committee): 5 Sitzungen (je ca. 3 bis 4 Stunden**) der Corporate Governance- und Nachhaltigkeits- Ausschuss (Corporate Governance and Sustainability Committee): 3 Sitzungen (je ca. 3 Stunden**) Die Zusammensetzung der Verwaltungsratsausschüsse ist seit 4. März 2014 (mit Ausnahme von ausgeschiedenen Mitgliedern des Verwaltungsrates) unverändert. Der Verwaltungsrat führt regelmässig eine Evaluierung seiner Leistung (Selbstevaluierung/Evaluierung durch Dritte mittels elektronischer Befragung) durch. Die maximale ordentliche Dauer der Kündigungsfrist von Konzernleitungsmitgliedern beträgt 12 Monate. Es bestehen keine Managementverträge im Sinne von Ziffer 4.4 (Anhang) der SIX-Richtlinie betreffend Infor mationen zur Corporate Governance. 4 Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen Sämtliche Angaben zu Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen (Inhalt und Festsetzungsverfahren der Entschädigungen und der Beteiligungsprogramme, Grundlagen und Elemente der Entschädigungen und der Beteiligungsprogramme je für amtierende und ehemalige Mitglieder des Verwaltungsrates und der Konzernleitung sowie Zuständigkeit und Verfahren zu deren Festsetzung) sind im separaten Entschädigungsbericht auf den Seiten sowie im Finanzbericht in den Anmerkungen 21 und 30 «Den Inhabern von Roche-Titeln zuzurechnendes Eigenkapital» und «Beziehungen zu nahe stehenden Unternehmen und Personen» zur konsolidierten Jahresrechnung des Roche-Konzerns (Seiten 88 und 117) bzw. in Anmerkung 6 zur Jahresrechnung der Roche Holding AG «Beteiligungen der Verwaltungsratsund Konzernleitungsmitglieder» (Seite 153) aufgeführt. Zudem sind folgende Regeln betreffend Entschädi gungen, Beteiligungen und Darlehen für den Verwaltungsrat und die Konzernleitung in den Statuten 15 festgelegt: Gegenstand Grundsätze über die erfolgsabhängigen Vergütungen Grundsätze über die Zuteilung von Beteiligungspapieren, Wandel- und Optionsrechten Zusatzbetrag für die Vergütungen von Mitgliedern der Konzernleitung, die nach der Abstimmung der Generalversammlung über die Vergütungen ernannt werden Regeln betreffend Darlehen, Kredite und Vorsorgeleistungen Regeln betreffend die Abstimmung der Generalversammlung über die Vergütungen Statutenbestimmung 15 für Verwaltungsrat Konzernleitung und und ** Die Zeitangaben enthalten die eigentliche Sitzungsdauer ohne Berücksichtigung der umfangreichen Vor- und Nachbereitungszeiten/-arbeiten der einzelnen Verwaltungsräte. 14 Mitglieder, die von Beratungen des Entschädigungsausschusses betroffen sind, treten in den Ausstand Roche Geschäftsbericht 2014

10 Corporate Governance Roche 5 Mitwirkungsrechte der Aktionäre Die Mitwirkungsrechte der Aktionäre sind in den Statuten 15 geregelt. Angesichts der Ausgestaltung der Aktien als Inhaberpapiere bestehen keine Beschränkungen betreffend Zutritt zur Generalversammlung ausser der rechtzeitigen Hinterlegung und der Ausstellung der Zutrittskarte auf den Namen des Aktionärs gemäss 12 der Statuten. Jeder Aktionär kann sich an einer Generalversammlung durch einen Dritten vertreten lassen. Es bestehen keine Stimmrechtsbeschränkungen und es gelten nur die in 16 der Statuten aufgeführten Quoren gemäss dem Schweizerischen Obligationenrecht. Gemäss 10.2 der Statuten können Aktionäre, die Aktien im Nennwert von mindestens 1 Million Franken vertreten, bis spätestens 28 Tage vor der Generalversammlung die Traktandierung von Verhandlungsgegenständen verlangen. Angaben zu Regelungen von Weisungen an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter sowie betreffend die elektronische Teilnahme an der Generalversammlung werden in der jeweiligen Einladung zur Generalversammlung festgehalten und sind nicht in den Statuten enthalten. 6 Kontrollwechsel und Abwehrmassnahmen Bezüglich Angebotspflicht besteht keine statutarische Regelung. Es gilt die gesetzliche Regelung. Es bestehen keine Kontrollwechselklauseln. Die auf Genussscheinen beruhenden Elemente der Entschädigungen würden bei einer Übernahme beendet und bestehende Sperrfristen aufgehoben, womit alle Optionen unmittelbar ausgeübt werden könnten. 7 Beziehung zur Revisionsstelle Anlässlich der Generalversammlung der Roche Holding AG vom 4. März 2014 wurde die KPMG AG (KPMG) zur Revisionsstelle gewählt. Aufgrund der bestehenden gesetzlichen Bestimmungen des Schweizerischen Obligationenrechts (Artikel 730a) über die maximale Mandatsdauer des leitenden Revisors von sieben Jahren löste Ian Starkey seinen Vorgänger John Morris als leitenden Revisor ab dem Geschäftsjahr 2011 ab (Angaben zum Zeitpunkt der Mandatsübernahme bzw. zur Mandatsdauer des leitenden Revisors siehe Seite 144). Die Revisoren der Revisionsstelle nehmen an Sitzungen des Prüfungsausschusses teil. Sie erstatten mündlichen und schrift lichen Bericht über Resultate ihrer Prüfungen. Die Bewertung und Kontrolle der Revisoren erfolgt durch den Prüfungsausschuss, welcher Empfehlungen zuhanden des Verwaltungsrates vornimmt (zu Kompetenzen des Prüfungsausschusses siehe Organisationsreglement, Artikel ). Insgesamt hat die externe Revisionsstelle im Jahr 2014 an 5 Sitzungen des Prüfungsausschusses teilgenommen. Die Berichte der Revisionsstelle zur konsolidierten Jahresrechnung und zur Jahresrechnung sind auf Seite 134 bzw. 157 im Finanzbericht dieses Geschäftsberichts abgedruckt. Die KPMG als Revisionsstelle der Roche Holding AG und als Prüfer weiterer Roche-Gesellschaften (inklusive Chugai) erhielt für ihre Dienstleistung folgende Entschädigungen: (Millionen CHF) Prüfungsdienstleistungen 20,5 19,5 Prüfungsnahe Dienstleistungen Rechnungslegungsfragen Assurance - 1,3 0,4 1,0 Steuern 1,2 1,3 Sonstige Dienstleistungen 0,7 0,5 Total 23,7 22,7 Die Revisionsstelle wird jährlich von der Generalversammlung neu gewählt. Prüfungsdienstleistungen werden im Rahmen von gesetzlichen und statutarischen Vorgaben erbracht. Prüfungsnahe Dienstleistungen umfassen die Erbringung von Assurance und die Behandlung von Rechnungslegungsfragen durch den Prüfer, die nicht zwingend durch den statutarischen Prüfer erbracht werden müssen. Diese Dienstleistungen beinhalten die Prüfung von Per sonalvorsorgeeinrichtungen und -stiftungen, Prüfungen des internen Kontrollsystems, die über die gesetzlichen Vorschriften hinausgehen, und andere Bestätigungen, Konsultationen und Comfort Letters. Steuern umfassen Dienstleistungen zu Steuerkonformität, Steuererklärungen und Beratung ausserhalb der Prüfung von Steuerpositionen. Sonstige Dienstleistungen umfassen Beratungen zu Prozessverbesserungen, Regulierungen und Ausbildungen. Die Gesellschaft hat eine Regelung zur Vergabe von zusätzlichen Dienstleistungen an den statutarischen Prüfer. Diese verbietet gewisse Dienstleistungen und erlaubt andere bis zu Limiten, welche vom Audit Committee festgelegt werden. Jede zusätzliche, potenzielle Dienstleistung wird vor Bewilligung auf Übereinstimmung mit den Regelungen überprüft. 16 Roche Geschäftsbericht

11 Roche Corporate Governance 8 Beziehung zur unabhängigen Stimmrechtsvertreterin Die BDO AG hat in den letzten Jahren die unabhängige Stimmrechtsvertretung übernommen und wurde 2014 erstmals von der Generalversammlung vom 4. März 2014 als unabhängige Stimmrechtsvertreterin für das Geschäftsjahr 2014 bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2015 gewählt. Für diese Dienstleistungen wurde sie 2014 nach Aufwand vergütet und hat Franken (2013: Franken) erhalten. Angaben zu Regelungen von Weisungen an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter sowie betreffend die elektronische Teilnahme an der Generalversammlung werden in der jeweiligen Einladung zur Generalversammlung festgehalten und sind nicht in den Statuten enthalten. 9 Informationspolitik Bekanntmachungen erfolgen gemäss 34 der Statuten 17 im Schweizerischen Handelsamtsblatt und in weiteren vom Verwaltungsrat bestimmten Tageszeitungen (Basler Zeitung, Finanz und Wirtschaft, L Agefi, Le Temps, Neue Zürcher Zeitung). Roche informiert über das Halbjahres- und das Jahresergebnis in Form von Halbjahres- und Geschäftsberichten (in gedruckter und elektronischer Form) sowie an Medienanlässen. Zudem werden jeweils im April und Oktober die detaillierten Umsatzzahlen zum ersten und dritten Quartal veröffentlicht. Die aktuellen Publikationsdaten sind im Internet 18 auf Deutsch und Englisch ersichtlich. Alle entsprechenden Informationen und Dokumente, sämtliche Medienmitteilungen, Updates für Investoren 19 sowie Präsentationen an Analysten- und Investorenkonferenzen sind im Internet abrufbar. Weitere Publikationen können per , Fax oder Telefon bestellt werden: Tel. +41 (0) , Fax +41 (0) Die Kontaktadresse von Investor Relations lautet: F. Hoffmann-La Roche AG, Investor Relations, Group Finance, 4070 Basel, Schweiz, Tel. +41 (0) , Fax +41 (0) Weitere Informationen und Kontaktpersonen sind im Internet 20 aufgeführt. 10 Chief Compliance Officer und das Compliance- Officers-Netzwerk Der Chief Compliance Officer mit seinem Compliance- Officers-Netzwerk setzt sich konzernweit für die kon sequente Umsetzung und Einhaltung des Verhal tenskodex der Roche-Gruppe 21 ein und dient in diesem Zusammenhang auch als Ansprechpartner für Aktionäre, Mitarbeitende, Kunden, Lieferanten und die Öffentlichkeit. Mit arbeitende oder Drittpersonen können Verletzungen des Verhaltenskodex der Roche-Gruppe entweder Vorgesetzten oder dem Chief Compliance Officer (Urs Jaisli, Tel. direkt: +41 (0) , roche.com) zur Kenntnis bringen. Solche Mitteilungen werden vertraulich behandelt. Ferner steht den Mitarbeitenden seit Ende 2009 eine «SpeakUp Line» zur Verfügung, mittels welcher Verstösse bzw. Beschwerden anonym in der jeweiligen Muttersprache des berichtenden Mitarbeitenden vorgebracht werden können. Seit Dezember 2013 wurde ein ergänzendes Compliance Tool auf Konzern ebene eingeführt die sogenannte Roche Group Code of Conduct Help and Advice Line. Diese soll bei Fragen oder Unsicherheiten zur Auslegung des Roche Group Code of Conduct und der zugehörigen Dokumente Unterstützung bieten und als Plattform dienen, um Ideen und Vorschläge im Zusammenhang mit diesen Dokumenten zu unterbreiten. Zudem hat Roche ein Meldesystem für Verstösse gegen die Geschäftsethik etabliert, welches dem Chief Compliance Officer ermöglicht, angebliche Zuwiderhandlungen zu erfassen, zu verfolgen und von der ersten Meldung durch den lokalen Compliance Officer bis zur endgültigen Aufklärung zu überwachen. Verstösse gegen die Geschäftsethik werden in diesem System erfasst, sobald das lokale Management konkrete Informationen über eine angebliche Verletzung des Roche-Verhaltenskodex in einer der vorgegebenen Kategorien erhält. 22 Der Corporate Governance- und Nachhaltigkeits-Ausschuss sowie der Prüfungsausschuss des Verwaltungsrates werden über grobe Verstösse informiert. Der Chief Compliance Officer rapportiert an den General Counsel und erstattet dem Corporate Governanceund Nachhaltigkeits-Ausschuss sowie dem Prüfungsausschuss des Verwaltungsrates regelmässig Bericht Roche Geschäftsbericht 2014

12 Corporate Governance Roche 11 Nichtanwendbarkeit/Negativerklärung Es wird ausdrücklich festgehalten, dass sämtliche nicht enthaltenen oder erwähnten Angaben entweder als nicht anwendbar oder als Negativerklärung (gemäss den Anforderungen der Corporate-Governance-Richtlinie der Schweizer Börse SIX bzw. deren Kommentars) gelten. Roche Geschäftsbericht

13 Roche Entschädigungsbericht Entschädigungsbericht 1. Grundsätze Der Erfolg von Roche hängt wesentlich von der Qualität und dem Engagement aller Mitarbeitenden ab. Diese Überzeugung bildet die Grundlage für die Richtlinien und das System der Entschädigungspolitik von Roche. Oberstes Ziel des Unternehmens ist es, neue, innovative Produkte zum Wohl der Patientinnen und Patienten hervorzubringen, was nur durch aussergewöhnliche Leistungen aller Mitarbeitenden erreicht werden kann. Einzig stetige Innovation garantiert einerseits Hilfe für Patientinnen und Patienten und ermöglicht andererseits nachhaltige Erträge und eine langfristige Wertschöpfung. Dies erlaubt es Roche, angemessene Vergütungen an alle Mitarbeitenden entrichten zu können und Aktionärinnen und Aktionäre in den Genuss von steigenden Dividenden (bis 2014: 27 Dividendenerhöhungen in Folge) kommen zu lassen. Die Entschädigungsrichtlinien von Roche und deren Grundprinzipien werden regelmässig überprüft. Sie sind Teil unserer Mitarbeiterpolitik mit dem Ziel, unsere Mitarbeitenden zu motivieren und im Unternehmen zu halten bzw. talentierte neue Mitarbeitende zu gewinnen und sie dabei zu unterstützen, Leistungen auf kontinuierlich hohem Niveau zu erbringen. Die Entschädigungsrichtlinien sind so gestaltet, dass sie Wertschöpfung fördern und eine Kultur von Leistung und Innovation verstärken. Sie werden sowohl bei Mitarbeitenden als auch bei Vorgesetzten angewandt. Die Entschädigungselemente Stock-settled Stock Appreciation Rights (S-SARs), Restricted Stock Units (RSUs) und das Beteiligungsprogramm Performance Share Plan (PSP) haben das Ziel, eine einheitliche Ausrichtung der Interessen von Managern und den Aktionären bzw. Genussscheininhabern sicherzustellen und einen zusätzlichen Anreiz für die Teilnehmenden zu schaffen, eine kontinuierliche Wertsteigerung im Sinne des langfristigen Total Shareholder Return zu erzielen. Haben Aktionäre und Genussscheininhaber einen Mehrwert, profitiert auch das Management. Ohne einen Mehrwert bei den Investoren wird auch das Management weniger erhalten und einen «Malus» erleiden. Die wichtigsten Grundsätze sind: Fokus auf Wertschöpfung Leistungsabhängige Vergütungen Beteiligung am Erfolg Ausgewogenheit von lang- und kurzfristigen Vergütungen Konkurrenzfähigkeit am Markt Fairness und Transparenz bei Vergütungsentscheidungen 2. Prozess der Vergütungsfestlegung Der Entschädigungsausschuss (Remuneration Committee) des Verwaltungsrates beschliesst jährlich die Entschädigungen des Verwaltungsrates und der Konzernleitungsmitglieder (Basissalär, variable Boni, Stock-settled Stock Appreciation Rights [S-SARs], Restricted Stock Units [RSUs] und Grundsätze der Pensionskassenleistungen). Er tagt mindestens zweimal jährlich. Auf Antrag des Entschädigungsausschusses beschliesst der Verwaltungsrat jährlich über das Beteiligungsprogramm Performance Share Plan (PSP). Die den Beschlüssen zugrunde liegenden Gesamt entschädigungen wurden erstmals 2014 im Sinne der Umsetzung der «Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV)» der Generalversammlung zur Genehmigung vorgelegt. Die Generalversammlung stimmt jährlich verbindlich über die Genehmigungen der durch den Verwaltungsrat beschlossenen Entschädigungen des Verwaltungsrates und der Konzernleitung ab (Details dazu siehe 4. und 5.). Der Entschädigungsausschuss verfolgt laufend die Entwicklung von Gehältern der weltweit grössten Pharma-Firmen 1 und berichtet dem Gesamtverwaltungsrat darüber. Die externe Beratungsfirma PricewaterhouseCoopers (PwC) unterstützt Roche durch die Erstellung von Marktvergleichen und die Beratung des Entschädigungsausschusses. Details bezüglich Zuständigkeiten, Befugnissen und Festsetzungsverfahren sind in den entsprechenden Bestimmungen des Organisationsreglementes 2 zu finden bzw. in den nachfolgenden Grundsätzen der Vergütungskomponenten dargestellt. 1 Vergleichsgruppe für 2014: Abbott Laboratories, AbbVie, Amgen, Astellas, AstraZeneca, Bayer, Bristol-Myers Squibb, Eli Lilly, GlaxoSmithKline, Johnson & Johnson, Merck & Co., Novartis, Pfizer, Sanofi, Takeda (Änderung zu 2013: ohne Becton Dickinson) Roche Geschäftsbericht 2014

14 Entschädigungsbericht Roche 3. Zusammenfassung der Hauptaktivitäten 2014 Für das Berichtsjahr 2014 sind folgende Hauptpunkte und Entscheidungen hervorzuheben: In der vergangenen, für den Performance Share Plan massgeblichen Dreijahresperiode konnte der Endjahrespreis der Genussscheine um 70% und der Preis der Aktien um 61% gesteigert werden. Dadurch hat sich der Wert des Unternehmens um 68% von 138,5 Milliarden Franken um 94,0 Milliarden Franken auf 232,5 Milliarden Franken erhöht.* Die Roche-Aktien sind im vergangenen Jahr von 247,40 Franken auf 267,75 Franken und die Genussscheine von 249,20 Franken auf 269,90 Franken gestiegen. Entsprechend ist der Wert von Roche im Jahr 2014 von 214,7 Milliarden Franken um 17,8 Milliarden Franken auf 232,5 Milliarden Franken gestiegen.* In den letzten 27 Jahren konnten die Dividenden kontinuierlich jedes Jahr gesteigert werden und im Jahr 2014 wurden Milliarden Franken als Dividende ausgeschüttet. Die Grundentschädigung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Konzernleitung wird vom Entschä digungsausschuss regel mässig im Vergleich mit Marktdaten der weltweit grössten Pharma-Firmen (siehe Fussnote 1) bzw. grösserer Schweizer Unternehmen 3 und mittels externer Beratung durch PwC überprüft. Basissalär (fix) der Konzernleitung: Die Basissaläre 2014 blieben, mit Ausnahme des Basissalärs von Roland Diggelmann, unverändert. Der Bonus (variabel) der Konzernleitung wird für das Geschäftsjahr 2014 zu 100% als Barauszahlung (davon ausgenommen CEO Severin Schwan) ausgerichtet und widerspiegelt das Umsatzwachstum und den Anstieg des Kerngewinnes je Titel zu konstan ten Wechselkursen sowie die Fortschritte in der Produktentwicklungs Pipeline. Stock-settled Stock Appreciation Rights (S-SARs) (variabel): Seit 2012 bleiben die den Konzernleitungsmitgliedern zugeteilten S-SARs gesamthaft für drei Jahre gesperrt, werden danach insgesamt zur Ausübung frei und können bis sieben Jahre ab Zuteilung ausgeübt werden. Im vorgenannten Zeitraum nicht ausgeübte S-SARs verfallen ersatzlos. Seit 2012 wird der Wert der S-SARs bei Ausgabe nach dem Trinomialmodell für amerikanische Optionen berechnet (Details siehe Seite 160) wurden Restricted Stock Units (RSUs) als neues Entschädigungselement teilweise anstelle der bisherigen S-SARs oder Optionen eingeführt. RSUs verkörpern das Recht, nach Ablauf der dreijährigen Vestingperiode Genussscheine plus einer Wertanpassung (in Höhe der während der dreijährigen Vestingperiode auf die Genussscheine zuteilbaren, erfolgten Dividendenzahlungen) zu erhalten. Folglich wurde der Zuteilungswert für S-SARs auf 65% reduziert, während 35% für die Zuteilung von RSUs verwendet wurden. Damit soll die Übereinstimmung der Interessen der Führungskräfte mit den Aktionärsinteressen am langfristigen Erfolg des Unternehmens weiter gestärkt werden. Performance Share Plan (PSP) (variabel): Der PSP kommt zur Zuteilung in Höhe von 175% der reservierten Genussscheine (2013: PSP : 175% Zuteilung der reservierten Genussscheine). In den Vorjahren kamen die PSP , , und nicht zur Auszahlung bzw. es wurden keine reservierten Genussscheine zugeteilt. Der für die Zuteilung massgebende Total Shareholder Return (TSR) wird aufgrund von 3-Monats-Durchschnittskursen (siehe «E. Beteiligungsprogramm Performance Share Plan [PSP]», Seite 161) zu konstan ten CHF-Wechselkursen bestimmt. Der Entschädigungsausschuss des Verwaltungsrates beschloss 2012, dass der CEO und die Mitglieder der Konzernleitung bis Ende 2016 Aktien und/oder Genussscheine im Gegenwert des doppelten (CEO) bzw. je eines Jahresbasissalärs erwerben und während der Dauer ihrer Mitgliedschaft in der Konzernleitung halten müssen. Neben den gesetzlichen Rückforderungsansprüchen besteht bei den langfristigen Leistungsplänen von Roche die Möglichkeit, unter gewissen Umständen Teile ausgesprochener Vergütungen zurückzufordern (Clawback, Details siehe Seite 164). Alle weiteren Details sind in diesem Entschädigungsbericht 4 festgehalten. 3 ABB, Credit Suisse, Holcim, Nestlé, Swiss Re, UBS, Zurich Insurance Group, Actelion, Nobel Biocare, Sonova, Straumann, Synthes. 4 Siehe dazu auch im Finanzbericht Anmerkung 30 zur konsolidierten Jahresrechnung des Roche-Konzerns («Beziehungen zu nahe stehenden Unternehmen und Personen», Seite 117) und Anmerkung 6 zur Jahresrechnung der Roche Holding AG («Beteiligungen der Verwaltungsratsund Konzernleitungsmitglieder», Seite 153). * Berechnungen auf Basis der Gesamtzahl aller Aktien und Genussscheine. Roche Geschäftsbericht

15 Roche Entschädigungsbericht 4. Vergütungskomponenten Die Vergütungskomponenten Basissalär, Bonus, gesperrte Genussscheine (GS), Stock-settled Stock Appreciation Rights (S-SARs), Restricted Stock Units (RSUs) sowie Performance Share Plan (PSP)-Programm unterstützen die Grundsätze der Entschädigungsrichtlinien. Die Vergütungen sind mit der Leistung der Mitarbeitenden sowie mit der finanziellen Entwicklung und dem Erfolg des Unternehmens verbunden, womit eine Interessenübereinstimmung zwischen Aktionariat und Mitarbeitenden hergestellt ist. Nach den anschliessenden Ausführungen zu den Grundsätzen der Vergütungskomponenten sind diesem Bericht die Höhe der Entschädigung der Mitglieder des Verwaltungsrates, der für die Präsidenten des Verwaltungsrates angewendeten Vergütungskomponenten sowie die Höhe der einzelnen Komponenten pro Konzernleitungsmitglied für das Geschäftsjahr 2014 anhand der individuellen Darstellung der Entschädigungen zu entnehmen. Die Gesamtsumme der Boni der Verwaltungsratspräsidenten und der Konzernleitung für das Geschäftsjahr 2014 werden der Generalversammlung 2015, wie bereits im Vorjahr, retrospektiv und getrennt zur verbindlichen Genehmigung unterbreitet. Die maximalen Gesamtsummen der übrigen Vergütungen (ohne Boni) des Verwaltungsrates und der Konzernleitung (für den Zeitraum von der ordentlichen Generalversammlung 2015 bis zur ordentlichen Generalversammlung 2016) werden der Generalversammlung 2015, wie bereits im Vorjahr, prospektiv und getrennt zur verbindlichen Genehmigung unterbreitet (siehe 5 B.). A. Basissalär Der Festlegung des Basissalärs (Barauszahlung) werden Marktdaten der weltweit grössten Pharma-Firmen (siehe Fussnote 1) bzw. grösserer Schweizer Unternehmen (siehe Fussnote 3) für die jeweilige Position, individuelle Fähigkeiten sowie anhaltende Leistung und Erfahrung zugrunde gelegt. Anpassungen werden unter Berücksichtigung der vorherrschenden Marktbedingungen, der individuellen Leistung und der gesamtwirtschaftlichen Situation des Unternehmens vorgenommen. Individuelle Basissaläre für den Präsidenten des Verwaltungsrates und für die Mitglieder der Konzernleitung sowie die Entschädigung der übrigen Mitglieder des Verwaltungsrates werden vom Entschädigungsausschuss abschliessend festgelegt bzw. überprüft. B. Bonus Der Bonus honoriert den individuellen Beitrag zur Wertschöpfung eines Geschäftsjahres und soll Antrieb sein, ausserordentliche Resultate zu erzielen und neue Geschäftsmöglichkeiten zu schaffen. Seine Höhe ist mit dem Ge schäfts ergebnis (Konzern- und Divisionsergebnis betreffend Gewinn, Umsatzwachstum, Entwicklung des OPAC [Operating Profit After Capital Charge], Gewinnwachstum pro Aktie und Genussschein, Produkteentwicklungs-Pipeline) sowie mit individuellen und nach Funktion definierten, messbaren und qualitativen Leistungszielen verknüpft. Aus Gründen des Wettbewerbs macht Roche keine Angaben zu individuellen Zielsetzungen einzelner Konzernleitungsmitglieder. Der Entschädigungsausschuss des Verwaltungsrates beschliesst die Boni für die Konzernleitungsmitglieder und den Präsidenten des Verwaltungsrates entweder im Dezember am Ende eines Berichtsjahres oder im Januar nach einem Berichtsjahr aufgrund der erzielten Resultate und anhand der vorgenannten Ziele sowie die Form der Aus zahlung (Barauszahlung und/oder Zuteilung von gesperrten Genussscheinen und/oder gesperrten Aktien). C. Stock-settled Stock Appreciation Rights (S-SARs) Mit der Einführung der Stock-settled Stock Appreciation Rights (S-SARs) am 1. Januar 2005 wurde für Roche ein weltweit einheitliches Vergütungssystem geschaffen. Die S-SARs verkörpern das Recht, an der Wertsteigerung eines Genussscheines zwischen dem Zuteilungsdatum und dem Ausübungsdatum teilzuhaben. Die Zuteilungen der S-SARs erfolgen individuell aufgrund des Entscheides des Entschädigungsausschusses des Verwaltungsrates nach dessen freiem Ermessen. D. Restricted Stock Units (RSUs) 2013 wurden Restricted Stock Units (RSUs) als neues Entschädigungselement teilweise anstelle von S-SARs eingeführt. RSUs verkörpern das Recht, nach Ablauf der dreijährigen Vestingperiode Genussscheine und/oder Aktien plus einer Wertanpassung (in Höhe der während der dreijährigen Vestingperiode auf die Genussscheine zuteilbaren, erfolgten Dividendenzahlungen) zu erhalten. Folglich wurde der Zuteilungswert für S-SARs auf 65% reduziert, während 35% für die Zuteilung von RSUs verwendet werden. Die Zuteilungen der RSUs erfolgen individuell aufgrund des Entscheides des Entschädigungsausschusses des Verwaltungsrates nach dessen freiem Ermessen und die definitive Zuteilung und der Übergang an die Empfänger erfolgt erst nach drei Jahren. Danach können die daraus resultierenden Genussscheine bis maximal 10 Jahre gesperrt bleiben. E. Performance Share Plan (PSP) Die Mitglieder der Konzernleitung und andere Mitglieder des Topmanagements (zurzeit rund 150 Personen weltweit) partizipieren am PSP-Programm. Das 2002 eingeführte PSP-Programm basiert auf dem 3-Jahres-Vergleich des Total Shareholder Return (TSR) mit 15 Konkurrenzunternehmen (siehe Fussnote 1). 154 Roche Geschäftsbericht 2014

16 Entschädigungsbericht Roche Im Jahr 2014 wies der Plan drei sich überschneidende Leistungszyklen (PSP , PSP sowie PSP ) auf, wobei der PSP per 31. Dezember 2014 endete. Auf Antrag des Entschädigungsausschusses bestimmt der Verwaltungsrat jährlich über die Auszahlung des Performance Share Plan. F. Verhältnis variabler Entschädigungselemente (Bonus, S-SARs/RSUs und PSP) zum fixen Basissalär der Konzernleitungsmitglieder Kriterien Bonus S-SARs/RSUs PSP Individueller Zielwert, festgelegt unter Berücksichtigung der Entwicklung der Konkurrenzunternehmen (siehe Fussnote 1) bzw. der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung (in % des Wertes des Basissalärs) Max. 100% 65% S-SARs 35% RSUs 33,33% (Basis: Jahresbasissalär gemessen am 1. Januar des ersten Jahres eines Zyklus) Minimum Maximum (in % des Wertes des Basissalärs) 0% 200% (Barauszahlung/ Gesperrte Genussscheine/ Aktien) 0% 150% (Wertentwicklung abhängig von Kursentwicklung [plus Wertanpassung für Dividenden] der Genussscheine nach Zuteilung) 0% 66,66% (Wertentwicklung abhängig von Kursentwicklung [ab PSP-Zyklus plus Wertanpassung für Dividenden] der Genussscheine nach Zuteilung) Leistungskriterien Unternehmensziele (Konzern- und Divisionsergebnis) und individuelle Ziele unter Berücksichtigung von Gewinn, Umsatzwachstum, OPAC (Operating Profit After Capital Charge), Gewinnwachstum pro Aktie und Genussschein, Produktentwicklungs- Pipeline Individuelle Beträge aufgrund des Entscheides des Entschädigungsausschusses des Verwaltungsrates nach dessen Ermessen Konzernbezogene Entwicklung des TSR im Vergleich zur Entwicklung des TSR der Vergleichsgruppe Aufteilung in % a) Unternehmensziele b) Individuelle Ziele 70% 30% n.a. n.a. 100% Roche Geschäftsbericht

17 Roche Entschädigungsbericht 5. Entschädigung des Verwaltungsrates und der Konzernleitung A. Beschlussfassung Der Entschädigungsausschuss (Remuneration Committee) des Verwaltungsrates beschliesst jährlich über die Entschädigungen des Verwaltungsrates und der Konzernleitungsmitglieder (Basissalär, Boni, S-SARs, RSUs und Grundsätze der Pensionskassenleistungen). Auf Antrag des Entschädigungsausschusses beschliesst der Verwaltungsrat jährlich über das Beteiligungsprogramm Performance Share Plan. Der Entschädigungsausschuss verfolgt laufend die Entwicklung von Gehältern anhand von Marktdaten der weltweit grössten Pharma-Firmen (siehe Fussnote 1) bzw. grösserer Schweizer Unternehmen (siehe Fussnote 3) und berichtet dem Gesamtverwaltungsrat darüber. Details bezüglich Zuständigkeiten, Befugnissen und Festsetzungs verfahren sind aus den entsprechenden Bestimmungen des Organisationsreglementes und nach Beschluss durch die Generalversammlung vom 4. März 2014 in den Statuten 5 ersichtlich bzw. werden in den vorerwähnten Grundsätzen der Vergütungskomponenten erörtert. Nach Überarbeitung der Entschädigungsrichtlinien und mit Hilfe von Marktvergleichen hat der Entschädigungsausschuss unter Berücksichtigung der personellen Veränderungen die Gehälter und Boni des Verwaltungsratspräsidenten sowie der Konzernleitungsmitglieder beschlossen. Die Entschädigungen des Vizepräsidenten und aller übrigen Mitglieder des Verwaltungsrates werden vom Entschädigungsausschuss (Remuneration Committee) des Verwaltungsrates nach dessen Ermessen in Form von fixen Barzahlungen festgelegt, die im Vergleich mit Marktdaten der weltweit grössten Pharma-Firmen (siehe Fussnote 1) bzw. grösserer Schweizer Unternehmen (siehe Fussnote 3) und mittels externer Beratung durch PwC überprüft wurden. B. Grundsatz des Genehmigungsmechanismus der Gesamtvergütungen an den Verwaltungsrat und an die Konzernleitung durch die Generalversammlung Die Generalversammlung stimmt jährlich über die Genehmigungen der durch den Entschädigungsausschuss des Verwaltungsrates beschlossenen Gesamtbeträge des Verwaltungsrates und der Konzernleitung ab. Roche hat gemäss dem Beschluss der Generalversammlung 2014 folgendes System der verbindlichen und getrennten Genehmigung der Gesamtbeträge des Verwaltungsrates und der Konzernleitung festgelegt: a) Retrospektive Genehmigung Die Gesamtsumme der Boni an die Konzernleitung und den Verwaltungsratspräsidenten wird, separat und verbindlich, retrospektiv für den Zeitraum eines Geschäftsjahres der jeweils darauffolgenden ordentlichen Generalversammlung zur Genehmigung vorgelegt. b) Prospektive Genehmigung Die Gesamtsumme sämtlicher weiterer Vergütungen an den Verwaltungsrat und die Konzernleitung werden der Generalversammlung vom Verwaltungsrat für den Zeitraum zwischen zwei ordentlichen Generalversammlungen, separat und verbindlich, zur prospektiven Genehmigung vorgelegt. Auf den folgenden Seiten werden detaillierte Informationen über die individuellen Entschädigungen der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Konzernleitung für das Geschäftsjahr 2014 und im Vergleich zu den Vorjahren dargestellt. 5.1 Entschädigung der Verwaltungsratsmitglieder. Die Mitglieder des Verwaltungsrates 6 haben für ihre Tätigkeit im Jahr 2014 die in der Tabelle «A. Entschädigung der Verwaltungsratsmitglieder» auf Seite 157 aufgeführten fixen Barauszahlungen erhalten. Roche hat neben den für Christoph Franz und Franz B. Humer ausgewiesenen gesetzlichen Beiträgen den übrigen Verwaltungsräten gesetzliche Arbeitgeberbeiträge in Höhe von insgesamt Franken an die Alters- und Hinterlassenen-, Invaliden- und Arbeitslosenversiche rung (AHV/IV/ALV) bezahlt. Die Grundentschädigung des Verwaltungsrates hat sich seit 2001 nicht verändert und die Entschädigungen der Verwaltungsratsmitglieder werden auch im Jahr 2015 unverändert bleiben. Mit Ausnahme von Christoph Franz, Franz B. Humer (Bonus in Form von gesperrten Aktien) und Severin Schwan wurden den Mitgliedern des Verwaltungsrates für das Berichtsjahr weder Aktien noch Genussscheine noch S-SARs oder RSUs zugeteilt. In seiner Funktion als Mitglied des International Advisory Council (IAC) von Chugai Pharmaceutical Co., Ltd. erhielt André Hoffmann US-Dollar ( Franken). Bis zu seinem Ausscheiden aus dem Verwaltungsrat am 4. September 2014 erhielt Arthur D. Levinson für seine Beratungstätigkeit und für sein Verwaltungsratsmandat bei Genentech US-Dollar ( Franken). William M. Burns erhielt für sein Verwaltungsratsmandat bei Chugai Pharmaceutical Co., Ltd US-Dollar ( Franken) und ist aus dessen Verwaltungsrat im März 2014 ausge schieden. Zugleich erhielt William M. Burns ab Oktober 2014 als neues Mitglied des International Advisory Council (IAC) von Chugai Pharmaceutical Co., Ltd US-Dollar (4 574 Franken) Siehe zu Funktion, Ausschussvorsitz bzw. Ausschussmitgliedschaft der einzelnen Mitglieder Seite Roche Geschäftsbericht 2014

18 Entschädigungsbericht Roche A. Entschädigung der Verwaltungsratsmitglieder Ch. Franz Entschädigung 2014 Aufwandsentschädigung 2014 für Ausschussmitglieder/ Vorsitzende 7 Zusätzliche spezielle Entschädi gung 2014 (Siehe «B. Gesamtentschädigung an den Präsidenten des Verwaltungsrates») A. Hoffmann (siehe Seite 156) Entschädigung 2013 Aufwandsentschädigung 2013 für Ausschussmitglieder/ Vorsitzende P. Baschera J. I. Bell P. Bulcke D. Julius A. Oeri S. Schwan (Siehe «5.2 Höchste Gesamtentschädigung an Severin Schwan als Konzernleitungsmitglied», Entschädigungsauszahlung in Primärfunktion als CEO in Gesamtbeträgen der Konzernleitung enthalten) Zusätzliche spezielle Entschädi gung 2013 (Siehe «5.2 Höchste Gesamtentschädigung an Severin Schwan als Konzernleitungsmitglied», Entschädigungsauszahlung in Primärfunktion als CEO in Gesamtbeträgen der Konzernleitung enthalten) P. R. Voser B. Weder di Mauro Entschädigung der 2014 ausgeschiedenen Verwaltungsratsmitglieder Franz B. Humer W.M. Burns (siehe Seite 156) A.D. Levinson (siehe Seite 156) B. Gehrig n.a. n.a. n.a L. J. R. de Vink n.a. n.a. n.a Total GEPRÜFT 7 Pro Ausschussmitgliedschaft/Jahr mit Ausnahme der Mitglieder des Präsidiums bzw. der Vizepräsidenten: CHF für Ausschussmitglieder, CHF für Ausschussvorsitzende. 8 Entschädigung als Vizepräsident des Verwaltungsrates. 9 Entschädigung als Präsident des Verwaltungsrates pro rata für die Zeit von Januar bis März 2014 in der Höhe von CHF , Bonus 2014 in der Höhe von CHF (in Form von auf 10 Jahre gesperrten Aktien [Berechnung der Anzahl der Aktien zum Aktienpreis bei Übergabe im April 2015 nach Genehmigung durch die Generalversammlung 2015], Wert berechnung unter Berücksichtigung einer Reduktion aufgrund der Sperrfrist von 10 Jahren [reduzierter Verkehrswert: 55,839%] zur Genehmigung durch die Generalversammlung 2015), Arbeitgeberanteil des Mitarbeiterbeteiligungsprogrammes Roche Connect (pro rata für die Zeit von Januar bis März 2014) in Höhe von CHF , Zahlungen für Steuerberatung (CHF ) sowie Pensionskasse/MGB (Stiftung der F. Hoffmann-La Roche AG für Mitarbeiter-Gewinnbeteiligung als Ergänzung der beruflichen Vorsorge) pro rata CHF 939. Zusätzlich wurden Arbeitgeberbeiträge an AHV/IV/ALV von CHF (2013: CHF ) geleistet, die keinen Bestandteil der Entschädigung bilden. 10 Franz B. Humer erhielt für seine Beratungstätigkeit des Präsidiums des Verwaltungsrates CHF Dieser Betrag war im Gesamtbetrag der Verwaltungsratsentschädigungen (von der ordentlichen Generalversammlung 2014 bis zur ordentlichen Generalversammlung 2015) ausgewiesen und wurde von der Generalversammlung 2014 verabschiedet. Die Gesamtsumme wurde 2014 ausbezahlt. Für sein neues Verwaltungsratsmandat (ab 1. April 2014) sowie als Mitglied des International Advisory Council (IAC) bei Chugai Pharmaceutical Co., Ltd. erhielt Franz B. Humer 2014 zudem insgesamt USD (CHF ). 11 Entschädigung pro rata für die Zeit von Januar bis März Entschädigung pro rata für die Zeit von Januar bis September Roche Geschäftsbericht

19 Roche Entschädigungsbericht B. Gesamtentschädigung an den Präsidenten des Verwaltungsrates Christoph Franz hat als Verwaltungsratspräsident für das Jahr 2014 die unten aufgeführte Gesamtentschädigung erhalten. Der Ende 2014 vom Entschädigungsausschuss beschlossene und im April 2015 auszuzahlende Bonus für das Geschäftsjahr 2014 wird der ordentlichen Generalversammlung 2015 zur verbindlichen Genehmigung vorgelegt. Severin Schwan, exekutives Mitglied des Verwaltungsrates, erhielt seine Entschädigung in seiner Primärfunktion als CEO, weshalb diese als höchste Entschädigung eines Konzernleitungsmitgliedes ausgewiesen und in der Gesamtentschädigung der Konzernleitung eingeschlossen ist. Gesamtentschädigung an den Präsidenten des Verwaltungsrates Ch. Franz als Präsident des Verwaltungsrates 2014 Ch. Franz als Mitglied des Verwaltungsrates GEPRÜFT Salär (in bar) * Siehe «A. Entschädigung der Verwaltungsratsmitglieder», Seite 157 Bonus ** Pensionskassen/MGB 14 /Versicherungen Total (Wert) * Entschädigung als Mitglied des Verwaltungsrates pro rata für die Zeit von Januar bis März 2014 plus Entschädigung als Präsident des Verwaltungsrates pro rata für die Zeit von März bis Dezember ** Bonus 2014 (in Form von auf 10 Jahre gesperrten Aktien [Berechnung der Anzahl der Aktien zum Aktienpreis bei Übergabe im April 2015 nach Genehmigung durch die Generalversammlung 2015], Wertberechnung unter Berücksichtigung einer Reduktion aufgrund der Sperrfrist von 10 Jahren [reduzierter Verkehrswert: 55,839%] zur Genehmigung durch die GV 2015). GEPRÜFT C. Stock-settled Stock Appreciation Rights (S-SARs) Per 31. Dezember 2014 hielten Severin Schwan (welcher als einziges Verwaltungsratsmitglied im Rahmen seiner Funktion als CEO zugeteilte S-SARs hält) bzw. die Konzernleitungsmitglieder die in der Tabelle «10. S-SARs» auf Seite 167 aufgeführten S-SARs. D. Gesamtsumme aller Entschädigungen an den Verwaltungsrat Die Gesamtsumme der für das Kalenderjahr 2014 an Mitglieder des Verwaltungsrates bezahlten Entschädigungen inklusive Boni beträgt Franken (2013: Franken), exklusive zusätzlicher Arbeitgeberbeiträge an die AHV/IV/ALV von insgesamt Franken (2013: Franken), die keinen Bestandteil der Entschädigung bilden. Gesamtbetrag: Franken (2013: Franken). Die Mitglieder des Verwaltungsrates erhielten weder Darlehen noch Kredite. Es wurden keine weiteren Entschädigungen geleistet. E. Von der Generalversammlung zu genehmigende Entschädigungen an den Verwaltungsrat a. Vorlage der Gesamtsumme der Boni der Verwaltungsratspräsidenten zur verbindlichen Genehmigung durch die Generalversammlung Die Entschädigung des Präsidenten des Verwaltungsrates beinhaltet die oben in der Tabelle «B. Gesamtentschädigung an den Präsidenten des Verwaltungsrates» dargestellte Bonuszahlung in Form von für 10 Jahre gesperrten Aktien in Höhe von Franken. Der Verwaltungsrat legt den Ende 2014 vom Entschädigungsausschuss beschlossenen und im April 2015 auszuzahlenden Bonus des Präsidenten des Verwaltungsrates, Christoph Franz, für das Geschäftsjahr 2014 zusammen mit dem zum gleichen Zeitpunkt beschlossenen und im April 2015 auszuzahlenden Bonus des ehemaligen Präsidenten des Verwaltungsrates, Franz B. Humer, für das Geschäftsjahr 2014 in Form von für 10 Jahre gesperrten Aktien in Höhe von Franken (siehe «A. Entschädigung der Verwaltungsratsmitglieder», Seite 157, Fussnote 9) als Gesamtsumme in Höhe von Franken (in Form von für 10 Jahre gesperrten Aktien, exklusive 13 Detaillierte Angaben der Entschädigungen für die Jahre 2013 und 2012 sind im Geschäftsbericht 2013, Seite , enthalten. 14 MGB: Stiftung der F. Hoffmann-La Roche AG für Mitarbeiter-Gewinnbeteiligung als Ergänzung der beruflichen Vorsorge. 15 Zusätzlich wurden Arbeitgeberanteile an die AHV/IV/ALV von CHF (2013: CHF ) geleistet, die keinen Bestandteil der Entschädigung bilden. 158 Roche Geschäftsbericht 2014

20 Entschädigungsbericht Roche gesetz licher Arbeitgeberbeiträge an die AHV/IV/ALV) der ordent lichen Generalversammlung 2015 zur verbindlichen Genehmigung vor. b. Vorlage der Gesamtsumme der künftigen Verwaltungsratsentschädigungen zur verbindlichen Genehmigung Der Verwaltungsrat beantragt der ordentlichen Generalversammlung (GV) 2015 die Genehmigung von insgesamt maximal Franken (exklusive gesetzlicher Arbeitgeberbeiträge an die AHV/IV/ALV und exklusive Bonuszahlung) für die Entschädigung des Verwaltungsrates bis zur ordentlichen Generalversammlung 2016 (genehmigter Betrag durch ordentliche GV 2014 für Zeitraum ordentliche GV 2014 bis ordentliche GV 2015: insgesamt maximal Franken [exklusive Bonuszahlung]. Zum Vergleich betrugen die effektiven Entschädigungszahlungen von der ordentlichen GV 2013 bis zur ordentlichen GV Franken, [exklusive gesetzlicher Arbeitgeberbeiträge an die AHV/IV/ALV und exklusive Bonuszahlung]). 5.2 Entschädigung der Konzernleitungsmitglieder Die generelle Kompetenzregelung zur Festlegung der Entschädigungen der Konzernleitung durch den Entschädigungsausschuss (Remuneration Committee) bzw. durch den Verwaltungsrat ist auf den Seiten 152 bis 156 dieses Entschädigungsberichtes beschrieben. Severin Schwan, exekutives Mitglied des Verwaltungsrates, erhielt seine Entschädigung in seiner Primärfunktion als CEO, weshalb diese als höchste Entschädigung eines Konzernleitungsmitgliedes (siehe unten) ausgewiesen und in der Gesamtentschädigung der Konzernleitung (siehe «H. Gesamt summe aller Entschädigungen an die Konzernleitungsmitglieder», Seite 163) eingeschlossen ist. Höchste Gesamtentschädigung an Severin Schwan als Konzernleitungsmitglied Salär S-SARs (Ausgabewert gemäss Trinomial model for American call options 17 ) RSUs (Restricted Stock Units) * * Pensionskassen/MGB 19 /Versicherungen Roche Connect Zwischentotal Bonus Gesperrte Genussscheine/Aktien * * * PSP Total (Wert) * Wertberechnung der Genussscheine/Aktien unter Berücksichtigung einer Reduktion aufgrund der Sperrfrist von 10 Jahren (reduzierter Verkehrswert: 55,839%). 16 Detaillierte Angaben der Entschädigungen für die Jahre 2013 und 2012 sind im Geschäftsbericht 2013, Seite 143, enthalten. 17 Anzahl S-SARs 2014: , Zuteilungswert gemäss Trinomial model for American call options: CHF 47,75. Berechnung gemäss Trinomial model for American call options, siehe «Entschädigung der Konzernleitungsmitglieder, C. Stock-settled Stock Appreciation Rights (S-SARs)», Seite Anzahl RSUs 2014: 5 551, Ausgabewert: CHF 252,19 (GS-Durchschnittskurs über den Zeitraum von 90 Tagen vor Zuteilung am 6. März 2014) per RSU, Berechnung unter Berücksichtigung einer Reduktion aufgrund der zusätzlichen Sperrfrist von 10 Jahren (reduzierter Verkehrswert: 55,839%). 19 MGB: Stiftung der F. Hoffmann-La Roche AG für Mitarbeiter-Gewinnbeteiligung als Ergänzung der beruflichen Vorsorge. 20 Auf 10 Jahre gesperrte Aktien (Berechnung der Anzahl der Aktien zum Aktienpreis bei Übergabe im April 2015 nach Genehmigung durch die Generalversammlung 2015), Wertberechnung unter Berücksichtigung einer Reduktion aufgrund der Sperrfrist von 10 Jahren (reduzierter Verkehrswert: 55,839%). 21 Gesamtwertannahme für 2014: PSP : Zuteilung von 175% der ursprünglich reservierten Genussscheine (insgesamt GS) für die Jahre , aufgeteilt auf die Zeitperiode, d.h. 1/3 für 2014, Wert berechnet mittels Jahresschlusskurs per 31. Dezember 2014 von CHF 269,90/ Genussschein (GS). PSP bzw : Wertannahme berechnet mittels Jahresschlusskurs per 31. Dezember 2014 von CHF 269,90/ Genussschein (GS) auf Anzahl reservierter GS (7 314 GS bzw GS), vorbehaltlich der Änderung der Anzahl und des Wertes zuzuteilender GS per 31. Dezember 2015 bzw. 31. Dezember 2016 gemäss Plan und aufgeteilt auf die Zeitperiode, d.h. 1/3 für Der Verwaltungsrat wird per 31. Dezember 2015 bzw. 31. Dezember 2016 über die Zuteilung der reservierten GS gemäss dem erzielten TSR-Wachstum beschliessen. 22 Inklusive pauschaler Spesenentschädigung (CHF ) und Zahlungen für Steuerberatung (CHF 5 774). Zusätzlich wurden Arbeitgeberbeiträge an AHV/IV/ALV von CHF (2013: CHF ) geleistet, die keinen Bestandteil der Entschädigung bilden. GEPRÜFT Roche Geschäftsbericht

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