LAGE, LAGE, LAGE: LUXEMBURG DER IDEALE STANDORT FÜR INTERNATIONALE IMMOBILIENSTRUKTUREN. Experten:

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1 LAGE, LAGE, LAGE: LUXEMBURG DER IDEALE STANDORT FÜR INTERNATIONALE IMMOBILIENSTRUKTUREN Experten: Dr. Sven-Olaf Eggers, Geschäftsführer Patrizia WohnInvest Kapitalanlagegesellschaft mbh Anja Grenner, Associate Director, EY Joelle Hauser, Partner, Clifford Chance Claude Niedner, Partner, Arendt & Medernach Catherine Rückel, Partner, PwC

2 Agenda Lage der Fondsindustrie Lage der Strukturierungsmöglichkeiten Lage der neuen Vertriebsmöglichkeiten 2

3 Lage der Fondsindustrie Immobilienfonds in Luxemburg AUM Immobilienfonds Anzahl Immobilienfonds/SICAR EUR Mrd. Anzahl der Immobilienfonds *SICAR-Schätzung (Quelle: CSSF Jahresbericht 2012 Kap.7 und CSSF Newsletter SICAR) Quelle: CSSF Juli

4 Lage der Fondsindustrie Immobilienfonds in Luxemburg Immobilienfonds nach Standorten Top Standorte weltweit Quelle: Inrev vehicles universe update Sept

5 Lage der Fondsindustrie Initiatoren Etwa 90% der in Luxemburg vertretenen Vehikel richten sich an deutsche Investoren oder/und wurden von deutschen Promotoren initiiert. 5

6 Lage der Fondsindustrie Herkunft der Initiatoren In Luxemburg u.a. vertretene Immobilienpromotoren: Aberdeen Generali Pacific Star Aviva Henderson Pillar Axa Hines Pradera BlackRock iii-investments Pramerica Commerz Real Invesco Prologis Cordea Savills Investec Protego Credit Suisse IVG Sal Oppenheim Deka JPMorgan Schroders E.ON Jones Lang LaSalle Scottish Widows Fidelity M&G Investments SEB First State Macquarie GPA Corpus SIREO Franklin Templeton Morgan Stanley Societe Generale GARBE Patrizia Threadneedle UBS 6

7 Lage der Fondsindustrie Zugelassene Immobilienvehikel Eine Liste der Fonds liegt aus Stand:

8 Lage der Fondsindustrie Rechtsstrukturen für Immobilienfonds 76% sämtlicher Immobilienfonds sind SIFs Sondervermögen (FCP) für 55% der Fonds benutzt Gesellschaftsrechtliche Form (SICAV) für 30% der Fonds benutzt Quelle: Alfi Studie2012, 31. Dez

9 Lage der Strukturierungsmöglichkeiten Flexibilität in der Strukturierung Zulässige Vermögens werte Typ AG GmbH KGaA OHG GbR KG SKG Sondervermögen Nicht- OGAW Variabel x x x x x x Fix x x Praktisch unbeschränkt regulierte Vehikel SIF SICAR Variabel x x Praktisch unbeschränkt Fix x x Variabel x x x Private Equity/ Venture Fix x x x Capital unreguliertes Vehikel SOPARFI x unbeschränkt 9

10 Lage der Strukturierungsmöglichkeiten NEU: SCS Rechtssicherheit: vertragliche Freiheit in der Gestaltung des Gesellschaftervertrages aber gesetzlicher Rahmen greift in Abwesenheit von vertraglichen Bestimmungen. Vertraulichkeit: begrenzte Veröffentlichungspflichten, i.b. bei der SCSp (keine Verpflichtung zur Offenlegung der Jahresabschlüsse). Komplementär Komplementär Anteile Kommanditist Kommanditanteile/ Schuldverschreibungen Haftungsbeschränkung: Haftung der Kommanditisten ist auf (versprochene) Einlagen beschränkt. Geschäftsführer muss nicht Komplementär sein. Kommanditanteile: Gestaltungsfreiheit betreffend Ausgabe, Übertragbarkeit und Rücknahme von Kommanditanteilen Ausgabe von Schuldverschreibungen möglich. Ausgabe und Rücknahme nicht am NIW. Aufsicht: Gestaltung als SIF, SICAR oder unregulierte Kommanditgesellschaft. Variables Kapital. AIFMD kann greifen. SCS SPV 10

11 Lage der Strukturierungsmöglichkeiten Spezialfonds Rechtsform SICAV, SICAF, FCP, SCA, S.à.r.l. Kapital Variabel / fix; mit / ohne Zeichnungspflicht; Voll / teilweise einzahlbar; Aktien, Anteile oder Schuldverschreibungen Laufzeit begrenzt oder unbegrenzt Bewertung Fair Value & besondere Bewertungsmethoden für spezielle Vermögenswerte Diversifikation 30% Gegenparteien, Abbruch während der Erstellung Ausgabepreis NAV oder fixer Preis Investoren Sachkundige Investoren, Mindestanlage EUR Steuern Luxemburg 0,01%, Nutzung von DBA, unbegrenzte Nutzung von Tochtergesellschaften Depotbank In Luxemburg Verwaltung In Luxemburg Aufsichtsbehörde CSSF Vertrieb Private Placement ohne vorherige Zustimmung der CSSF Übertragbarkeit Frei oder mit Zustimmung des Verwaltungsrates bzw. bei einer S.à r.l.: ¾ des Kapitals Ausschüttung flexibel bis zur Höhe des Mindestfondsvolumen EUR 1,25 Mio 11

12 Lage der Strukturierungsmöglichkeiten Strukturierung Deutschland und weltweit Strukturierung Investmentstrategie 12

13 Lage der Strukturierungsmöglichkeiten Strukturierung Deutschland und weltweit Anleger Luxemburg Anteile Zentralverwaltung AIFM Verwaltungsgesellschaft (L) FCP-SIF Wirtschaftsprüfer Verwahrstelle LUX HoldCo Deutsche KG luxemburgische/ nicht-luxemburgische Anlagen 13

14 Lage der Strukturierungsmöglichkeiten Strukturierung AIFM Verwaltungsrat 2 Geschäftsleiter Mindestkapital + zusätzliche Eigenmittel oder Versicherung Unabhängige Bewerter Portfolioverwaltung Risiko Management Bewertung NAV- Berechnung Andere Funktionen Verwaltung Vertrieb etc. Portfolio und Property Manager Auslagerungsverträge Unter-Auslagerungsstelle 14

15 Lage der Strukturierungsmöglichkeiten Verwahrstelle von Immobilienfonds: eine bestehende Funktion mit teilweise neuen Anforderungen Bestellung & Tätigkeiten Hauptaufgaben Haftung Wer bestellt die Verwahrstelle? Kreditinstitut/PSF Einzelnes Mandat oder gebündelt mit Zentralverwaltung Informationsaustausch Verwahrung: Überprüfung von Buchungen und Eigentum Kontrollfunktionen Cashflow monitoring Transparenz SPV Verwahrungspflicht: absolute Rückerstattungspflicht Andere Pflichten: best efforts 15

16 Lage der Strukturierungsmöglichkeiten Informationspflichten unter der AIFM-Richtlinie Transparenz Meldepflichten gegenüber zuständigen Behörden Informationspflichten gegenüber Anlegern CSSF Aggregiert auf Ebene des AIFM Rahmen Häufigkeit abhängig vom Volumen und von der Häufigkeit von Investments des AIF Anfängliche Informationspflichten Regelmäßige Informationspflichten CSSF Detailliert für jeden verwalteten AIF Anlagestrategie Verfahren/Techniken Art der Vermögenswerte Sicherheiten Jurisdiktionen Berichte Wesentliche Änderungen Offenlegung der Vergütung Stichpunkte AIFM Übermittelt Informationen über seine Aktivitäten und die des AIF, den er verwaltet oder im EWR vertreibt, regelmäßig an Aufsichtsbehörden (inklusive detaillierter Liste aller verwalteten AIF) Pro AIF stellt AIFM Aufsichtsbehörde zur Verfügung: Hauptexposure und wichtigste Konzentrationen Gehandelte Instrumente und individuelles Exposure Risikoprofil des AIF und Stresstests Anfängliche Informationspflichten AIFM stellt Anlegern, bevor diese investieren, die in Artikel 23 Absatz 1 der AIFMD genannten Informationen und deren wesentlichen Änderungen zur Verfügung Regelmäßige Informationspflichten AIFM legt pro verwalteten AIF und pro Geschäftsjahr spätestens 6 Monate nach Ende des Geschäftsjahres einen Geschäftsbericht vor Transparenz und bedeutende Beteiligungen Ungelistete Unternehmen 10% 20% 30% 50% 75% Nicht-börsennotierte Unternehmen Aktionnäre Zuständige Behörden AIFM macht Mitteilung innerhalb von 10 Werktagen Reporting Guidelines der ESMA vom 1. Oktober 2013: principle based approach für bestehende AIFM, d.h. folgende Elemente sind in Betracht zu ziehen: Übergangsbestimmungen Art. 61(1) AIFMRL Q&A Europäische Kommission Zulassungsstatus AIFM 16

17 Lage der Strukturierungsmöglichkeiten Übergangsbestimmungen der AIFM-Richtlinie Zulassung als AIFM möglich LUX AIFM FAQ CSSF: best efforts zur Anpassung: zum Zeitpunkt der Zulassung 22. Juli 2014 Zeitpunkt der Anwendung der neuen Vorschriften 17

18 Lage der Strukturierungsmöglichkeiten Übergangsbestimmungen der AIFM-Richtlinie Neuer self managed LUX AIF = AIFM Ab Zulassung des AIF: Einhaltung der Produktregeln grand-fathered LUX AIFM und LUX AIF AIFs treffen alle Vorkehrungen zur Einhaltung der Produktregeln; Zeitpunkt für Zulassungsantrag bei CSSF: 1. April 2014 Drittlands-AIFM LUX-AIF und Einhaltung der Produktregeln 18

19 Lage der neuen Vertriebsmöglichkeiten 2013 für EU AIFM und EU AIF EU- Pass Nicht- EU AIFM EU AIF Nicht- EU AIF für und oder 2015 EU- Pass EU AIFM Nicht- EU AIF Cayman EU- Pass für und Nicht- EU AIFM Nicht- EU AIF für und EU AIFM Nicht- EU AIF für und 19

20 Lage der neuen Vertriebsmöglichkeiten EU Pass 20

21 Lage der neuen Vertriebsmöglichkeiten Vorschriften bezüglich Privatplatzierung Geringe Einschränkungen Starke Einschränkungen 21

22 Lage der neuen Vertriebsmöglichkeiten Trends und zukünftige Entwicklungen Ausblick AIFMD: Aufbruch in eine neue Ära? Wachsende Bedeutung Luxemburgs auch im grenzüberschreitenden Vertrieb von Immobilienprodukten 22