Kapitalbeschaffung mit Fokus auf Venture Capital rechtliche und praktische Aspekte

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1 Kapitalbeschaffung mit Fokus auf Venture Capital rechtliche und praktische Aspekte Hassan Sohbi Kompakt-Workshop: Rechtsfragen im Internet München, 28. März 2012

2 Agenda 01 > Venture Capital eine Einführung 02 > Wesentliche Themen 03 > Fragen 2

3 Venture Capital eine Einführung > Was ist Venture Capital? > Geschichtliche Entwicklung des Venture Capital > Volkswirtschaftliche Bedeutung des Venture Capital > Wer sind die Beteiligten? Was sind die Finanzierungsphasen? 3

4 Venture Capital Was ist Venture Capital? > Wagniskapital, Risikokapital in innovative Wachstumsunternehmen > Eigenkapital bzw. eigenkapitalnah (Mezzanine) > Grundsätzlich außerhalb der Börse > Management Unterstützung > Abgrenzung zu Private Equity? > Abgrenzung zu Public Equity? 4

5 Geschichtliche Entwicklung > Anfänge in den USA und England > Vor 1945: Family Offices: Vanderbilts, Rockerfeller, Warburg usw Gründung von E.M. Warburg (heute Warburg Pincus). > 1945: England ICFC, Vorgänger von Investors in Industry : 3i (seit 1994 börsennotiert). > 1946: Doriot/Flanders gründen die erste institutionelle Venture Capital Gesellschaft - American Research and Development Corporation (ARDC). Ziel: Unterstützung der unternehmerischen Aktivitäten heimkehrender Gis. Digital Equipment Corp. Erzielt einen Gewinn von 500x Einsatz und IRR von 101%. > 1957: Arthur Rock (Palo Alto) sucht und investiert Kapital im Silicon Valley. Frühphasenfinanzierung von bspw. Fairchild Semiconductor, Intel und Apple. > Ab 1960: Venrock Capital, Draper Johnson (heute Draper Fischer), Kleiner Perkins, Sequoia Capital, TA Associates, Apax Partners, Baker Capital, Warburg Pincus, Accel, Benchmark, und, und, und > Hotspot des Venture Capital ist bis heute Silicon Valley Halbleiter-/Computerindustrie, Internet usw 5

6 Geschichtliche Entwicklung > Venture Capital in Deutschland 1965: Erste Kapitalbeteiligungsgesellschaften (bspw. Deutsche Beteiligungsgesellschaft der Deutschen Bank) Schaffung des ERP-Beteiligungsprogramms 70er/80er Jahre: UBGs, KAGs Erste echte VC-Fonds: Atlas Ventures, 3i, Matuschka > Synchronizität der Entwicklungen USA/Europa Ab 1996: Der Internet Bubble, Nasdaq und der Neue Markt : Die Internetblase platzt! : Zunehmende Dynamik im Internetsektor Ebay/Skype, Google IPO, Facebook > Aktuell: Venture Capital eine Renaissance? 6

7 Volkswirtschaftliche Bedeutung des Venture Capital > Venture Capital: eine Arbeitsmarktbeschaffungsmaßnahme? > Bundesregierung (MoRaKG): > Verbesserung des Innovations- und Wachstumspotentials der Volkswirtschaft > Förderung eines hohen Beschäftigungsniveaus > Innovationen und Wachstum in Zukunftsbranchen: > Internet, Kommunikationstechnologie, Erneuerbare Energien, Life Sciences, Medtech, usw. > Aber: In Deutschland ist im Bereich Venture Capital Finanzierungen zumindest partielles Marktversagen festzustellen (Bundesregierung) 7

8 Private Equity Venture Capital Investitionen 8

9 VC Investitionen nach Phasen 9

10 Private Equity Investitionen deutscher Beteiligungsgesellschaften 10

11 Vergleich VC USA vs. Gesamtinvestitionen deutscher BeteiligungsG 2010* Late Stage Deutschland (in Mill. Euro) USA (nur VC, in Mill. USD) 10 Early Stage Buyout Ingesamt 5 0 *Quelle: BVK (2011, NVCA); Moneytree

12 Venture Capital Beteiligte > Klassische VC Fonds (ggfs. Phasen- oder Sektorspezialisierungen) > Family Offices (Hopp, Plattner, Grazia Equity usw.) > Business Angels, Inkubatoren > Public Venture Capital (HTGF, Europäische Investitionsfonds (EIF), KFW (u.a. ERP Startfonds), Landesbeteiligungsgesellschaften usw.) > Corporate Venture Capital (Intel Capital, T-Ventures, Siemens Venture Capital, BASF Venture Capital, Google Ventures usw.) 12

13 Gewinn/Verlust Early Stage Late Stage Seed Startup Expansion/Growth Exit Unternehmenskonzeption Gründung Produktentwicklung Prototyp Gründung Produktionsaufnah me Martkeinführung Erste Umsätze Erste Markterfolge Ausbau Vertriebs- und Produktionskapazitäten Expansion im Ausland Buy- and build Break-even/Profitabel Verlustzone Gewinnzone Zeit High-Tech- Gründerfonds Regionale Seed Fonds Business Angels Corporate VCs Öffentliche Zuschüsse Early Stage VC-Fonds MBGs ERP Startfonds Corporate VCs Öffentliche Zuschüsse Family Offices Late Stage VC-Fonds Tech Private Equity Fonds Family Offices Corporate VCs Venture Loans/Mezzanine Trade Sale: Strategischer Investor IPO: Late Stage VC- Fonds / Institutionelle Pre-IPO Investoren PIPE Investoren 13

14 Ablauf einer Erstrundenfinanzierung (KapErh) Zahlung des Agio (Milestones) Anmeldung und Eintragung KapErh Einzahlung Nominalbetrag Signing Verhandlung Beteiligungsvertrag Due Diligence LOI 3 4 W 4 6 W 6-8 W 1 T 1 W 4 6 W 1 W Teilweise Parallelverlauf 14

15 Das Vertragswerk > Der Beteiligungsvertrag > Die Satzung (Gesellschaftsvertrag) > Die Geschäftsordnung für die Geschäftsführung/Vorstand > Die Geschäftsordnung für den Beirat/Aufsichtsrat > Der Anstellungsvertrag für die Geschäftsführung für die Geschäftsführung/Vorstand 15

16 Wesentliche Themen > Bewertungen, Milestones > Sicherung von IP und Know-how > Geschäftsführer-Dienstverträge > Good Leaver / Bad Leaver / Vesting > Corporate Governance > Exit-Mechanismen > Liquidation Preference > Gewährleistungen (Representations & Warranties / Wettbewerbsverbot) > Verwässerung / Anti-Dilution 16

17 Wesentliche Themen > Unternehmensbewertung Pre-money / Post-money > Vesting Laufzeit des Vesting Anteiliges Vesting Good Leaver/Bad Leaver Laufzeit parallel zum Dienstvertrag 17

18 Wesentliche Klauseln > Corporate Governance Einrichtung und Besetzung eines Beirats Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte Informationsrechte Anteile besonderer Gattung > Exitmechanismen Vorkaufsrechte Mitverkaufsrechte (Tag Along) Mitverkaufsverpflichtungen (Drag Along) Rechte zur Einleitung des Exits > Liquidationspräferenz Erste Stufe der Erlösverteilung bei Exit Einfach oder mehrfach ( x-mal Money ) Garantierte Verzinsung des Investments = Anrechnung? Catch-up für Gründer auf zweiter Stufe oder schon pro-rata? 18

19 Wesentliche Klauseln > Garantien der Gründer Inhalt und Umfang Freibetrag oder Freigrenze Haftungshöchstbetrag Verjährung Rechtsfolge: Schadenersatz > Wettbewerbsverbote der Gründer Vertraglich/nachvertraglich Räumlicher und sachlicher Geltungsbereich Dauer 19

20 Vielen Dank für die Aufmerksamkeit! Für weitere Fragen stehe ich gerne zur Verfügung: Hassan Sohbi Partner Corporate Capital Markets Senckenberganlage D Frankfurt am Main T: +49 (0) F: +49 (0) E: 20

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