Gutachten. zur. Ermittlung des Unternehmenswerts. der BENE AG. zum 17. September 2015

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1 Gutachten zur Ermittlung des Unternehmenswerts der BENE AG zum 17. September 2015 anlässlich des Gesellschafterausschlussverfahrens nach dem GesAusG 1

2 Inhaltsverzeichnisses Abkürzungsverzeichnis 4 1. Bewertungsanlass, Bewertungsgegenstand und Vollständigkeitserklärung 5 2. Executive Summary 6 3. Besondere Schwierigkeiten bei der Bewertung 7 4. Makroökonomisches Umfeld Österreich Deutschland Großbritannien Belgien Frankreich Russland Schweiz Golfstaaten (GCC Region) Der Büromöbelmarkt Rechtliche Verhältnisse Historischer Abriss Entwicklung des Aktienkurses Gesellschaftsrechtliche Verhältnisse Beteiligungen und Betriebsstätten Die Restrukturierungsvereinbarungen Das Projekt ADNOC Steuerliche Verhältnisse Vergangenheitsanalyse Aktuelle Entwicklung der Ertrags- und Vermögenslage 2-6/ Die Unternehmensplanung Der Management Case Der Growth Case Die Unternehmensbewertung Theoretischer Abriss Bewertungsstichtag Gründe für die Wahl des APV-Verfahrens Wesentliche Parameter des APV-Verfahrens Ermittlung der Free Cashflows Ableitung der Eigenkapitalkosten Net Debt, Marktwert des Fremdkapitals und Fremdkapitalzinsen MEUR 19 Altfinanzierung MEUR 10 Hypothekardarlehen MEUR 1 Nachrangdarlehen Steuersatz Terminal Value NOPLAT Wachstumsrate Thesaurierungsquote Nicht betriebsnotwendiges Vermögen Rennbahnweg

3 Ybbsitzerstraße Liquidationswert Bewertungsergebnis Börsenkurs Multiplikatoren Realisierte Transaktionspreise 55 APPENDICES 58 3

4 Abkürzungsverzeichnis Abs APV ADNOC BIP bps CEE CAPM CSIL dgewst dkst DSO ERP EZ FCF FTE GesAusG GCC HVPI IFRS IMF KG KStG KStR KSV kum. MEUR NOPLAT OECD OeNB PD ROIC Rz TCF TEUR WACC Absatz Adjusted Present Value Abu Dhabi National Oil Company Bruttoinlandsprodukt basis points Central and Eastern Europe Capital Asset Pricing Model CSIL Milano scrl deutsche Gewerbesteuer deutsche Körperschaftsteuer Days Sales Outstanding Enterprise Resource Planning Einlagezahl Free Cash Flow Flow to Equity Gesellschafter-Ausschluss Gesetz Gulf Cooperation Council Harmonisierter Verbraucherpreisindex International Financial Reporting Standards International Monetary Fund Katastralgemeinde Körperschaftsteuergesetz Körperschaftsteuerrichtlinien Kreditschutzverband kumuliert Millionen Euro Net Operating Profit Less Adjusted Taxes Organization for Economic Co-operation and Development Österreichische Nationalbank Probability of Default Return on Invested Capital Randziffer Total Cash Flow Tausend Euro Weighted Average Cost of Capital 4

5 1. Bewertungsanlass, Bewertungsgegenstand und Vollständigkeitserklärung Die BENE AG - als börsennotiertes Unternehmen mit Sitz in Waidhofen/Ybbs, FN h - führte am 8. Juni 2015 eine außerordentliche Hauptversammlung durch, in deren Rahmen die Herabsetzung des Grundkapitals auf EUR ,00, die Zusammenlegungen von 25 bestehenden Aktien zu zwei Aktien, sowie die Erhöhung des Grundkapitals um EUR ,00 auf EUR ,00 unter ausschließlicher Zulassung der BGO Beteiligungsverwaltungs GmbH zur Zeichnung, beschlossen wurde. Die Eintragung dieses Hauptversammlungsbeschlusses durch das Firmenbuchgericht St. Pölten erfolgte am 14. Juli Die BGO Beteiligungsverwaltungs GmbH als Hauptgesellschafterin (mit 90,24 % der Anteile) trat mit selbigem Datum an den Vorstand der BENE AG mit dem Verlangen heran, die Hauptversammlung möge die Übertragung der Aktien der Minderheitsgesellschafter auf die BGO Beteiligungsverwaltungs GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen. Gemäß 3 Abs 1 GesAusG muss der Vorstand der BENE AG gemeinsam mit dem Hauptgesellschafter, der BGO Beteiligungsverwaltungs GmbH, unter anderem die Angemessenheit der Abfindung erläutern. Bewertungsanlass des vorliegenden vom Vorstand der BENE AG erstellten Bewertungsgutachtens ist demnach die Ermittlung eines angemessenen Abfindungsbetrages für die auszuschließenden Minderheitsgesellschafter (rund 9,76 % der Anteile) nach 3 Abs 1 GesAusG. Den Bewertungsgegenstand bildet demzufolge die BENE AG. Der Vorstand der BENE AG hat sich bei der Wertermittlung auf die unternehmensintern erstellten Planungsrechnungen, Jahres- und Zwischenabschlüsse gestützt und folgende Daten über externe Quellen bezogen: - die Zusammenstellung der Peer Group, - die Kapitalmarktdaten, - öffentlich zugängliche makroökonomische Berichte. Die Wertermittlung folgt den Grundsätzen des Fachgutachtens KFS/BW zur Unternehmensbewertung des Fachsenates für Betriebswirtschaft und Organisation des Instituts für Betriebswirtschaft, Steuerrecht und Organisation der Kammer der Wirtschaftstreuhänder vom Der Vorstand der BENE AG erklärt sämtliche unternehmensinterne und externe Daten nach bestem Wissen und Gewissen ermittelt, erstellt, ausgewertet und bezogen zu haben, keine wesentlichen Information bei der Wertermittlung verschwiegen bzw. nicht berücksichtigt zu haben sowie sämtliche bewertungsrelevanten Sachverhalte angemessen und sachkundig berücksichtigt zu haben und die Bewertung lege artis im Rahmen seiner aktien- und gesellschaftsrechtlichen Verpflichtungen, insbesondere mit Hinblick auf den Grundsatz der Gleichbehandlung nach 47a AktG durchgeführt zu haben. 5

6 2. Executive Summary Aufgrund der Unwägbarkeiten bei der Abschätzung des Restrukturierungserfolges beruht die Ermittlung des angemessenen Abfindungsbetrages auf der Berücksichtigung dreier Szenarien: 1. eines Management Cases, der die gegenwärtig angespannte Lage am Büromöbelmarkt in angemessener Weise berücksichtigt, jedoch auch kostenseitiges Optimierungs- und Restrukturierungspotenzial der Gruppe ausschöpft und das Bewertungsobjekt ab 2019/20 wieder in einer Wachstumsphase sieht, 2. eines Growth Cases, der bereits ab 2016/17 wieder ein aggressives Umsatzwachstum vorsieht, welches kurzfristig zu Lasten der Profitabilität geht, aber ab 2019/20 in eine stabile profitable Wachstumsphase übergeht und 3. eines Liquidationsszenarios, welches das Scheitern der Restrukturierungsbemühungen zum Ausdruck bringt und zu einer Anschlussinsolvenz bzw. Abwicklung führt. Die Bewertung der Szenarien 1 und 2 erfolgte nach den Grundsätzen des KFS/BW und unter Berücksichtigung der hohen steuerlichen Verluste der Gesellschaft mittels des APV- Verfahrens, bei dem der Marktwert des Eigenkapitals in drei Schritten ermittelt wird: 1. Ermittlung des Marktwertes des unverschuldeten Unternehmens, 2. Ermittlung des Wertes der Tax Shields und 3. Subtraktion des Net Debt. Das Liquidationsszenario führt auch nach Restrukturierung zu keinem Überschuss aus der Liquidation. Daher ist von einem Unternehmenswert für die Aktionäre der BENE AG von EUR 0,00 auszugehen. Die Ergebnisse der drei Szenarien werden nach der vom Vorstand der BENE AG geschätzten Eintrittswahrscheinlichkeit (Management Case: 70 %, Growth Case: 25 %, Liquidationsszenario: 5 %) gewichtet und führen zu einem Marktwert des Eigenkapitals in Höhe von TEUR Unter Berücksichtigung der Gesamtanzahl der Aktien (nach Zusammenlegung und Kapitalerhöhung) von Stück ergibt sich ein auf die einzelne Aktie entfallender Unternehmenswert von EUR 0,84. Rückgerechnet auf die Anzahl der abzuschichtenden Minderheitsgesellschafter mit Stück Aktien ergibt sich insgesamt ein angemessener Abfindungsbetrag von EUR ,45. Legt man diesen angemessenen Abfindungsbetrag von EUR ,45 auf die ursprüngliche Anzahl der Aktien vor Zusammenlegung im Verhältnis 25 : 2 ( Stück) um, ergibt sich auf die ursprüngliche Anzahl der Aktien ein Abfindungsbetrag von EUR 0,07. 6

7 3. Besondere Schwierigkeiten bei der Bewertung Gemäß 3 GesAusG sind die besonderen Schwierigkeiten bei der Bewertung zu erörtern. Die Bewertungssituation der BENE AG war durch nachstehend angeführte Besonderheiten gekennzeichnet: Notwendigkeit der Berücksichtigung des Ausfallsrisikos Da das Bewertungsobjekt den finanziellen Restrukturierungsprozess erst im Bewertungszeitpunkt abgeschlossen hat, muss dem Risiko des Ausfalls des Bewertungsobjektes bzw. des Scheiterns der operativen Restrukturierungsbemühungen infolge weiterer Umsatzeinbußen in angemessener Weise Rechnung getragen werden. Diesem Erfordernis wurde durch die Gewichtung eines Liquidationsszenarios mit einer Wahrscheinlichkeit von 5 % Genüge getan. 7

8 4. Makroökonomisches Umfeld Nachfolgend werden die wesentlichsten makroökonomischen Entwicklungen für jene geographischen Märkte aufgezeigt, welche die Bene Gruppe als Kernmärkte definiert hat. Wenig geschäftsrelevante Daten wie privater Konsum werden nicht erörtert. Die Darstellung der Exportmärkte der Bene Gruppe beschränkt sich auf die Darstellung jener volkswirtschaftlicher Kennzahlen, die für die Unternehmensplanung und strategie von Relevanz sind. 4.1 Österreich 2014 wuchs das BIP in Österreich lediglich 0,4 % (Eurozone: 0,9 %) bedingt durch die schwache Exportnachfrage und die allgemeine Unsicherheit hinsichtlich der weiteren wirtschaftlichen Entwicklung, die wiederum das Investitionsklima dämpfte. Daneben fehlten Impulse im Bereich des privaten Konsums infolge der inflationsbedingt schwachen Entwicklung der Realeinkommen. Für 2015 rechnet die OeNB mit einem moderaten Wachstum im Ausmaß von 0,7 %, für 2016 mit einem Wachstum von 1,9 %. Getrieben wird dieses Wachstum im Wesentlichen durch die Steuerreform 2016, die zu einem spürbaren Anstieg der Haushaltseinkommen führen wird und den anhaltend niedrigen Ölpreisen, die sowohl bei Unternehmen als auch bei Haushalten zu einer entsprechenden Entlastung führen wird. Längerfristig (2020) rechnet der IMF mit einem Wachstum des österreichischen BIP in Höhe von 1,1 %. Die Exportwirtschaft sieht sich trotz Zunahme der Exporte (2015: 2,8 %, 2016: 4,8 %) mit einem zunehmenden Preis- und Verdrängungswettbewerb auf dem wichtigsten Exportmarkt Deutschland durch polnische, slowakische, tschechische und ungarische Mitbewerber konfrontiert und wird auch weitere Marktanteilsverluste hinnehmen müssen. Der Preisauftrieb für 2014 betrug 1,5 % und ist im Wesentlichen auf den Rückgang von Energiepreisen zurückzuführen. Damit wies Österreich die zweithöchste HVPI-Inflationsrate im Euroraum (nach Malta) auf. Für 2015 wird eine weitere Abflachung der HVPI-Inflationsrate auf 0,9 % erwartet. Die Investitionstätigkeit sank 2014 um 0,1 %, wobei das zweite und vierte Quartal (-2,4 % bei den Ausrüstungsinvestitionen) hierbei besonders stark betroffen waren. Für die Ausrüstungsinvestitionen wird auch für 2015 ein Rückgang um 4,1 % erwartet. Die Investitionsquote selbst liegt mit 22 % des BIP im Jahr 2014 noch im internationalen Spitzenfeld. Für die kommenden Jahre wird mit einer Stagnation um die 21,4 % gerechnet. Ab 2016 wird wieder mit einem moderaten Anstieg der Bruttoanlageninvestitionen (1,7 %; 2,4 % bei den Ausrüstungsinvestitionen) zu rechnen sein. 8

9 Quellen: Gesamtwirtschaftliche Prognose der OeNB für Österreich 2015 bis World Economic Outlook April Deutschland Für 2015 erwartet die Deutsche Bundesbank ein Wirtschaftswachstum von 1,7 % für ,8 % und für ,5 %. Treiber des Wirtschaftswachstums werden vornehmlich der private Konsum und die Ausweitung der Exporte sein. Langfristig (2020) rechnet der IMF mit einem Anstieg des BIP um 1,3 %. Als Exportmarkt bleibt Deutschland nicht nur wegen des relativen und absoluten Wirtschaftswachstums attraktiv. Es wird erwartet, dass die Bruttoanlageninvestitionen 2015 um 3 % und 2016 um 3,75 % steigen werden und der Import 2015 und 2016 um 6,5 % steigen wird. Die HVPI-Inflationsrate wird von 0,5 % in 2015 sukzessive auf 2,2 % im Jahr 2017 ansteigen. Dies beruht auf der Annahme wieder steigender Energiepreise. Quellen: Deutsche Bundesbank, Monatsbericht Juni World Economic Outlook April Großbritannien Die britische Wirtschaft wuchs 2014, überwiegend von der Inlandsnachfrage getrieben, um 2,6 %. Auch für 2015 und 2016 wird mit einem Wirtschaftswachstum von 2,6 % bzw. 2,5 % gerechnet wiederum beinahe ausschließlich durch die Inlandsnachfrage getragen. Langfristig (2020) soll nach Einschätzung des IMF die britische Wirtschaft um 2,0 % wachsen. Die Bruttoanlageninvestitionen werden 2015 um rund 4,4 % (IMF; 6,2 % nach OECD Schätzung) wachsen, davon betragen die Ausrüstungsinvestitionen 3,2 % (IMF; 8,3 % OECD Schätzung). Auch als Exportmarkt bleibt Großbritannien aufgrund des erwarteten Anstiegs der Importe (4,9 % in 2015, 5,3 % in 2016) aus österreichischer Sicht interessant Quellen: OECD Economic Surveys, United Kingdom, Feburary World Economic Outlook April sterreich/gesamtwirtschaftliche-prognose/prognose_juni-2015/sh_prognose%20juni_2015_screen.pdf ( ) 2 ( ) 3 _06_perspektiven.pdf? blob=publicationfile ( ) 4 ( ) 9

10 4.4 Belgien Die Europäische Kommission erwartet, dass die belgische Wirtschaft 2015 moderat um 1,1 % wachsen wird. Dieses relativ niedrige Wachstum ist bedingt durch die erwartete niedrige Konsumneigung (Folge der Aussetzung von inflationsbedingten Gehaltsanpassungen und einiger steuerlicher Maßnahmen). Auch das Wachstum der Bruttoanlageninvestitionen wird 2015 nur 1,7 % betragen und 2016 auf 2,8 % ansteigen. Letzteres wird wesentlich zum erwarteten BIP Wachstum von 1,4 % im Jahr 2016 beitragen. Quelle: European Economic Forecast Winter 2015, European Commission. 4.5 Frankreich Nach Einschätzung der Banque de France dürfte sich die französische Wirtschaft nach einem Jahr der Stagnation (2014: 0,2 % BIP Wachstum) wieder erholen und ein moderates Wachstum von 1,2 % erzielen. Für 2016 und 2017 wird mit 1,8 % respektive 1,9 % gerechnet. Getrieben wird das Wachstum zu einem wesentlichen Teil (0,5 %) von der Inlandsnachfrage. Langfristig (2020) rechnet der IMF mit einem Wachstum von 1,9 %. Erfreulich aus Sicht des österreichischen Exporteurs ist auch das zunehmende Ansteigen der Importe (2015: 6,3 %, 2016, 5,0 %). Auch die Unternehmensinvestitionen werden im laufenden Jahr 2015 infolge höherer Kapazitätsauslastungen steigen (2015: 1,1 %, 2016: 4,4 %). Quellen: Banque de France, Projection macroéconomiques, Juin 2015 World Economic Outlook April Russland Die russische Wirtschaft stagnierte im abgelaufenen Jahr 2014 bei 0,6 % und wird nach Einschätzung des IMF im Jahr 2015 in eine Rezession übergehen (-3,5 %), deren Ende von der Aufhebung der Wirtschaftssanktionen und vom Steigen der Erdöl- und Erdgaspreise abhängen wird. Sowohl der Import (-10 % für 2015) als auch die Ausrüstungsinvestitionen (-12 % für 2015) werden deutlich zurückgehen. Verstärkt wird dieser Negativtrend durch die anhaltende Schwäche des Rubels und das hohe Zinsniveau. Die Inlandsnachfrage (-5,2 % in 2015) und der private Konsum (-5,5 %) sind ebenfalls stark rückläufig. Quellen: World Economic Outlook April 2015 Riarating, Экономика-2014: апатия на старте и шок на финише 5 5 ( ) 10

11 4.7 Schweiz Die Schweiz verzeichnete 2014 ein BIP Wachstum von 2 %. Bedingt durch die Aufwertung des Schweizer Franken geht die Schweizer Nationalbank für 2015 nur noch von einem Wachstum in Höhe von 1,0 % aus. Langfristig rechnet der IMF mit eine Wachstum von 1,9 % für die Schweiz. Quellen: World Economic Outlook April 2015 Quartalsheft 1/2015 der Schweizer Nationalbank 4.8 Golfstaaten (GCC Region) Die Golfstaaten 6 sahen sich im abgelaufenen Jahr 2014 erneut mit deutlich niedrigeren Ölpreisen konfrontiert, die zu einer Dämpfung des Wachstums der Region auf 3,7 % führte. Allein für 2015 rechnet der IMF mit einem Ausfall von USD 300 Mrd. im BIP. Am stärksten betroffen sind in der Region Qatar, Kuwait und Saudi Arabien. Auch der Ausblick für 2015 (3,4 %) und 2016 (3,3 % ) bleibt verhalten. Die Fiskalbilanz wird für sämtliche Golfstaaten (mit Ausnahme von Kuwait) 2015 deutlich negativ ausfallen, jedoch kann die gesamtwirtschaftliche Auswirkung durch beträchtliches Finanzvermögen und die Erträgnisse daraus abgefedert werden. Es wird jedoch erwartet, dass die Investitionsquote deutlich zurückgefahren wird. Quelle: IMF Regional Economic UPDATE, Middle East and Central Asia Department 6 Bahrain, Kuwait, Oman, Katar, Saudi Arabien und die Vereinigten Arabischen Emirate. 11

12 5. Der Büromöbelmarkt Der Büromöbelmarkt in Europa hat sich im Jahr 2014 zwar stabilisiert, ist aber höchst kompetitiv geblieben. Weiterhin waren starke regionale Unterschiede hinsichtlich der Marktdynamik zu beobachten. So verzeichnete die Branche in Westeuropa im Jahr 2013 ein Minus von 2,2 %, und auch 2014 stagnierte der Gesamtmarkt. Während die Büromöbelindustrie in Großbritannien, Schweden und der Schweiz positive Wachstumsimpulse verzeichnete, zogen die Kernmärkte Deutschland, Italien und Frankreich den Gesamtmarkt nach unten. Gerade der deutsche Büromöbelmarkt, der die westeuropäische Marktentwicklung in den letzten Jahren maßgeblich vorangetrieben hat, rutschte 2013 mit einem Rückgang um -4,1 % spürbar ab 7. So konnte der größte Markt für Büromöbel in Europa auch 2014 noch kein Wachstum verzeichnen. Europaweit befindet sich die Bürolandschaft im Umbruch: Büros von heute setzen auf große, offene Räume mit Fokus auf Gemeinschaftsbereiche wie Besprechungszonen, Konferenzräume und Lounge-Bereiche. Der zunehmende Trend zu Desk-Sharing setzt zudem die beiden wichtigsten Produktgruppen der Branche Arbeitstische (Gesamtmarktanteil: 23,5 %) und Drehstühle (Gesamtmarktanteil: 23,8 %) unter Druck. Andere Segmente wie Loungemöbel profitieren hingegen von dem derzeitigen Wandel der Büroräume. Am Heimatmarkt Österreich setzt die Bene Gruppe bei der Marktbearbeitung traditionell auf den Direktvertrieb. Das umfassende Produktportfolio wird über einen Flagshipstore in Wien sowie über weitere sechs Standorte in Österreich vertrieben. Auf Basis vorläufiger Zahlen schätzen Marktforscher, dass der österreichische Büromöbelmarkt in den Kalenderjahren 2014 und 2015 ein moderates Marktwachstum von 1% erzielen wird. Die Entwicklung des Büromöbelmarktes folgt somit der allgemein schwachen Konjunkturentwicklung. Die Fokussierung auf die für Bene wesentlichen Kundensegmente in Verbindung mit einer weniger aggressiven Preisgebarung, aber auch die weiterhin angespannte finanzielle Situation spiegelten sich im Geschäftsjahr 2014/15 in einem Umsatzrückgang von 10,8% gegenüber dem Vorjahr wider. Trotz des schwierigen Umfeldes hat Bene zahlreiche Projekte unter anderem für T-Mobile, Kapsch oder Wien Tourismus realisiert. In Deutschland, dem größten europäischen Möbelmarkt, ist Bene mit Vertriebsniederlassungen in den wesentlichen Ballungszentren sowie über ausgewählte Fachhandelspartner in der Fläche präsent. Bereits seit mehr als 20 Jahren ist die Bene Gruppe mit einer eigenen Vertriebsniederlassung in Großbritannien etabliert. Nach einem schwierigen Geschäftsjahr 2013/14 konnte Bene unter neuer Führung das Vertrauen von Architekten und Kunden wiedergewinnen und das Geschäft wieder ausbauen. Unter durchwegs stabilen gesamtwirtschaftlichen Rahmenbedingungen im Geschäftsjahr 2014/15 konnte der Umsatz um 28,5 % mit Hilfe von Projekten gesteigert werden. Die branchenspezifische Entwicklung im sonstigen Westeuropa mit den Kernländern Frankreich, Benelux, Schweiz und Italien zeigt auf Basis vorläufiger Zahlen ein stagnierendes bzw. negatives Marktwachstum. Diesem Trend konnte sich auch Bene in diesen überwiegend durch spezialisierte Fachhändler betreuten Regionen nicht entziehen. Bedingt durch Strukturänderungen lag der Umsatzrückgang um 12,5 % im erwarteten Bereich. Im Zuge der Sanierungsmaßnahmen legte Bene in diesen Märkten einen besonderen Fokus auf die Implementierung der neuen Vertriebsstrategie sowie auf die Schärfung des Profils der Bene Gruppe am Markt. 7 CSIL, The European Market for Office Furniture June

13 Neben der moderaten wirtschaftlichen Entwicklung in den Ländern Osteuropas wirkte sich vor allem die andauernde Krise in den Ländern Russland und Ukraine auf die Geschäftsentwicklung von Bene in diesen Ländern aus. Die Umsatzerlöse blieben in dieser Region rund 33 % unter dem Vorjahreswert. Aufgrund der neuen Metropolenstrategie und der von Seiten des Unternehmens weiterhin als volatil eingestuften Marktentwicklung hat Bene zum Ende des dritten Quartals 2014/15 die strategische Entscheidung getroffen, zukünftig in Ungarn, Bulgarien, Rumänien und in der Ukraine über Fachhändler und nicht mehr über eigene Vertriebsniederlassungen zu agieren. Russland, wo Bene seit nunmehr 20 Jahren mit einer eigenen Vertriebsniederlassung in Moskau vertreten ist, wird weiterhin direkt über die bestehende Verkaufsniederlassung bearbeitet. In der Region Mittlerer Osten und Afrika ist Bene mit einer eigenen Vertriebsorganisation in Dubai und mit Partnern unter anderem in Kuwait, Abu Dhabi und Qatar vertreten. Bene hat hier den Umsatz, nicht zuletzt durch die fortgeschrittene Abarbeitung des größten Auftrages der Firmengeschichte der Lieferung von 27 km Bürotrennwänden für das neue Head Office der Abu Dhabi National Oil Company (ADNOC) mehr als verdreifacht. Der Umsatzeinbruch in den restlichen Ländern, die von Bene selektiv bearbeitet werden, war vor allem auf die Beendigung des Asia/Pacific Joint Ventures im vierten Quartal des vorangegangenen Geschäftsjahres zurückzuführen. Diese Region wird in Umsetzung der neuen Vertriebsstrategie nunmehr ebenfalls über Fachhändler betreut. Als einer der wesentlichen Innovationstreiber der Branche in Europa präsentiert die Bene Gruppe einmal jährlich neue oder im Zuge der kontinuierlichen Verbesserung und Pflege durch das Life-Cycle-Management (LCM) überarbeitete Produktlinien. Die konsequente Ausrichtung auf Produktentwicklung und Innovation, sichert der Bene Gruppe Wettbewerbsvorteile im internationalen Umfeld. Bene investiert daher zielgerichtet in die Entwicklung und Verbesserung innovativer Produkt- und Lösungsangebote. Im Geschäftsjahr 2014/15 hat Bene insgesamt neun Entwicklungsprojekte erfolgreich am Markt eingeführt, unter anderem: CUBE_S Completion (Komplettierung des innovativen Arbeitsplatzkonzepts für mehr Arbeitskomfort und hohe Flächenwirtschaftlichkeit) Lift Desk Pure (ein perfekter Tisch zum Arbeiten im Sitzen und Stehen) TIMBA Table (der neue Mittelpunkt für Teamarbeit; emotional, sympathisch und einladend) AL Selection (eine erlesene Auswahl hochwertiger Materialien wie Dickleder, gebeizte Eiche und schwarzes Aluminium bilden die Basis des exklusiven Managementprogramms) Free Desk (ein hochwertiger Management-Arbeitstisch mit allen technischen Features und elektrischer Höhenverstellung) Überarbeitung des Trennwandsystems RG Bene Spectrum 2014 (zeitgemäße Adaptierung des Bene Farb- und Materialkonzeptes) Weitere Produktentwicklungsprojekte, wie beispielsweise das Wandsystem NOOXS, der neue Ladencontainer, die Personal Lockers und das passende Sitzmöbel zur TIMBA Produktfamilie stehen kurz vor dem Abschluss und werden im Geschäftsjahr 2015/16 präsentiert und in den Markt eingeführt werden. 13

14 Zur Absicherung der Innovationen durch Patente, Muster und Markenanmeldungen hat Bene im Geschäftsjahr 2014/15 erneut in die Neuanmeldung bzw. die Verlängerung bestehender Immaterialgüterrechte investiert. Bene hält aktuell 16 Patente und 133 Muster. 14

15 6. Rechtliche Verhältnisse 6.1 Historischer Abriss Bene wurde 1790 vom Zimmermann Michael Bene gegründet. Ursprünglich als Handwerksunternehmen geführt, entwickelte sich Bene nach dem 2. Weltkrieg zu einem innovativen und schnell wachsenden Unternehmen. Seit den 1980er Jahren ist das Unternehmen zunehmend international vertreten startete Bene die ersten Aktivitäten in Großbritannien, welches mittlerweile zu einem der wichtigsten Märkte der Bene Gruppe gehört wurde die russische Niederlassung in Moskau gegründet. Danach kam es im Zeitraum zu einer Erweiterung des Vertriebsnetzwerkes in CEE (Slowenien, Tschechien, Slowakei, Ungarn, Rumänien und Polen) wurde die Marktpräsenz in Deutschland durch den Kauf der Objektform Gruppe erhöht. In den Jahren 2002 und 2003 wurde die Objektform Gruppe einem intensiven Restrukturierungsprogramm unterzogen. In den Folgejahren expandierte Bene nach Dubai, Ukraine, Frankreich, Spanien und Asien. Den Investitionen in die Produktionserweiterung am Standort in Waidhofen an der Ybbs im Jahr 2000 folgte ein Rückgang des Büromöbelmarktes im Jahr Dies führte zu einem umfassenden Restrukturierungsprogramm in den Jahren 2002 und erfolgte der Börsegang. Die Bene Aktie notiert seit 3. November 2006 an der Wiener Börse und war seit 20. November 2006 Teil des ATX Prime Markets und des Wiener Börse Index. Aufgrund der Unterschreitung der Mindestkapitalisierungsgrenze des ATX Prime Index im Geschäftsjahr 2012/13 wechselte die Aktie mit 24. September 2012 in den Mid Market Continuous. Die BENE AG erwirtschaftet seit dem Geschäftsjahr 2009/10 Verluste, die im Wesentlichen aus der verspäteten Anpassung der Kostenstruktur an das sinkende Umsatzvolumen sowie aus der abnehmenden Profitabilität herrührten. Seit 2013 befindet sich das Unternehmen in einer Phase anhaltender operativer und finanzieller Restrukturierung, die mit der Unterfertigung der Restrukturierungsvereinbarung vom 27. März 2015 abgeschlossen werden konnte. Heute ist Bene international führender Anbieter für die Gestaltung und Einrichtung von inspirierenden Büro- und Arbeitswelten. Die an der Wiener Börse notierte Unternehmensgruppe mit Hauptsitz und Produktion in Waidhofen an der Ybbs/Österreich ist in zahlreichen Ländern der Erde tätig. Als Gesamtausstatter realisiert Bene zukunftsweisende Bürokonzepte und trägt dadurch zum Unternehmenserfolg seiner Kunden bei. 15

16 6.2 Entwicklung des Aktienkurses Die Erstnotiz der BENE AG erfolgte am Am ersten Handelstag konnte ein Schlusskurs von EUR 5,35 festgestellt werden. Am konnte die bisher höchste Notiz mit EUR 7,10 erreicht werden. Bis zum fiel der Aktienkurs auf EUR 0,17. Das durchschnittliche Handelsvolumen über den gesamten Zeitraum betrug lediglich rd EUR Die nachfolgende Grafik zeigt die Kursentwicklung seit der Emission auf der linken Achse und das täglich gehandelte Volumen auf der rechten Seite: 6.3 Gesellschaftsrechtliche Verhältnisse Die BENE AG ist unter der Firmenbuchnummer FN h beim Firmenbuchgericht St. Pölten eingetragen und hat ihren Sitz in Waidhofen/Ybbs. Das Grundkapital der Gesellschaft besteht seit der Eintragung des Beschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung vom 8. Juni 2015 am 14. Juli 2015 aus Aktien, davon auf Inhaber lautend und auf Namen lautend. Das Nominale je Aktie beträgt EUR 1,00. Es bestehen keine Sonderrechte einzelner Aktionäre. Die beherrschende Gesellschafterin der BENE AG ist die BGO Beteiligungsverwaltungs GmbH, eingetragen im Firmenbuch Handelsgericht Wien unter FN i und Sitz in der politischen Gemeinde Wien. Die BGO Beteiligungsverwaltungs GmbH hält Namensaktien an der BENE AG und ist daher am Grundkapital der Gesellschaft mit 90,24 % beteiligt. Die Gesellschaft wird durch ihre Vorstände, Mag. Rudolf Payer und Mag. Michael Fried gemeinsam oder gemeinsam mit einem Prokuristen nach außen vertreten. Der Aufsichtsrat setzt sich aus dem Vorsitzenden Dr. Michael Schur, den Mitgliedern Dr. Martin Bartenstein, Peter Funder und Dr. Alexander Isola sowie den Arbeitnehmervertretern Reinhard Gleiß und Martin Hönickl zusammen. 16

17 6.4 Beteiligungen und Betriebsstätten Die BENE AG verfügt über nachstehende Beteiligungen: Firma Sitz Anteile in % BENE OFFICE FURNITURE IRELAND LIMITED Dublin 100% Bene Inc. Delaware 100% BG Global Sourcing Company Limited Hongkong 100% "BENE-WARSZWAW" Sp. z o. o. Warschau 100% Bene India Office Furniture Private Limited Bangalore 50,10% OOO "BENE RUS" Moskau 100% Bene GmbH Frankfurt am Main 100% Bene Belgium BVBA Zaventem 100% BENE PLC London 100% "BENE SOFIA" EOOD in Liquidation Sofia 100% BENE ROMANIA S.R.L. in Liquidation Bukarest 100% "BENE Moskva" OOO in Liquidation Moskau 100% BENE Budapest Kft. in Liquidation Budapest 100% sowie Betriebsstätten in der Schweiz, Frankreich, Niederlande, Singapur und Dubai. Im Zuge der Restrukturierung des Engagements in Osteuropa werden die Gesellschaften in Sofia, Bukarest und Budapest liquidiert und die Märkte künftig über Händler bearbeitet. 6.5 Die Restrukturierungsvereinbarungen Die BENE AG schloss am 29. August 2013 ihre erste Restrukturierungsvereinbarung mit ihren finanzierenden Banken und dem damaligen Kernaktionär Bene Privatstiftung ab. Darin verpflichteten sich die Banken zu einem Stillhalteabkommen und die BENE AG zur Durchführung eines Investorensuchprozesses mit dem Ziel eine Rekapitalisierung und Restrukturierung der Gruppe zu bewirken. Dieser Prozess wurde durch Abschluss einer neuen Restrukturierungsvereinbarung vom 27. März 2015 abgeschlossen. Neben der BENE AG waren die finanzierenden Banken, die Bene Privatstiftung sowie die Bartenstein Holding GmbH und die grosso holding Gesellschaft mbh Parteien dieser Vereinbarung. Die wesentlichsten wechselseitigen Verpflichtungen lassen sich wie folgt zusammenfassen: Die BENE AG führt eine vereinfachte Kapitalherabsetzung mit einer anschließenden Kapitalerhöhung im Ausmaß von MEUR 18 unter Ausschluss des Bezugsrechtes der Altaktionäre durch. Die Bartenstein Holding GmbH und die grosso holding Gesellschaft mbh zeichnen über die BGO Beteiligungsverwaltungs GmbH die Kapitalerhöhung ihv MEUR 18. Die HYPO NOE Bank AG gewährt eine Neufinanzierung im Ausmaß von MEUR 10 gegen Gewährung einer Grundsicherheit im ersten Rang. 17

18 Die BENE AG führt aus dem Emissionserlös MEUR 11,5, aus eigenen liquiden Mitteln MEUR 2 und aus der Neufinanzierung MEUR 10 an die Altbanken zurück. Weiters werden den Altbanken die Erträgnisse aus dem Verkauf der Liegenschaft Zell überwiesen. Die Altbanken verzichten im Gegenzug auf MEUR 35,4, finanzieren die Gesellschaft mit MEUR 19 weiter und die Hypo NOE Bank AG finanziert die Gesellschaft mit zusätzlich MEUR 1 aus den Altkrediten in Form eines Nachrangdarlehens weiter. Den Banken wird ein Earn-out in Höhe von 12,5 % des konsolidierten EBT für sechs Jahre ab dem Geschäftsjahr 2016/17 eingeräumt sowie bis zu MEUR 1,2 aus dem Erlös des geplanten Verkaufs des Grundstückes Rennbahnweg Das Projekt ADNOC Am 27. November 2013 schloss die BENE AG einen Projektvertrag mit der Smart Dimensions Partitions LLC, welcher der Zuschlag für die Einrichtung von Trennwänden für das neue 53stöckige Bürogebäude der Abu Dhabi National Oil Company erteilt worden war. Das gesamte Projektvolumen beläuft sich auf MEUR 29,4 und befindet sich derzeit in der Abschlussphase. Im Geschäftsjahr 2014/15 wurden aus dem Projekt bereits MEUR 15,5 an Umsätzen realisiert, im Geschäftsjahr 2015/16 MEUR bereits 12,4, sodass im Planungszeitraum für die Bewertung nur noch MEUR 1,5 zu berücksichtigen sind. Die Analyse vergangener Projekte zeigte, dass das Projekt ADNOC hinsichtlich seiner Größe und Profitabilität in Relation zur Auftragsgröße einmalig war. Nur wenige andere Projekte überschreiten eine Größenordnung von MEUR 2 und auch diese traten in der Vergangenheit mit lediglich geringer Frequenz auf. Es ist nicht davon auszugehen, dass die BENE AG weitere mit dem Projekt ADNOC vergleichbare Projekte in der Zukunft gewinnen wird können, sodass derartige Annahmen auch nicht in die Planung mit einfließen. 18

19 7. Steuerliche Verhältnisse Die BENE AG ist unter der Steuernummer 037 / 9249 beim Finanzamt Wien 1/23 veranlagt und verfügt mit Stichtag 31. Januar 2015 über steuerliche Verlustvorträge in Höhe von EUR Die letzte Betriebsprüfung umfasste die Veranlagungsjahre 2009 bis 2012 und befasste sich im Wesentlichen mit der Prüfung der Umsatzsteuer, der Körperschaftsteuer, der Forschungsprämie sowie weiterer Abgabenarten. Die Betriebsprüfung wurde 2014 abgeschlossen und führte zu einer geringfügigen Kürzung der Verlustvorträge für 2011 und 2012 sowie der Forschungsprämie. Die BENE AG bildet aufgrund ihrer anhaltenden steuerlichen Verlustsituation sowie der hohen Verlustvorträge keine Gruppe nach 9 KStG, in die allfällige Verluste ausländischer Tochtergesellschaften übernommen werden könnten. Die BENE AG hat hinsichtlich nachstehend angeführter Tochtergesellschaften im Zuge der Steuererklärung für das Geschäftsjahr 2012/13 zur Steuerhängigkeit der internationalen Schachtelbeteiligungen nach 10 Abs 3 KStG optiert: Firma Steuerhängig Anteile in % BENE OFFICE FURNITURE IRELAND LIMITED ja 100% Bene Inc. ja 100% BG Global Sourcing Company Limited ja 100% "BENE-WARSZWAW" Sp. z o. o. ja 100% Bene India Office Furniture Private Limited nein 50,10% OOO "BENE RUS" ja 100% Bene GmbH ja 100% Bene Belgium BVBA ja 100% BENE PLC ja 100% "BENE SOFIA" EOOD in Liquidation ja 100% BENE ROMANIA S.R.L. in Liquidation ja 100% "BENE Moskva" OOO in Liquidation ja 100% BENE Budapest Kft. in Liquidation ja 100% Lediglich hinsichtlich der Beteiligung an der Bene India Office Furniture Private Limited wurde aufgrund der Gewinnerwartung hinsichtlich dieses Engagements nicht zur Steuerhängigkeit optiert. 19

20 8. Vergangenheitsanalyse Im Zuge der Vergangenheitsanalyse wurden die von der BENE AG nach IFRS erstellten und veröffentlichen Konzernabschlüsse der Geschäftsjahre 2005/06 bis 2014/15 dahingehend untersucht, ob sich aus den Daten und Relationen der Vergangenheit Aussagen und Schlussfolgerungen für den der Bewertung zugrunde gelegten Business Plan gewinnen lassen 8. Die Untersuchung beschränkt sich dabei auf jene Positionen, die für den Business Plan Relevanz haben. Jene, die durch die Restrukturierung beeinflusst werden (Personal, Fremdkapital), werden von der Analyse weitgehend nicht behandelt, da deren Aussagekraft für die mögliche zukünftige Entwicklung beschränkt ist. Beträge in TEUR Umsatzerlöse Erlösschmälerungen Nettoumsatzerlöse Bestandsveränderungen Aktivierte Eigenleistungen Betriebsleistung Materialaufwand Bezogene Leistungen Rohertrag Sonstige betriebliche Erträge Personalaufwendungen Sonstige betriebliche Aufwendungen EBITDA Abschreibung EBIT Zinsergebnis Sonstiges Finanzergebnis FINANZERGEBNIS EBT Ertragsteuern GEWINN/VERLUST Konzerngewinn- und Verlustrechnung der letzten drei Jahre nach IFRS 8 Die Konzerngewinn- und -verlustrechnungen, die Konzernbilanzen sowie die Konzerngeldflussrechnungen sind in den Appendices A.1 bis A.3 abgebildet. Die Gliederung wurde gegenüber den veröffentlichten Abschlüssen vereinfacht und vereinheitlicht und kann daher von den ursprünglich veröffentlichten Werten hinsichtlich der Zuordnung zu einzelnen Positionen abweichen. 20

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