BERICHT ÜBER DIE PRÜFUNG DER VERSCHMELZUNG DER

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1 BERICHT ÜBER DIE PRÜFUNG DER VERSCHMELZUNG DER IDS Scheer AG, Saarbrücken, auf die Software Aktiengesellschaft, Darmstadt

2 - I - I n h a l t s v e r z e i c h n i s Seite A. AUFTRAG UND AUFTRAGSDURCHFÜHRUNG 1 B. ART UND UMFANG DER VERSCHMELZUNGSPRÜFUNG 5 C. PRÜFUNG DES VERSCHMELZUNGSVERTRAGS 7 I. Vollständigkeit und Richtigkeit des Verschmelzungsvertrags 7 II. Angaben zur Ermittlung des Umtauschverhältnisses gemäß 12 Abs. 2 UmwG Methode zur Ermittlung des Umtauschverhältnisses Angemessenheit der angewandten Bewertungsmethode 11 a) Ertragswert, Discounted Cash Flow und kapitalisierter Ausgleich 12 b) Liquidationswert und Substanzwert 13 c) Börsenkurs 14 d) Vergleichsorientierte Bewertung Angaben nach 12 Abs. 2 S. 2 Nr. 3 UmwG 16 III. Prüfungsfeststellungen im Einzelnen Bewertungsobjekte 17 a) IDS 17 aa) Sitz der Gesellschaft, Handelsregister 17 bb) Gegenstand der Geschäftstätigkeit 17 cc) Grundkapital, Anzahl Aktien, Börsennotierung 18 b) SAG 18 aa) Sitz der Gesellschaft, Handelsregister 18 bb) Gegenstand der Geschäftstätigkeit 19 cc) Grundkapital, Anzahl Aktien, Börsennotierung Bewertungsstichtag 20

3 - II - 3. Bewertungsverfahren Unternehmensplanungen 22 a) IDS 22 aa) Unternehmensplanung der IDS 22 bb) Planungsanalyse 24 cc) Ableitung Zinsergebnis 33 dd) Unternehmensteuern 34 ee) Ergebnisse nach Steuern und Minderheiten der IDS 35 ff) Ableitung der zu kapitalisierenden Ergebnisse der IDS 35 b) SAG (ohne IDS) 38 aa) Unternehmensplanung der SAG (ohne IDS) 38 bb) Planungsanalyse 40 cc) Ableitung Zinsergebnis 50 dd) Unternehmensteuern 51 ee) Ergebnisse nach Steuern der SAG (ohne IDS) 52 ff) Ableitung der zu kapitalisierenden Ergebnisse der SAG (ohne IDS) Ableitung des Kapitalisierungszinssatzes 54 a) Basiszinssatz 54 b) Risikozuschlag 55 c) Wachstumsabschlag 58 d) Kapitalisierungszinssatz Unternehmenswerte 61 a) Unternehmenswert der IDS 61 aa) Ertragswert der IDS 61 bb) Sonderwerte und nicht betriebsnotwendiges Vermögen 61 cc) Unternehmenswert und Wert je Aktie der IDS 63 dd) Plausibilisierung des Unternehmenswerts der IDS 64 ee) Vergleich mit kapitalisierter Ausgleichszahlung 70 b) Unternehmenswert der SAG 70 aa) Ertragswert der SAG (ohne IDS) 70 bb) Sonderwerte und nicht betriebsnotwendiges Vermögen 71 cc) Unternehmenswert und Wert je Aktie der SAG 73 dd) Plausibilisierung des Unternehmenswerts 74

4 - III - IV. Ableitung des Umtauschverhältnisses Verhältnis der Werte je Aktie Börsenkursrelation 77 D. ABSCHLIESSENDE ERKLÄRUNG 81

5 - IV - A n l a g e n v e r z e i c h n i s Anlage 1: Anlage 2: Anlage 3: Beschluss des Landgerichts Saarbrücken vom (berichtigt durch Beschluss vom ) zur Bestellung der Warth & Klein Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum gemeinsamen Verschmelzungsprüfer für die Prüfung des Verschmelzungsvertrags oder seines Entwurfs für die Verschmelzung der IDS Scheer AG auf die Software Aktiengesellschaft Verschmelzungsvertrag vom (ohne Anlagen) Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften vom Alle in diesem Bericht dargestellten Berechnungen wurden, auch wenn sie zur besseren Übersichtlichkeit ohne Nachkommastellen dargestellt sind, mit Nachkommastellen durchgeführt. Aus diesem Grund kann die Addition der Tabellenwerte zu Abweichungen bei den ausgewiesenen Zwischen- oder Gesamtsummen führen.

6 - V - A b k ü r z u n g s v e r z e i c h n i s Abs. AG AktG BaFin bzw. CAGR CAPM CDAX DAX DCF d.h. EBIT EBITA ETS EUR e.v. FAUB ff. GCS GmbH HFA HGB HRB i.d.f. i.d.r. IDS IDW IDW S 1 i.d.f i.h.v. IFRS i.s. i.v.m. KStG Absatz Aktiengesellschaft Aktiengesetz Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht beziehungsweise Compound Annual Growth Rate (jährliche Wachstumsrate) Capital Asset Pricing Model Composite Deutscher Aktienindex Deutscher Aktienindex Discounted Cash Flow das heißt Earnings Before Interest and Taxes Earnings Before Interest, Taxes and Amortization Enterprise Transaction Systems Euro eingetragener Verein Fachausschuss für Unternehmensbewertung des IDW fortfolgende Global Consulting Services Gesellschaft mit beschränkter Haftung Hauptfachausschuss Handelsgesetzbuch Handelsregister Abteilung B in der Fassung in der Regel IDS Scheer AG Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.v. IDW Standard: Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen vom in Höhe von International Financial Reporting Standards im Sinne in Verbindung mit Körperschaftsteuergesetz

7 - VI - Mio. Millionen Nr. Nummer o.g. oben genannte OLG Oberlandesgericht p.a. per anno S. Satz bzw. Seite SAG Software Aktiengesellschaft SBG Software Beteiligungs GmbH sog. sogenannte TecDAX Deutscher Aktienindex für Technologiewerte TEUR Tausend Euro u.a. unter anderem UmwG Umwandlungsgesetz vgl. vergleiche WACC Weighted Average Cost of Capital WpÜG Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz z.b. zum Beispiel z.t. zum Teil zzgl. zuzüglich

8 - 1 - A. AUFTRAG UND AUFTRAGSDURCHFÜHRUNG Die und die IDS Scheer AG, Saarbrücken, (im Folgenden auch IDS ), Software Aktiengesellschaft, Darmstadt, (im Folgenden auch SAG ), beabsichtigen eine Verschmelzung gemäß 2 Nr. 1 UmwG durch Übertragung des Vermögens der IDS auf die SAG gegen Gewährung von Aktien der SAG an die außenstehenden Aktionäre der IDS (Verschmelzung durch Aufnahme). Die Übernahme des Vermögens soll im Innenverhältnis zum Ablauf des , 0 Uhr (Verschmelzungsstichtag) vollzogen werden. Vom Beginn des an sollen alle Handlungen und Geschäfte der IDS als für Rechnung der SAG vorgenommen gelten. Der Verschmelzungsvertrag soll der ordentlichen Hauptversammlung der IDS am zur Zustimmung vorgelegt werden. Die Software Beteiligungs GmbH (im Folgenden auch SBG ) und die SAG haben im Vorfeld der beabsichtigten Verschmelzung der IDS auf die SAG das Vermögen der SBG als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten (einschließlich aller Rechte und Pflichten aus dem Beherrschungsund Gewinnabführungsvertrag zwischen der SBG als herrschendem Unternehmen und der IDS als abhängiger Gesellschaft vom , der am in das Handelsregister des Sitzes der IDS eingetragen wurde) unter Auflösung ohne Abwicklung nach 2 Nr. 1 UmwG auf die SAG zu übertragen. Hierzu wurde mit Datum vom ein Verschmelzungsvertrag zwischen der SBG und der SAG geschlossen. Auf gemeinsamen Antrag der Vorstände der IDS und der SAG hat das Landgericht Saarbrücken mit Beschluss vom (berichtigt durch Beschluss vom ) uns, die Warth & Klein Aktiengesellschaft Wirtschaftprüfungsgesellschaft (entstanden durch Umwandlung im Wege des Formwechsels der Warth & Klein GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Handelsregister-Eintragung vom ) zum gemeinsamen Verschmelzungsprüfer für die an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften bestellt (vgl. Anlage 1).

9 - 2 - Gegenstand unserer Prüfung war der Verschmelzungsvertrag, insbesondere das darin vorgesehene Umtauschverhältnis, wie es in dem gemeinsamen Verschmelzungsbericht der Vorstände der IDS und der SAG rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet wird. Unserer Prüfung haben insbesondere folgende wesentliche Unterlagen zu Grunde gelegen: Verschmelzungsvertrag vom (URNr. 186/2010 des Notars Peter J. Netuschil) (vgl. Anlage 2); Gemeinsamer Verschmelzungsbericht der Vorstände der Software Aktiengesellschaft, Darmstadt, und der IDS Scheer AG, Saarbrücken, über die Verschmelzung der IDS Scheer AG auf die Software Aktiengesellschaft vom (im Folgenden auch kurz Verschmelzungsbericht ); Gutachterliche Stellungnahme über die Ermittlung der Unternehmenswerte und des Umtauschverhältnisses zum aus Anlass der geplanten Verschmelzung der IDS Scheer AG, Saarbrücken, auf die Software Aktiengesellschaft, Darmstadt, der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (im Folgenden auch kurz Ernst & Young oder Bewertungsgutachter ) vom (im Folgenden auch kurz Bewertungsgutachten ); Planungsrechnung für die IDS für die Geschäftsjahre vom ; Planungsrechnung für die SAG für die Geschäftsjahre vom ; Konsolidierte Bilanzplanung für die SAG-Gruppe sowie Aufteilung auf die IDS und die SAG (ohne IDS) für die Geschäftsjahre vom ; Konsolidierte Planung der Synergien für die SAG-Gruppe für die Geschäftsjahre vom ; Handelsregisterauszug der IDS vom sowie Satzung (Stand April 2010); Handelsregisterauszug der SAG vom sowie Satzung (Stand ); Berichte der PriceWaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft über die Prüfung des Konzernabschlusses und Konzernlageberichts sowie des Jahresabschlusses und Lageberichts der IDS für die Geschäftsjahre 2007, 2008 und 2009;

10 - 3 - Berichte der PriceWaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft über die Prüfung des Berichts des Vorstands der IDS Scheer AG über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen für die Geschäftsjahre 2008 und 2009; Berichte der BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft über die Prüfung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts sowie des Jahresabschlusses und Lageberichts der SAG für die Geschäftsjahre 2007, 2008 und 2009; Verschmelzungsvertrag zwischen der SBG und der SAG vom (URNr. 86/2010 des Notars Peter J. Netuschil); Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der SBG und der IDS vom sowie Gemeinsamer Bericht der Geschäftsführung der SBG und des Vorstands der IDS über den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der SBG und der IDS gemäß 293 a AktG vom Der Verschmelzungsvertrag, der Verschmelzungsbericht sowie das Bewertungsgutachten von Ernst & Young haben uns vor ihrer Unterzeichnung bereits als (Vor-)Entwürfe vorgelegen. Darüber hinaus haben wir auf öffentlich zugängliche Informationen sowie Kapitalmarktdaten zurückgegriffen. Alle erbetenen Auskünfte und Nachweise sind uns erteilt worden. Die Vorstände der IDS und der SAG haben uns Vollständigkeitserklärungen mit dem Inhalt abgegeben, dass uns sämtliche für unsere Prüfung relevanten Informationen und Unterlagen zur Verfügung gestellt worden sind und dass diese richtig sind. Bei unserer Prüfung haben wir die Stellungnahme des Hauptfachausschusses des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.v., HFA 6/1988 Zur Verschmelzungsprüfung nach 340 b Abs. 4 AktG (die früheren 339 ff. AktG sind 1995 durch die entsprechenden Vorschriften des UmwG abgelöst worden),

11 - 4 - sowie den IDW Standard IDW S 1 i.d.f IDW Standard: Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen vom (im Folgenden kurz IDW S 1 i.d.f ) beachtet. Wir haben unsere Prüfung in den Monaten März bis Mai 2010 am Sitz der SAG in Darmstadt, am Sitz der IDS in Saarbrücken sowie in unseren Büroräumen in Düsseldorf durchgeführt. Die als Bewertungsbasis dienenden Unternehmensplanungen, ergänzende Erläuterungen zur Planung sowie die Arbeitspapiere des Bewertungsgutachters haben wir im Rahmen unserer Prüfung erhalten und in Gesprächen mit Vertretern der Gesellschaften und dem Bewertungsgutachter auf Plausibilität überprüft. Sollten sich in der Zeit zwischen dem Abschluss unserer Prüfung am und dem Tag der Hauptversammlung der IDS, die über den Verschmelzungsvertrag beschließt, wesentliche Veränderungen ergeben, die sich auf das Umtauschverhältnis auswirken, wären diese noch zu berücksichtigen. Wir weisen ausdrücklich darauf hin, dass wir keine Überprüfung der Buchführung, der Jahresabschlüsse oder der Geschäftsführung der beteiligten Gesellschaften vorgenommen haben. Eine solche Überprüfung ist nicht Aufgabe einer Verschmelzungsprüfung. Die Übereinstimmung der Konzern- bzw. Einzelabschlüsse der Gesellschaften mit den jeweiligen rechtlichen Vorschriften ist für die Stichtage bis einschließlich von den jeweiligen Abschlussprüfern bestätigt worden. Hinsichtlich der Vollständigkeit der Jahresabschlüsse und der Beachtung bilanzieller Bewertungsvorschriften gehen wir daher von der Korrektheit der uns vorgelegten Unterlagen aus. Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit sind, auch im Verhältnis zu Dritten, die als Anlage 3 beigefügten Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom maßgebend. Für unsere Verantwortlichkeit gegenüber den an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften und ihren Aktionären gilt 11 Abs. 2 UmwG i.v.m. 323 HGB.

12 - 5 - B. ART UND UMFANG DER VERSCHMELZUNGSPRÜFUNG Gegenstand der Verschmelzungsprüfung ist gemäß 9 Abs. 1 i.v.m. 60 Abs. 1 UmwG der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf. Zu prüfen ist die Vollständigkeit und Richtigkeit des Vertrags bzw. des Vertragsentwurfs, insbesondere das darin vorgesehene Umtauschverhältnis der Anteile. Im vorliegenden Fall war der am geschlossene und beurkundete Verschmelzungsvertrag Gegenstand der Verschmelzungsprüfung. Die von uns vorgenommene Prüfung und unsere Aussagen zur Angemessenheit des Umtauschverhältnisses erstrecken sich ausschließlich auf die Verschmelzung der IDS auf die SAG. Gemäß 5 Abs. 1 UmwG muss der Verschmelzungsvertrag im vorliegenden Fall mindestens folgende Angaben enthalten: 1. die Firma und den Sitz der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger; 2. die Vereinbarung über die Übertragung des Vermögens jedes übertragenden Rechtsträgers als Ganzes gegen Gewährung von Anteilen an dem übernehmenden Rechtsträger; 3. das Umtauschverhältnis der Anteile und gegebenenfalls die Höhe der baren Zuzahlung; 4. die Einzelheiten für die Übertragung der Anteile des übernehmenden Rechtsträgers; 5. den Zeitpunkt, von dem an diese Anteile einen Anspruch auf einen Anteil am Bilanzgewinn gewähren, sowie alle Besonderheiten in Bezug auf diesen Anspruch; 6. den Zeitpunkt, von dem an die Handlungen der übertragenden Rechtsträger als für Rechnung des übernehmenden Rechtsträgers vorgenommen gelten (Verschmelzungsstichtag); 7. die Rechte, die der übernehmende Rechtsträger einzelnen Aktionären sowie den Inhabern besonderer Rechte gewährt, oder die für diese Personen vorgesehenen Maßnahmen; 8. jeden besonderen Vorteil, der einem Mitglied eines Vertretungsorgans oder eines Aufsichtsorgans der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger, einem Abschlussprüfer oder einem Verschmelzungsprüfer gewährt wird; 9. die Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen sowie die insoweit vorgesehenen Maßnahmen.

13 - 6 - Materieller Kern der Verschmelzungsprüfung ist die Prüfung der Angemessenheit des Umtauschverhältnisses. Dementsprechend ist der Prüfungsbericht gemäß 12 Abs. 2 UmwG mit einer Erklärung abzuschließen, ob das vorgeschlagene Umtauschverhältnis und gegebenenfalls die Höhe der baren Zuzahlungen angemessen sind. Dabei ist im Prüfungsbericht anzugeben, nach welchen Methoden das vorgeschlagene Umtauschverhältnis ermittelt worden ist; aus welchen Gründen die Anwendung dieser Methoden angemessen ist; welches Umtauschverhältnis oder welcher Gegenwert sich bei der Anwendung verschiedener Methoden, sofern mehrere angewandt worden sind, jeweils ergeben würde; zugleich ist darzulegen, welches Gewicht den verschiedenen Methoden bei der Bestimmung des vorgeschlagenen Umtauschverhältnisses oder des Gegenwerts und der ihnen zu Grunde liegenden Werte beigemessen worden ist und welche besonderen Schwierigkeiten bei der Bewertung der Rechtsträger aufgetreten sind. Die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses lässt sich inhaltlich aus einer Überprüfung der dieser Wertrelation zu Grunde liegenden Unternehmenswerte ableiten. Der Verschmelzungsprüfer hat daher die dem Umtauschverhältnis zu Grunde liegenden Bewertungen hinsichtlich ihrer methodischen Konsistenz und inhaltlicher Prämissen zu beurteilen. Insbesondere ist zu untersuchen, ob die wertrelevanten Daten fachgerecht abgeleitet sind und die Zukunftsergebnisse plausibel erscheinen. Der gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der IDS und der SAG, in dem die Zusammenführung insgesamt, der Verschmelzungsvertrag im Einzelnen und insbesondere das Umtauschverhältnis rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden, ist nicht Gegenstand der gesetzlichen Verschmelzungsprüfung. Es gehört auch nicht zu den Aufgaben des Verschmelzungsprüfers, die Zweckmäßigkeit der Verschmelzung zu beurteilen. Soweit der Verschmelzungsbericht jedoch das Umtauschverhältnis erläutert und begründet, haben wir ihn als eine wichtige Unterlage zur Überprüfung der Angemessenheit des Umtauschverhältnisses verwendet.

14 - 7 - C. PRÜFUNG DES VERSCHMELZUNGSVERTRAGS I. Vollständigkeit und Richtigkeit des Verschmelzungsvertrags Wir haben den Verschmelzungsvertrag hinsichtlich der in 5 Abs. 1 Nr. 1 bis 9 UmwG vorgeschriebenen Angaben geprüft. Aufgrund unserer Prüfung kommen wir zu dem Ergebnis, dass der Verschmelzungsvertrag die vorgeschriebenen Angaben vollständig und richtig enthält und damit den gesetzlichen Vorschriften entspricht. Es ergeben sich folgende Feststellungen: 1. 5 Abs. 1 Nr. 1 UmwG: Firma und Sitz der beteiligten Gesellschaften sind im Verschmelzungsvertrag genannt und entsprechen den Satzungen und den Eintragungen der beim Amtsgericht Saarbrücken und Amtsgericht Darmstadt geführten Handelsregister Abs. 1 Nr. 2 UmwG: Nach 1 Abs. 1 des Verschmelzungsvertrags erfolgt die Übertragung des Vermögens der IDS als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach 2 Nr. 1 UmwG im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme auf die SAG gegen Gewährung von Aktien der SAG an die übrigen Aktionäre der IDS (Verschmelzung durch Aufnahme) Abs. 1 Nr. 3 UmwG: 2 Abs. 1 des Verschmelzungsvertrags legt das Umtauschverhältnis der Aktien für die außenstehenden Aktionäre der IDS fest. Der SAG werden für die von ihr oder für ihre Rechnung gehaltenen Aktien an der IDS keine Aktien gewährt. Die Ermittlung des Umtauschverhältnisses für die IDS-Aktionäre wird im gemeinsamen Verschmelzungsbericht der Vorstände ausführlich dargestellt und erläutert. In 2 Abs. 3 ist des Weiteren geregelt, dass die SAG alle übrigen Aktionäre der IDS durch eine entsprechende bare Zuzahlung gleichstellen wird, sofern die SAG einem Aktionär eine bare Zuzahlung gewährt, um eine zu niedrige Bemessung des Umtauschverhältnisses auszugleichen. Gemäß 2 Abs: 5 des Verschmelzungsvertrags werden den Aktionären der IDS, soweit dies unter Beachtung des Umtauschverhältnisses möglich ist, ganze Aktien der SAG ge-

15 - 8 - währt. Verbleibende Teilrechte werden zusammengelegt, veräußert und der Erlös den Inhabern der Teilrechte entsprechend der auf sie entfallenden Teilrechte gutgeschrieben Abs. 1 Nr. 4 UmwG: Die Einzelheiten über die Übertragung der Aktien der IDS sind in 6 des Verschmelzungsvertrags folgendermaßen niedergelegt: Die IDS bestellt die UniCredit Bank AG, München, zum Treuhänder für den Empfang der nach 2 Abs. 1 des Verschmelzungsvertrags zu gewährenden Aktien der SAG. SAG wird dem Treuhänder vor der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der IDS die Aktien übergeben und ihn anweisen, sie nach Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der SAG den Aktionären der IDS Zug um Zug gegen Einlieferung ihrer Aktien an der IDS zu übergeben. Der Umtausch erfolgt für die Aktionäre der IDS gemäß 2 Abs. 1 des Verschmelzungsvertrags kostenfrei Abs. 1 Nr. 5 UmwG: Gemäß 2 Abs. 2 des Verschmelzungsvertrags sind die von der SAG zu gewährenden Aktien ab dem dividendenberechtigt. Zur Durchführung der Verschmelzung wird SAG gemäß 5 des Verschmelzungsvertrags ihr Grundkapital nicht erhöhen. Die SAG wird den Aktionären der IDS ausschließlich bestehende Aktien gewähren, welche die SAG als eigene Aktien besitzt. In 8 des Verschmelzungsvertrags sind die Rechtsfolgen bei Änderungen des vorgesehenen Stichtags geregelt: Falls die Verschmelzung nicht vor Ablauf des in das Handelsregister der SAG eingetragen worden ist, soll die Verschmelzung gemäß 8 Abs. 2 erst nach den ordentlichen Hauptversammlungen der SAG und der IDS im Jahr 2011 in das Handelsregister der SAG eingetragen werden. Dies werden die Vorstände der IDS und der SAG gegebenenfalls durch entsprechende Nachträge zu den jeweiligen Handelsregisteranmeldungen sicherstellen. Diese Regelung soll entsprechend gelten, falls sich die Eintragung der Verschmelzung über den eines Folgejahres hinaus weiter verzögert. Falls die Verschmelzung erst nach der ordentlichen Hauptversammlung der IDS im Jahr 2011 wirksam wird, so sieht 8 Abs. 3 des Verschmelzungsvertrags vor, dass den Aktionären das Gewinnbezugsrecht aus den zur Durchführung der Verschmelzung gewährten Aktien der SAG abweichend von 2 Abs. 2 des Verschmelzungsvertrags erst für die Ge-

16 - 9 - schäftsjahre ab dem zusteht. Bei einer weiteren Verzögerung der Eintragung der Verschmelzung über die ordentliche Hauptversammlung der IDS eines Folgejahres hinaus verschiebt sich der Beginn der Gewinnberechtigung jeweils entsprechend der Regelung in 8 Abs. 3 um ein weiteres Jahr Abs. 1 Nr. 6 UmwG: Die Übernahme des Vermögens der IDS durch die SAG erfolgt im Innenverhältnis gemäß 1 Abs. 3 des Verschmelzungsvertrags mit Wirkung zum , 0 Uhr (Verschmelzungsstichtag). Vom Beginn des an gelten alle Handlungen und Geschäfte der IDS als für Rechnung der SAG vorgenommen. Gemäß 8 Abs. 1 des Verschmelzungsvertrags gilt für den Fall, dass die Verschmelzung nicht vor Ablauf des durch Eintragung in das Handelsregister der SAG wirksam wird, abweichend von 1 Abs. 3 des Verschmelzungsvertrags der Beginn des , 0 Uhr als Stichtag für die Übernahme des Vermögens und den Wechsel der Rechnungslegung (Verschmelzungsstichtag). Bei einer weiteren Verzögerung der Eintragung über den eines Folgejahres hinaus verschieben sich die Stichtage jeweils entsprechend der Regelung in 8 Abs. 1 um ein Jahr. Falls die Verschmelzung nicht bis zum Ablauf des wirksam geworden ist, kann jeder Vertragspartner gemäß 10 Abs. 2 des Verschmelzungsvertrags von diesem Vertrag zurücktreten Abs. 1 Nr. 7 UmwG: Gemäß 3 Abs. 1 des Verschmelzungsvertrags werden abgesehen von den in 4 des Verschmelzungsvertrags vorgesehenen Regelungen keine Rechte oder besonderen Vorteile für einzelne Aktionäre oder Inhaber besonderer Rechte gewährt, noch sind besondere Maßnahmen für diese Personen vorgesehen. Die in 4 des Verschmelzungsvertrags vorgesehenen Regelungen betreffen die Gewährleistung gleichwertiger Rechte für die Inhaber von Wandlungs-, Bezugs- und Optionsrechten 8. 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG: Besondere Vorteile für ein Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied oder einen Abschlussprüfer einer beteiligten Gesellschaft oder Verschmelzungsprüfer werden abgesehen von

17 den vorsorglich in 3 Abs. 3 und 4 und 4 Abs. 4 des Verschmelzungsvertrags vorgesehenen Regelungen gemäß 3 Abs. 2 des Verschmelzungsvertrags nicht gewährt. Da mit Wirksamwerden der Verschmelzung die Ämter der zu diesem Zeitpunkt amtierenden Vorstandsmitglieder der IDS erlöschen, wurden in 3 Abs. 3 und Abs. 4 des Verschmelzungsvertrags die derzeit vorgesehenen Regelungen hinsichtlich jedes einzelnen Mitglieds des derzeitigen Vorstands der IDS dargestellt. Die in 4 Abs. 4 des Verschmelzungsvertrags vorgesehenen Regelungen betreffen die Gewährung von gleichwertigen Rechten für die vom Vorstand und Aufsichtsrat der IDS gehaltenen Wandlungs- und Optionsrechte Abs. 1 Nr. 9 UmwG: Hinsichtlich der Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen sowie der insoweit vorgesehenen Maßnahmen verweisen wir auf 7 des Verschmelzungsvertrags sowie auf die ausführlichen Erläuterungen im Verschmelzungsbericht. Uns sind im Rahmen der Verschmelzungsprüfung keine Anhaltspunkte bekannt geworden, die gegen die Richtigkeit und Vollständigkeit der o.g. Ausführungen sprechen.

18 II. Angaben zur Ermittlung des Umtauschverhältnisses gemäß 12 Abs. 2 UmwG 1. Methode zur Ermittlung des Umtauschverhältnisses Die Vorstände der IDS und der SAG haben das Umtauschverhältnis wie folgt festgelegt: SAG gewährt mit Wirksamwerden der Verschmelzung den Aktionären der IDS als Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens der IDS kostenfrei für je 33 Stück auf den Inhaber lautende Stückaktien der IDS 4 Stück auf den Inhaber lautende Stückaktien der SAG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 3,00. Der gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der IDS und der SAG enthält ausführliche Erläuterungen und Begründungen der zum Zwecke der Ermittlung des angemessenen Umtauschverhältnisses angewandten Grundsätze und Methoden. Diesen Ausführungen zufolge beruht die Festlegung des angemessenen Umtauschverhältnisses auf Unternehmensbewertungen, die bei beiden Gesellschaften nach gleichen Methoden durchgeführt wurden und die auf der Basis gefestigter und in der Rechtsprechung anerkannter Grundsätze der betriebswirtschaftlichen Unternehmensbewertung erfolgten. Den im gemeinsamen Verschmelzungsbericht enthaltenen Ausführungen liegt das im Auftrag der Vorstände der IDS und der SAG von Ernst & Young erstellte Gutachten vom zu Grunde, das dort in Anlage I inhaltlich vollständig wiedergegeben wird. 2. Angemessenheit der angewandten Bewertungsmethode Für die Ermittlung der Unternehmenswerte stehen grundsätzlich die nachfolgend dargestellten Bewertungsmethoden zur Verfügung. Der Bewertungsgutachter hat die Ermittlung des Umtauschverhältnisses auf Basis von Unternehmenswerten, die nach dem Ertragswertverfahren ermittelt wurden, durchgeführt. Alternativ zu der Anwendung der Ertragswertmethode hätte im Rahmen von IDW S 1 i.d.f auch eine Bewertung nach der Discounted Cash Flow (DCF)-Methode, ausnahmsweise auch eine Substanz- oder Liquidationsbewertung vorgenommen werden können. Des Weiteren

19 hätte das Umtauschverhältnis auch auf der Basis der Börsenkurse oder anhand vergleichsorientierter Bewertungen abgeleitet werden können. Nach unseren Feststellungen ist die angewandte Ertragswertmethode aus folgenden Gründen den anderen genannten Methoden vorzuziehen und damit angemessen i.s. des 12 Abs. 2 UmwG: a) Ertragswert, Discounted Cash Flow und kapitalisierter Ausgleich Der Wert des Eigenkapitals eines erwerbswirtschaftlichen Unternehmens leitet sich aus den künftigen unsicheren Zahlungsströmen ab, die der Eigenkapitalgeber zu erwarten hat. Ein solcher Unternehmenswert kann daher als Barwert aller künftigen Einnahmen-Ausgaben- Überschüsse des Unternehmens berechnet werden. Die Grundzüge, wie solche zukunftsbezogenen Unternehmensbewertungen durchzuführen sind, sind in IDW S 1 i.d.f dargestellt. Die Unternehmensbewertungen der IDS und der SAG erfolgten nach den Grundsätzen der Ertragswertmethode, wie sie in IDW S 1 i.d.f dargestellt sind. Die in diesem Standard verankerten Grundsätze, insbesondere die Erläuterung der Ertragswertmethode, entsprechen der herrschenden Meinung in der betriebswirtschaftlichen Literatur, Rechtsprechung und Praxis der Unternehmensbewertung. Das Ertragswertverfahren ist auch von der Rechtsprechung in Deutschland anerkannt. Demnach ergibt sich der Unternehmenswert aus der risikoadäquaten Diskontierung künftiger erwarteter Ausschüttungen des Unternehmens an seine Anteilseigner. In dem unter Verwendung der Ertragswertmethode berechneten Barwert der prognostizierten Zahlungsströme sind nur solche wertbildenden Faktoren vollständig erfasst, die durch laufende Zahlungsströme wertmäßig zutreffend abbildbar sind. Wertbildende Faktoren, die auf diese Weise gar nicht oder nur sehr unvollständig abgebildet werden können, sind gesondert zu bewerten. Insbesondere kann es sich dabei um nicht betriebsnotwendiges Vermögen handeln. Wir erachten die Verwendung der Ertragswertmethode unter etwaiger Hinzufügung gesondert zu bewertender Vermögensgegenstände für angemessen. Zu der Überprüfung der Durchführung der Ertragswertmethode nehmen wir in Abschnitt C.III.3. und C.III.6. Stellung. Alternativ zu der Anwendung der Ertragswertmethode können im Rahmen des IDW S 1 i.d.f Bewertungen grundsätzlich auch nach der Discounted Cash Flow (DCF)-Methode erfolgen. Nach der DCF-Methode in ihrer in der Praxis üblichen Form (sog. Brutto-, Entity-, Enterprise- oder WACC-Ansatz) wird zunächst ein Gesamtkapitalwert für das operative Geschäft

20 ermittelt. Der Wert des Eigenkapitals wird aus dem Gesamtkapitalwert abgeleitet, indem die Nettofinanzschulden in Abzug gebracht werden. Ertragswertmethode und DCF-Methode beruhen auf den gleichen konzeptionellen Grundlagen. Bei gleichen Prämissen, insbesondere bei einer in sich konsistenten Planung, kommen beide Methoden zu dem selben Ergebnis. Wir haben uns davon überzeugt, dass die bei den hier zu beurteilenden Unternehmensbewertungen verwendeten Prämissen diese Bedingungen erfüllen. Insbesondere haben wir überprüft, dass den Bewertungen neben der Ergebnisplanung auch eine abgestimmte Finanzbedarfsrechnung zu Grunde lag. Vor diesem Hintergrund erachten wir die alleinige Verwendung der Ertragswertmethode durch den Bewertungsgutachter als angemessen. Da den außenstehenden Aktionären der IDS während der Geltungsdauer des Beherrschungsvertrags mit SAG ein garantierter Ausgleich zusteht, wäre es auch denkbar, den Wert je IDS- Aktie als kapitalisierte Ausgleichszahlung zu ermitteln. Wie in Abschnitt C.III.6.a)ee) dargelegt führt diese Methode zu einem niedrigeren Wert je Aktie als die auf Stand alone-planergebnisse abstellende Ertragswertmethode. Da sich somit die außenstehenden IDS-Aktionäre bei der Verwendung der Ertragswertmethode besser stellen, halten wir es im konkreten Fall für angemessen, die kapitalisierte Ausgleichszahlung unberücksichtigt zu lassen. b) Liquidationswert und Substanzwert Die Ertragswertmethode wie auch die DCF-Methode leiten den Wert eines Unternehmens aus den diskontierten erwarteten Zahlungsüberschüssen des fortgeführten Unternehmens ab. Demgegenüber stellt der Liquidationswert den Zahlungsüberschuss aus der Liquidation dar, während der Substanzwert die Summe der Auszahlungen umfasst, die nötig wären, wenn man das Unternehmen reproduzieren wollte. Das Bewertungsgutachten von Ernst & Young gelangt zu Unternehmenswerten für die IDS und die SAG, die über den Buchwerten des Eigenkapitals der jeweiligen Gesellschaft liegen. Ebenso liegt der Wert der überschlägig vom Bewertungsgutachter ermittelten Liquidationswerte unterhalb der Ertrags- und damit der Unternehmenswerte. Wir haben diese überschlägige Ermittlung nachvollzogen und uns davon überzeugt, dass der jeweilige Liquidationswert unter dem Unternehmenswert liegt. Dabei haben wir nachvollzogen, dass eine Liquidation im Sinne einer ordnungsmäßigen Abwicklung des operativen Geschäfts eindeutig zu niedrigeren Werten

21 führt als eine Unternehmensfortführung. Eine Liquidation wäre daher keine sinnvolle Alternative zur Fortführung. Die Bewertung der Substanz unter Beschaffungsgesichtspunkten führt zu dem so genannten Rekonstruktionswert des Unternehmens, der wegen der im Allgemeinen fehlenden immateriellen Werte nur ein Teilrekonstruktionswert ist. Dieser hat keinen selbständigen Aussagewert für die Ermittlung des Gesamtwerts einer fortzuführenden Unternehmung. Es ist somit angemessen, dass ein Substanzwert vom Bewertungsgutachter nicht ermittelt wurde. Daher ist hier sowohl eine Bewertung mit dem Liquidationswert als auch mit dem Substanzwert nicht angemessen. c) Börsenkurs Sowohl die IDS als auch die SAG sind börsennotierte Gesellschaften, so dass eine Ableitung des Umtauschverhältnisses anhand der Relation der Börsenkurse möglich wäre. Nach der Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts und des Bundesgerichtshofs ist der durchschnittliche Börsenkurs bei der Bestimmung der Barabfindung von Minderheitsaktionären beherrschter Gesellschaften als Untergrenze anzusehen. Bei Verschmelzungen kommt es indes nicht auf die absolute Höhe der Werte, sondern auf die relative Höhe der Werte je Aktie zueinander an. In Rechtsprechung und Literatur finden sich Aussagen, dass die Börsenkursrechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts auf die Verschmelzung voneinander unabhängiger Gesellschaften nicht übertragbar ist. Für den Fall der Verschmelzung einer abhängigen Gesellschaft auf die herrschende Gesellschaft hat das OLG Stuttgart (Beschluss vom W 5/06) entschieden, dass auch in diesem Falle nicht zu Gunsten der Aktionäre des abhängigen Unternehmens die oberhalb der Unternehmenswertrelation liegende Börsenkursrelation anzusetzen ist. Ferner hat das OLG Düsseldorf (Beschluss vom I-26 W 5/08) im Zusammenhang mit der Gewährung einer Abfindung gem. 305 Abs. 2 Nr. 1 AktG in eigenen Aktien der herrschenden Gesellschaft festgestellt, dass der verfassungsrechtliche Eigentumsschutz es nicht verlange, die Börsenkursrelation bei der Ermittlung des angemessenen Umtauschverhältnisses im Sinne der Meistbegünstigung zu berücksichtigen. Da es in Umtauschfällen so das OLG Düsseldorf weiter nicht zum Entzug des Eigentums komme, sondern nur zu einer Veränderung der Bedingungen, unter denen die Partizipation am Unternehmenserfolg künftig fortge-

22 setzt wird, handelt es sich somit nicht um einen Zwangsverkauf. Vor diesem Hintergrund müsse dem Aktionär auch nicht der Weg zu einem Barbetrag eröffnet werden, wie er ihn bei einem freiwilligen Verkauf erzielt hätte. Demgegenüber gibt es nur vereinzelt Stimmen, die zur Ableitung des Umtauschverhältnisses auf die Börsenkursrelation abstellen. Im konkreten Fall des LG Frankfurt (Beschluss vom O 57/06) wird dies jedoch nicht damit begründet, dass die Börsenkursrelation zum Schutz der Interessen der einen oder anderen Seite zu bevorzugen sei. Vielmehr sei im konkret verhandelten Fall nicht erkennbar, dass die Ertragsbewertungen beider Verschmelzungsparteien zu einem höheren Grad an Bewertungssicherheit führen würden als die Börsenbewertungen. Aus rechtlicher Sicht ist daher festzustellen, dass in der Literatur, vor allem aber in der aktuellen Rechtsprechung die Meinung vorherrscht, der Börsenkursrelation komme bei Verschmelzungen grundsätzlich, konkret auch bei Verschmelzungen innerhalb eines Konzerns, keine Bedeutung zu. Vor diesem Hintergrund halten wir es für angemessen, zur Ableitung der Umtauschrelation auf die Unternehmenswertrelation abzustellen. Unabhängig von dieser rechtlich geprägten Würdigung haben wir die Börsenkursrelation ökonomisch hinterfragt und dies in Abschnitt C.IV.2. erläutert. d) Vergleichsorientierte Bewertung In der Mergers & Acquisitions-Praxis ist es üblich, indikative Unternehmenswerte oder Wertbandbreiten mittels Ergebnismultiplikatoren zu bestimmen, die als branchenüblich angesehen werden. Bei sorgfältiger Durchführung solcher Bewertungen ist zum einen eine Analyse der zurückliegenden und ebenso der erwarteten Ergebnissituation des Bewertungsobjekts erforderlich. Zum anderen müssen die Ergebnismultiplikatoren aus einer Analyse der Bewertungen vergleichbarer Unternehmen abgeleitet werden. Derartige Multiplikatoren-Bewertungen stellen nur vereinfachte, pauschale Ertragsbewertungen dar. Daher ist ihnen eine umfassende analytische Bewertung nach der Ertragswertmethode wie sie hier vorgenommen wurde vorzuziehen. Lediglich zur Plausibilisierung der Ergebnisse der Bewertung nach dem Ertragswertverfahren hat der Bewertungsgutachter eine vergleichende Marktbewertung durchgeführt, siehe dazu Abschnitt C.III.6.a)dd) und Abschnitt C.III.6.b)dd).

23 Angaben nach 12 Abs. 2 S. 2 Nr. 3 UmwG Das Umtauschverhältnis ist auf der Basis der Ertragswertmethode unter etwaiger Hinzufügung von Sonderwerten und nicht betriebsnotwendigem Vermögen ermittelt worden. Die Angaben nach 12 Abs. 2 S. 2 Nr. 3 UmwG, welches Umtauschverhältnis sich bei der Anwendung verschiedener Methoden, sofern mehrere angewandt worden sind, jeweils ergeben würde, und welches Gewicht den verschiedenen Methoden beigemessen worden ist, entfallen, da keine anderen Methoden angewandt wurden. Besondere Schwierigkeiten im Sinne des 12 Abs. 2 S. 2 Nr. 3 UmwG haben wir nicht festgestellt.

24 III. Prüfungsfeststellungen im Einzelnen Das Umtauschverhältnis wurde auf der Basis von Unternehmensbewertungen abgeleitet, die nach einheitlichen Grundsätzen für beide Gesellschaften in gleicher Vorgehensweise ermittelt worden sind. Wir haben uns von der Plausibilität der wesentlichen Planungs- und Bewertungsprämissen sowie der methodischen und rechnerischen Richtigkeit der Ertragswertableitungen überzeugt. Im Einzelnen stellen wir Folgendes fest: 1. Bewertungsobjekte Bewertungsobjekte sind die zu verschmelzenden Gesellschaften IDS und SAG jeweils mit ihren Tochtergesellschaften. a) IDS aa) Sitz der Gesellschaft, Handelsregister Die IDS hat ihren Sitz in Saarbrücken und ist unter HRB im Handelsregister des Amtsgerichts Saarbrücken eingetragen. Mit der SBG als herrschendem Unternehmen hat die IDS am einen Beherrschungsund Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen, der am in das Handelsregister beim Amtsgericht Saarbrücken eingetragen wurde und damit rechtswirksam ist. Im Vorfeld der beabsichtigten Verschmelzung der IDS auf die SAG ist die SBG auf die SAG durch Übertragung ihres Vermögens unter Auflösung ohne Abwicklung verschmolzen worden. Hierzu ist am zwischen der SBG und der SAG ein Verschmelzungsvertrag geschlossen worden. bb) Gegenstand der Geschäftstätigkeit Die IDS ist ein weltweit tätiges Software- und Beratungshaus mit Hauptsitz in Saarbrücken. Nach der in 2008 erfolgten strategischen Reorganisation und Restrukturierung der Gruppe unterscheidet die IDS seit 2009 drei Geschäftsbereiche. Der Bereich ARIS-Produkte umfasst den Vertrieb der hauseigenen ARIS-Plattform, einer modular aufgebauten Gruppe von Softwarelösungen für die Analyse, die Optimierung und die Überwachung von Geschäftsprozessen. Im Geschäftsbereich Externe Produkte vertreibt die IDS als so genannter Goldpartner der SAP AG, Walldorf, insbesondere SAP-Software an den Mittelstand. Sowohl der Bereich ARIS- Produkte als auch der Bereich Externe Produkte generiert Umsätze aus dem Verkauf neuer

25 Lizenzen sowie über Wartungsverträge für bestehende Installationen. Der Bereich Consulting betrifft neben der Implementierung von ARIS- und SAP-Software-Lösungen unter dem Stichwort Managed Services auch die fortwährende Betreuung der installierten Lösungen bis hin zum Betrieb der Software in eigenen Rechenzentren. Hinzu kommen Beratungsleistungen im Bereich Prozessmanagement und Management Beratung. Der Bereich Consulting ist der umsatzstärkste Bereich der IDS. Die IDS unterscheidet darüber hinaus in der Segmentberichterstattung nach IFRS vier Regionen. Die Region DACH (Deutschland, Österreich, Schweiz, Ukraine und Slowakische Republik) umfasst neben den operativen Bereichen im Produkt- und Beratungsumfeld inklusive Managed Services auch die zentralen Abteilungen am Hauptsitz in Saarbrücken mit Gruppensteuerungsfunktion sowie die zentrale Produktentwicklung. Die Regionen EMEA (insbesondere Frankreich, Großbritannien, Niederlande, Russland und Saudi-Arabien), AMERICAS (Nord- und Südamerika) und APJ (Asien, Pazifik, Japan) umfassen die operativen Bereiche im Produkt- und Beratungsumfeld sowie die jeweilige Regionalsteuerung. In den vorangegangenen Geschäftsjahren 2008 und 2009 hat die IDS die Internationalisierung weiter vorangetrieben und Niederlassungen in Italien, Spanien, Saudi-Arabien und Indien gegründet, um damit ihr Geschäft in den Regionen EMEA bzw. APJ zu stärken. cc) Grundkapital, Anzahl Aktien, Börsennotierung Per beträgt das Grundkapital der IDS EUR und ist eingeteilt in Stammaktien in Form von Stückaktien. Die IDS hält aktuell keine eigenen Aktien. Die Aktien der IDS sind gegenwärtig zum Handel im regulierten Markt an der Wertpapierbörse Frankfurt zugelassen. Die Aktien werden an den Börsenplätzen Frankfurt, Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München, Hannover und Stuttgart gehandelt. Ferner findet über die Handelsplattform XETRA ein fortlaufender Handel statt. b) SAG aa) Sitz der Gesellschaft, Handelsregister Die SAG hat ihren Sitz in Darmstadt und ist unter HRB 1562 im Handelsregister des Amtsgerichts Darmstadt eingetragen.

26 bb) Gegenstand der Geschäftstätigkeit Die SAG ist ein international aufgestellter Softwareanbieter für Unternehmenssoftware mit Sitz in Darmstadt. In 2009 hat die SAG über ein 100 %iges Tochterunternehmen, die SBG, die Mehrheit der Anteile an der IDS erworben. In der Folge wurde die IDS zum auf dem Wege der Vollkonsolidierung in den IFRS-Konzernabschluss der SAG einbezogen. Operativ unterscheidet die SAG seit Vollkonsolidierung der IDS die Geschäftsbereiche Enterprise Transaction Systems ( ETS ), webmethods und Enterprise Process Innovation. Im Geschäftsbereich ETS bietet die Gesellschaft mit dem Datenbankmanagementsystem ADABAS und der Entwicklungsumgebung Natural Softwarelösungen für Großrechner (sog. Mainframes) sowie die Modernisierung von großrechnerbasierten IT-Systemen an. Das Datenbanksystem ADABAS lässt sich im Hinblick auf die zu Grunde liegende Logik den sog. pre-relationalen Datenbanklösungen zuordnen. Im Geschäftsbereich webmethods bietet die Gesellschaft Softwarelösungen für die Optimierung von Geschäftsprozessen an. Diese ermöglichen es, durch die Integration von Anwendungen und Daten aus bestehenden IT-Systemen automatisierte und flexible Geschäftsprozesse zu gestalten und zu betreiben. Geschäftsprozesse können somit deutlich konsistenter und kostengünstiger IT-gestützt ablaufen. Umsätze werden in beiden Geschäftsbereichen vor allem aus der Veräußerung von Softwarelizenzen und durch Wartungsaufträge generiert. Hinzu kommen jeweils Umsätze aus Dienstleistungen aus der seit 2009 gesondert gesteuerten Geschäftseinheit Global Consulting Services (GCS), welche die Implementierung der SAG-eigenen Softwareprodukte beim Kunden übernimmt. Der Geschäftsbereich Enterprise Process Innovation umfasst die operativen Aktivitäten der IDS. cc) Grundkapital, Anzahl Aktien, Börsennotierung Das Grundkapital der SAG beträgt per ,00 EUR und ist eingeteilt in auf den Inhaber lautende Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je 3,00 EUR. Die SAG hält eigene Aktien zum Die SAG hält mehr als 90 % des Grundkapitals der IDS. Die Aktien der SAG sind gegenwärtig zum Handel im regulierten Markt an der Wertpapierbörse Frankfurt zugelassen und werden an allen anderen deutschen Wertpapierbörsen im Freiverkehr sowie im elektronischen Handelssystem XETRA gehandelt. In Form von American Depositary Receipts werden die Aktien der SAG in den USA im Freiverkehr gehandelt.

27 Bewertungsstichtag Als Bewertungsstichtag wurde der als der Tag der Hauptversammlung gewählt, an dem die Aktionäre der IDS über den Verschmelzungsvertrag beschließen sollen. Da die SAG über 90 % des Grundkapitals an der IDS hält, ist nach Maßgabe von 62 Abs. 1 UmwG sofern Aktionäre der SAG kein Verlangen gemäß 62 Abs. 2 UmwG stellen ein Beschluss der Hauptversammlung der SAG über den Verschmelzungsvertrag nicht erforderlich. Der Bewertungsgutachter hat die jeweils per Geschäftsjahresende 2010 ff. prognostizierten Ausschüttungen mit dem Diskontierungszinssatz direkt auf den Bewertungsstichtag diskontiert. Die Dividenden für das Geschäftsjahr 2009 der IDS und der SAG hat der Bewertungsgutachter aus der Bewertung eliminiert, da diese den jeweiligen Aktionären gesondert zufließen. Diese Vorgehensweise halten wir für angemessen. 3. Bewertungsverfahren Die Grundsätze für Unternehmensbewertungen, wie sie im IDW S 1 i.d.f festgehalten sind, stellen einen allgemeinen Rahmen dar, der im Einzelfall zu konkretisieren ist. Der Bewertungsgutachter hat die Unternehmenswerte grundsätzlich durch Kapitalisierung der an die Aktionäre ausschüttbaren Ergebnisse ermittelt. Soweit nicht betriebsnotwendiges Vermögen sowie andere Sonderwerte vorhanden waren, wurde deren Wert gesondert ermittelt und dem Barwert der Ausschüttungen hinzugerechnet. Der Unternehmenswert der IDS ergibt sich dabei aus dem Ertragswert des operativen Geschäfts der IDS unter gesonderter Berücksichtigung von Sonderwerten und nicht betriebsnotwendigem Vermögen. Anteilige Ergebnisbeiträge aus Synergien wurden vom Bewertungsgutachter im Rahmen der Ableitung der ausschüttbaren Ergebnisse berücksichtigt. Von dem bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der SBG/SAG wurde im Rahmen der Stand alone-bewertung der IDS abstrahiert. Der Unternehmenswert der SAG ergibt sich grundsätzlich aus dem Ertragswert des operativen Geschäfts der SAG (ohne IDS) unter Berücksichtigung der anteiligen Ergebnisbeiträge aus Synergien und dem gesondert bewerteten anteiligen Wert der IDS (sog. sum of the parts - Betrachtung). Die dem Erwerb der IDS-Beteiligung zuzuordnende Akquisitionsfinanzierung hat der Bewertungsgutachter ebenfalls gesondert bewertet und vom Sonderwert für die Beteiligung an der IDS in Abzug gebracht. Soweit nicht betriebsnotwendiges Vermögen oder andere

28 Sonderwerte vorhanden waren, wurde deren Wert gesondert ermittelt und dem Barwert der Ausschüttungen hinzugerechnet. Diese vom Bewertungsgutachter gewählte konkrete Vorgehensweise ist nach unseren Feststellungen sachgerecht und bildet die Werte der IDS und der SAG angemessen und transparent in einem Bewertungsmodell ab. Die Durchführung der Bewertungen haben wir in allen wesentlichen Schritten, insbesondere hinsichtlich der Ableitung der geplanten ausschüttbaren Ergebnisse, der Bestimmung des Kapitalisierungszinssatzes, der Kapitalisierung auf den Bewertungsstichtag sowie der Wertansätze für die Sonderwerte und nicht betriebsnotwendiges Vermögen wie folgt nachvollzogen:

29 Unternehmensplanungen a) IDS aa) Unternehmensplanung der IDS Der Bewertung der IDS wurde die Planungsrechnung der IDS für die Geschäftsjahre zu Grunde gelegt, die nach den Grundsätzen der IFRS erstellt wurde. Die Unternehmensplanung der IDS ist Stand alone, d.h. ohne verschmelzungsbedingte Synergieeffekte, erstellt worden. Aus dem Konzernverbund mit der SAG resultierende Ergebniseffekte aus Synergien wurden vom Bewertungsgutachter gesondert den Ergebnissen der IDS hinzugerechnet. Die grundsätzliche Geeignetheit dieser Planung als Bewertungsgrundlage haben wir wie folgt geprüft: Planungsprozess und Aktualität der Planung Die vorliegende integrierte Planung für die Geschäftsjahre wurde vom Vorstand der IDS in einer Vorstandssitzung Anfang November 2009 bestätigt. Der Planungsprozess für die Erfolgsrechnung sieht einen sog. Top-down-/Bottom-up-Prozess vor, in dem der Vorstand der IDS Top-down-Ziele für einen Planungshorizont von fünf Jahren vorgibt, die anschließend für das nächste Budgetjahr über einen Bottom-up-Prozess validiert werden. Diese Mittelfristplanung wird auf Ebene der vier Regionen und für den Bereich Corporate erstellt und anschließend aggregiert und konsolidiert. Eine Bilanzplanung wurde auf Konzernebene erstellt. Die vorliegende Planung der IDS für die Geschäftsjahre aus November 2009 fußt auf einem Forecast der Gewinn- und Verlustrechnung und der Bilanz für das Geschäftsjahr Vor dem Hintergrund der zwischenzeitlich verfügbaren IST-Ergebnisse für das Geschäftsjahr 2009 wurde der Startpunkt der Planung der IDS vom Bewertungsgutachter mit den IST- Ergebnissen aktualisiert. Die Unternehmensplanung der IDS enthält keine Planung der Ergebnisse von nicht konsolidierten Beteiligungen. Vor diesem Hintergrund hat der Bewertungsgutachter die Beteiligungen an den Gesellschaften Deutsches Forschungszentrum für Künstliche Intelligenz GmbH, Kaiserslautern, und INTERACTIVE Software Solutions GmbH, Saarbrücken, gesondert bewertet.

30 Die vorliegende Planung der IDS berücksichtigt die Erkenntnisse des Vorstands der IDS per November 2009 und wurde vom Vorstand der IDS auch vor dem Hintergrund der Entwicklung der operativen Geschäftstätigkeit in den ersten Monaten des Jahres 2010 weiterhin als valide eingeschätzt. Die der Bewertung zu Grunde liegende Planung ist somit als aktuell zu bezeichnen. Die der Bewertung zu Grunde liegende Bilanz-Planung der IDS wurde aus der im April 2010 zentral von der SAG erstellten Bilanz-Planung für den SAG-Konzern im April 2010 abgeleitet. Die Annahmen für die Bilanzplanung der IDS wurden mit dem Vorstand der IDS abgestimmt. Die Planung der IDS stellt eine Planung auf Stand alone-basis dar. Ergebniseffekte aus möglichen Synergien in Zusammenhang mit der Integration in den SAG-Konzern sind in der originären Planung der IDS nicht enthalten. Im Rahmen der Bewertung der IDS sind dabei solche Synergieeffekte, die ohne die beabsichtigte Verschmelzung allein infolge des Mehrheitserwerbs durch die SAG/SBG und den abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag auf Seiten der IDS erwartet werden, zu berücksichtigten. Rein verschmelzungsbedingte, sog. echte Synergieeffekte sind demgegenüber nicht zu berücksichtigen. Vor diesem Hintergrund sowie angesichts der Konkretisierung bzw. der aktuellen Umsetzung der entsprechenden Maßnahmen wurden mögliche zu berücksichtigende Ergebniseffekte aus Synergien vom Bewertungsgutachter gesondert berücksichtigt. Vollständigkeit der Planung Die Planung der IDS, die der Unternehmensbewertung zu Grunde gelegt wurde, umfasst eine integrierte Planung von Gewinn- und Verlustrechnung, Bilanz und Finanzbedarfsrechnung. Die Ergebnisplanung der IDS berücksichtigt alle vollkonsolidierten verbundenen Unternehmen. Der überwiegende Teil der mittelbaren und unmittelbaren Beteiligungen an in- und ausländischen Tochtergesellschaften wird von der IDS zu 100 % gehalten. Minderheitenanteile, d.h. von konzernfremden Personen gehaltene Anteile an vollkonsolidierten Unternehmen, bestehen zum Bewertungsstichtag an der FACT-Gruppe. Ferner hält die IDS Beteiligungen an der Deutsches Forschungszentrum für Künstliche Intelligenz GmbH (5,00 %) und der Interactive Software Solutions GmbH (16,81 %), die nicht in Form von Beteiligungserträgen in die Ergebnisplanung der IDS eingegangen sind und in der vorliegenden Bewertung als Sonderwert dem Ertragswert der IDS hinzugerechnet wurden.