A N G E B O T S U N T E R L A G E

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1 Pflichtveröffentlichung gemäß 14 Abs. 2 und 3 des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes vom 20. Dezember 2001 (WpÜG) in der Fassung vom 5. Januar Aktionäre der Röder Zeltsysteme und Service AG, insbesondere solche mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, sollten Punkt A. III. Annahme und Verbreitung des Angebots im Ausland dieser Angebotsunterlage besonders beachten. A N G E B O T S U N T E R L A G E Freiwilliges Öffentliches Übernahmeangebot (Barangebot) der Udai Vermögensverwaltung GmbH c/o P + P Pöllath + Partners, Kardinal-Faulhaber-Straße 10, D München an die Aktionäre der Röder Zeltsysteme und Service AG Am Lautenstein D Büdingen-Wolferborn zum Erwerb ihrer Aktien der Röder Zeltsysteme und Service AG gegen die Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 48,50 je Inhaberaktie der Röder Zeltsysteme und Service AG Annahmefrist: 15. Oktober 2007 bis 16. November 2007, 12:00 Uhr MEZ Aktien der Röder Zeltsysteme und Service AG: ISIN DE , WKN Zum Verkauf eingereichte Röder-Aktien: ISIN DE 000A0S9RN2, WKN A0S9RN

2 Seite 2 von 49 Inhaltsverzeichnis A. Hinweise für Aktionäre... 4 I. Ausgangslage und Rechtsgrundlage des Angebots... 4 II. Veröffentlichung der Angebotsunterlage... 4 III. Annahme und Verbreitung des Angebots im Ausland... 5 IV. Stand der Angebotsunterlage... 6 V. Zukunftsgerichtete Aussagen... 7 VI. Erwerb von Aktien außerhalb des Übernahmeangebots... 7 B. Zusammenfassung des Übernahmeangebots... 8 C. Übernahmeangebot I. Gegenstand des Übernahmeangebots II. Angebotsbedingungen D. Bieter und Zielgesellschaft I. Bieter II. Beschreibung der Zielgesellschaft E. Hintergrund des Übernahmeangebots F. Absichten des Bieters I. Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und Verpflichtungen II. Vorstand, Aufsichtsrat und Belegschaft III. Strukturverändernde Maßnahmen IV. Geschäftstätigkeit des Bieters G. Erläuterungen zur Preisfindung I. Mindestangebotspreis II. Preisfindung H. Annahme und Abwicklung des Übernahmeangebots I. Beginn und Ende der Annahmefrist II. Verlängerte Annahmefrist III. Weitere Annahmefrist IV. Annahme des Angebots I. Behördliche Verfahren und Bedingungen J. Finanzierung des Übernahmeangebots I. Finanzierungsbedarf II. Maßnahmen zur Sicherstellung der Finanzierung III. Finanzierungsbestätigung... 31

3 Seite 3 von 49 K. Auswirkung des Übernahmeangebots auf den Bieter I. Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Bieters II. Auswirkung auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der den Bieter kontrollierenden Personen (ZMPE L.P. und ZMGP Ltd.) L. Rücktrittsrecht I. Rücktrittsrecht bei Änderung des Angebots II. Rücktrittsrecht bei konkurrierenden Angeboten III. Ausübung des Rücktrittsrecht M. Hinweise für Aktionäre, die das Übernahmeangebot nicht annehmen N. Vorteile für Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats der Zielgesellschaft O. Begleitende Bank P. Stellungnahme des Vorstands Q. Steuern R. Veröffentlichungen und Mitteilungen im Zusammenhang mit dieser Unterlage S. Anwendbares Recht Gerichtsstand T. Erklärung über die Übernahme der Verantwortung U. Anlagen Anlage 1: Tochterunternehmen der Zielgesellschaft Anlage 2: Finanzierungsbestätigung

4 Seite 4 von 49 A. Hinweise für Aktionäre I. Ausgangslage und Rechtsgrundlage des Angebots Die Udai Vermögensverwaltung GmbH, mit Sitz in München, Deutschland, Geschäftsadresse c/o P+P Pöllath+Partners, Kardinal-Faulhaber-Straße 10, München, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB ( Bieter ), wendet sich mit dem in dieser Angebotsunterlage (die Angebotsunterlage ) enthaltenen freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot (das Übernahmeangebot oder das Angebot ) an alle Aktionäre der Röder Zeltsysteme und Service AG ( Röder-Aktionäre ), mit Sitz in Büdingen- Wolferborn, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts, Friedberg unter der Handelsregisternummer HRB 3431, Geschäftsadresse Am Lautenstein, Büdingen- Wolferborn, Deutschland ( Röder AG oder Zielgesellschaft ). Das Angebot ist gerichtet an alle Röder-Aktionäre und zielt auf den Erwerb sämtlicher Aktien der Röder Zeltsysteme und Service AG ( Röder-Aktien ) gegen Zahlung einer Gegenleistung in bar. Das Übernahmeangebot wird ausschließlich gemäß dem Verfahren durchgeführt, welches das deutsche Recht nach den Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes, veröffentlicht im Bundesgesetzblatt am 20. Dezember 2001 (BGBl. I S. 3822) ( WpÜG ) in Verbindung mit der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots ( WpÜG-AngebVO ) in der jeweils aktuellen Fassung vorschreibt. Der Bieter oder mit dem Bieter gemeinsam handelnde Personen im Sinne des 2 Abs. 5 WpÜG ( Gemeinsam Handelnde Personen ) beabsichtigen, beantragen oder veranlassen keine weiteren Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieser Angebotsunterlage oder dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland. Der Bieter oder mit dem Bieter Gemeinsam Handelnde Personen übernehmen keine Verantwortung für einen Verstoß gegen ausländische Rechtsvorschriften bei Durchführung des Angebotverfahrens, des Angebots oder der Angebotsunterlage. II. Veröffentlichung der Angebotsunterlage Die Angebotsunterlage und die im Rahmen des Angebots erforderlichen Meldungen werden ausschließlich in deutscher Sprache veröffentlicht. Der Bieter hat die Mitteilung über die Entscheidung zur Abgabe eines Angebots für die Aktien der Zielgesellschaft i.s.v. 10 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 3 WpÜG am veröffentlicht. Die Meldung ist im Internet unter abrufbar.

5 Seite 5 von 49 Die Angebotsunterlage wird nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ( BaFin ), die am erfolgte, am unter der Internetadresse veröffentlicht. Es werden zudem, wie in der Veröffentlichung einer Hinweisbekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger am (die Hinweisbekanntmachung ) bekannt gemacht wird, gedruckte Exemplare dieses Angebots bereitgehalten, die kostenlos durch die WGZ BANK AG Westdeutsche Genossenschafts-Zentralbank, Ludwig-Erhard-Allee 20, Düsseldorf, Deutschland ( WGZ BANK ) Tel.: +49 (211) , Fax: +49 (211) , primarymarkets@wgzbank.de nach Aufforderung verschickt werden. III. Annahme und Verbreitung des Angebots im Ausland Das Angebot kann von allen Aktionären nur nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage angenommen werden. Röder-Aktionäre, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, sowie Personen, die in den Besitz dieser Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschlands gelangen, werden gebeten, die folgenden Ausführungen zu beachten. Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage, insbesondere im Internet, erfolgt ausschließlich zur Erfüllung der Bestimmungen des deutschen WpÜG. Die vorliegende Angebotsunterlage stellt weder die Abgabe eines Angebots noch die Veröffentlichung des Angebots und der Angebotsunterlage oder eine öffentliche Werbung für das Angebot nach Maßgabe von Gesetzen oder sonstigen Bestimmungen anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschlands dar. Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage sowie die Annahme des Angebots außerhalb Deutschlands kann gesetzlichen Beschränkungen oder kapitalmarktrechtlichen Vorschriften einer anderen Rechtsordnung unterliegen. Eine Veröffentlichung nach einer anderen Rechtsordnung als der Deutschlands ist daher nicht beabsichtigt (auch die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet, wodurch die Angebotsunterlage auch außerhalb Deutschlands abgerufen werden kann, erfolgt ausschließlich aufgrund der Vorschriften des WpÜG). Der Bieter hat daher die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage, Zusammenfassungen sowie sonstige mit dem Angebot im Zusammenhang stehenden Unterlagen und Informationen außerhalb Deutschlands durch Dritte nicht gestattet, wenn und soweit dies gegen anwendbare ausländische Bestimmungen verstößt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder weiteren rechtlichen Voraussetzungen abhängig ist und diese nicht vorliegen. Personen, die außerhalb Deutschlands in den Besitz dieser Angebotsunterlage gelangen oder das Angebot von außerhalb Deutschlands annehmen wollen und dabei anderen als den deutschen kapitalmarktrechtlichen und wertpapierrechtlichen Vorschriften unterliegen, werden aufgefordert, sich über die lokalen Vorschriften zu informieren und diese einzuhalten.

6 Seite 6 von 49 Der Bieter oder die mit ihm Gemeinsam Handelnden Personen übernehmen keine Gewähr dafür, dass die Weitergabe oder Versendung der Angebotsunterlage oder die Annahme des Angebots außerhalb Deutschlands mit den jeweils außerhalb Deutschlands geltenden Vorschriften vereinbar sind. Der Bieter oder mit dem Bieter Gemeinsam Handelnde Personen übernehmen keine Verantwortung für einen Verstoß gegen fremde Rechtsvorschriften im Hinblick auf die Angebotsunterlage oder bei der Durchführung des Angebotverfahrens. IV. Stand der Angebotsunterlage 1. Kenntnisstand des Bieters Die in der Angebotsunterlage gemachten Angaben, Meinungsäußerungen, Absichtsbekundungen, zukunftsgerichteten Aussagen und sonstigen Informationen in dieser Angebotsunterlage basieren auf dem Kenntnisstand des Bieters und der ihn kontrollierenden Personen zum Zeitpunkt der Unterzeichnung der Angebotsunterlage. Die Aussagen zur Röder AG beruhen, sofern nicht ausdrücklich an entsprechender Stelle etwas anderes vermerkt wurde, hauptsächlich auf allgemein zugänglichen Informationsquellen. Diese waren insbesondere das Handelsregister und die öffentlich zugänglichen Geschäftsberichte der Zielgesellschaft. Als letzter testierter Jahresabschluss (mit Testat von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft DHPG Dr. Harzem & Partner KG) stand dem Bieter der Geschäftsbericht aus dem Geschäftsjahr 2006 zur Verfügung. Ergänzend konnte seit Januar 2007 auf nicht öffentliche Informationen insbesondere zur gesellschaftsrechtlichen Struktur und Finanzlage der Zielgesellschaft zurückgegriffen werden, die dem Bieter und den ihn kontrollierenden Personen (Zurmont Madison Private Equity L.P. ( ZMPE L.P. ) und Zurmont Madison General Partner Ltd. ( ZMGP Ltd. ), vgl. Punkt D.I.2) in Form eines Information Memorandums zur Verfügung gestellt wurden. Darüber hinaus hat der Bieter an zwei Managementpräsentationen und an verschiedenen Gesprächen mit dem Management der Zielgesellschaft teilgenommen, bei denen über die zukünftige Geschäftsplanung gesprochen wurde und der Bieter weitere Informationen zur Lage der Zielgesellschaft erhalten hat. Der Bieter hat darüber hinaus selbst keinen direkten Einblick in die Firmenunterlagen der Röder AG genommen. Die so erlangten Informationen wurden von dem Bieter oder einer ihn kontrollierenden Person, sofern nicht im Einzelfall anders vermerkt, nicht verifiziert. Der Bieter hat sich insoweit auf die Richtigkeit der öffentlich zugänglichen Informationen und der ihm im Rahmen des Information Memorandum und in den mit dem Management der Zielgesellschaft geführten Gesprächen zur Verfügung gestellten Informationen im Hinblick auf die Zielgesellschaft verlassen.

7 Seite 7 von Angaben durch Dritte Der Bieter oder die mit ihm Gemeinsam Handelnden Personen haben Dritte nicht ermächtigt, Aussagen zu diesem Angebot oder der Angebotsunterlage zu machen. Eventuell getroffene Aussagen von Dritten können dem Bieter oder den mit ihm Gemeinsam Handelnden Personen nicht zugerechnet werden. 3. Aktualisierung der Angebotsunterlage Der Bieter weist darauf hin, dass die Angebotsunterlage nicht aktualisiert wird, sofern der Bieter nicht nach den gesetzlichen Vorschriften dazu verpflichtet ist. V. Zukunftsgerichtete Aussagen In der Angebotsunterlage werden, insbesondere unter dem Punkt F. zukunftsgerichtete Aussagen getroffen, die regelmäßig durch entsprechende sprachliche Wendungen wie werden, erwarten, beabsichtigen oder Ähnliches gekennzeichnet sind. Diese enthalten Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen des Bieters, bezogen auf zukünftige Ereignisse. Der Bieter weist darauf hin, dass derartigen Vorhersagen Risiken und Ungewissheiten innewohnen, die außerhalb der Beherrschbarkeit des Bieters liegen. Die tatsächlichen Entwicklungen können erheblich von den getroffenen Aussagen abweichen. Der Bieter behält sich vor, auf diese Entwicklungen entsprechend zu reagieren und von den in dieser Angebotsunterlage dargelegten Absichten, Ansichten oder gegenwärtigen Erwartungen abzuweichen. VI. Erwerb von Aktien außerhalb des Übernahmeangebots Der Bieter hat am einen Aktienkaufvertrag und einen Einbringungsvertrag über den Erwerb von insgesamt Röder-Aktien (ca. 76,18 % des Grundkapitals und der Stimmrechte) abgeschlossen, vgl. Punkt D. I. 5.

8 Seite 8 von 49 B. Zusammenfassung des Übernahmeangebots Mit der nachfolgenden Zusammenfassung soll ein Überblick über ausgewählte Angaben in dieser Angebotsunterlage gegeben werden. Er entbindet nicht von der gesamten Lektüre des Angebots, denn der Überblick enthält nicht alle Informationen für die Röder-Aktionäre. Die einzelnen Informationen sind im Zusammenhang mit den einzelnen Unterpunkten dieser Angebotsunterlage zu lesen. Bieter Zielgesellschaft Begleitende Bank Gegenstand des Übernahmeangebots Gegenleistung Udai Vermögensverwaltung GmbH c/o P + P Pöllath + Partners, Kardinal-Faulhaber-Straße 10, München, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB Röder Zeltsysteme und Service AG, Am Lautenstein, Büdingen-Wolferborn, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Friedberg unter HRB 3431 WGZ BANK AG Westdeutsche Genossenschafts-Zentralbank, Ludwig-Erhard-Allee 20, Düsseldorf, Tel.: +49 (211) , Fax: +49 (211) , primarymarkets@wgzbank.de Erwerb aller auf den Inhaber lautenden Stückaktien an der Röder AG mit einem auf jede Aktie entfallenden rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 5,00 (ISIN DE , WKN ) EUR 48,50 je Stückaktie Annahmefrist bis , 12:00 Uhr MEZ Annahme Bedingungen Die Annahme des Angebots ist schriftlich gegenüber dem jeweiligen depotführenden Institut oder anderen Wertpapierdienstleistungsunternehmen zu erklären. Die Annahme wird erst mit der fristgerechten Umbuchung der Röder-Aktien bei der Clearstream Banking AG in die ISIN DE000A0S9RN2; WKN A0S9RN wirksam. Dieses Angebot unterliegt keinen Bedingungen. Kosten der Annahme Börse Veröffentlichung der Angebotsunterlage Der annehmende Aktionär hat die ggf. anfallenden Steuern oder Kosten, die von seiner depotführenden Bank erhoben werden, selbst zu tragen. Der Bieter übernimmt solche Steuern und Kosten nicht. Die Röder-Aktien sind zugelassen zum Geregelten Markt an der Wertpapierbörse Frankfurt (General Standard), ISIN DE , WKN Online unter Ein gedrucktes Exemplar kann kostenlos bei der WGZ BANK

9 Seite 9 von 49 AG Westdeutsche Genossenschafts-Zentralbank, Ludwig- Erhard-Allee 20, Düsseldorf, Deutschland, Tel.: +49 (211) , Fax: +49 (211) , primarymarkets@wgzbank.de angefordert werden. Eine entsprechende Hinweisbekanntmachung gem. 14 Abs. 3 Satz 1 Nr. 2 WpÜG wird am im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Alle weiteren Bekanntmachungen werden, soweit rechtlich erforderlich, im Internet und im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.

10 Seite 10 von 49 C. Übernahmeangebot I. Gegenstand des Übernahmeangebots Der Bieter bietet den Aktionären der Röder AG an, alle auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien der Röder AG (ISIN DE , WKN ) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 5,00, einschließlich der Gewinnanteilsberechtigung für das laufende Geschäftsjahr 2007, gegen Zahlung einer Gegenleistung von EUR 48,50 je Röder-Aktie nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zu kaufen und zu übernehmen. Das Angebot ist ein freiwilliges Übernahmeangebot i.s.d. 29 ff. WpÜG. Es folgt den gesetzlichen Vorgaben. Die Satzung der Zielgesellschaft ordnet keine Beschränkung der Aktionärsrechte gem. 33b Abs. 2 WpÜG an. Der Bieter ist daher nicht verpflichtet, eine Entschädigung für den Entzug solcher Rechte an die Aktionäre der Röder AG gem. 33b Abs. 5 WpÜG zu leisten. II. Angebotsbedingungen Das Angebot steht unter keinen Bedingungen.

11 Seite 11 von 49 D. Bieter und Zielgesellschaft I. Bieter 1. Beschreibung des Bieters Die Udai Vermögensverwaltung GmbH mit Sitz in München, c/o P+P Pöllath+Partners, Kardinal-Faulhaber-Straße 10, München, Deutschland, wurde am als Vorratsgesellschaft gegründet. Am haben die heutigen Gesellschafter des Bieters sämtliche Geschäftsanteile an dem Bieter erworben. Der Bieter ist im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB eingetragen. Das Stammkapital des Bieters beträgt momentan noch EUR ,00. Am wurde eine Kapitalerhöhung um EUR ,00 auf nunmehr EUR ,00 beschlossen (die Kapitalerhöhung ), die noch nicht in das Handelsregister eingetragen wurde. Die Kapitalerhöhung ist unter Punkt K.I.1.b dieser Angebotsunterlage näher beschrieben. Mit der Kapitalerhöhung wurde die Neufassung der Satzung des Bieters beschlossen. Nach der neu beschlossenen Satzung ist der Gegenstand des Unternehmens der Erwerb und die Beteiligung an Gesellschaften aus dem Bereich Veranstaltungsdienstleistungen sowie aus dem Bereich Herstellung, Verkauf und Vermietung mobiler und temporärer Strukturen, insbesondere die Verwaltung von Röder-Aktien. Die Gesellschaft ist zur Vornahme aller Handlungen berechtigt, die geeignet erscheinen, den Gegenstand des Unternehmens zu fördern. Sie kann zu diesem Zweck auch Zweigniederlassungen errichten und betreiben, andere Unternehmen mit gleichem oder ähnlichem Gegenstand gründen, erwerben oder sich an ihnen beteiligen und die Geschäftsführung von derartigen Unternehmen übernehmen. Bei dem Bieter handelt es sich insoweit um eine Akquisitionsgesellschaft, in der die erworbenen Röder-Aktien zusammengefasst und verwaltet werden. Unter diesen Zweck fällt insbesondere auch die Abgabe und Durchführung eines Übernahmeangebotes gem. 29 ff. WpÜG. Der Bieter hält keine weiteren Unterbeteiligungen und betreibt neben dem Halten und Verwalten des eigenen Vermögens und der Abgabe dieses Übernahmeangebots kein eigenes operatives Geschäft und beschäftigt keine Mitarbeiter. Die Udai Vermögensverwaltung GmbH wird durch ihren einzigen Geschäftsführer, Herrn Dr. Björn Böckenförde, vertreten. 2. Gesellschaftsstruktur des Bieters An der Udai Vermögensverwaltung GmbH sind die Mitglieder des Vorstandes der Röder AG, Herr Rüdiger Blasius, dieser gemeinsam mit seiner Ehefrau Ute Blasius, Herr Martin Osbeck sowie Herr Thomas Roman, leitender Angestellter der Röder AG und Herr Jens Brüggemann,

12 Seite 12 von 49 Geschäftsführer einer Tochtergesellschaft der Röder AG, der Röder Zelt- und Veranstaltungsservice GmbH (zusammen die Manager ), momentan zu jeweils 6,4 % beteiligt. Die restlichen 74,4 % an der Udai Vermögensverwaltung GmbH hält die ZMPE L.P. Nach Eintragung der Kapitalerhöhung werden die Manager jeweils mit 6,25 % und die ZMPE L.P. mit 75 % an dem Bieter beteiligt sein. Zwischen den Gesellschaftern des Bieters besteht eine Gesellschaftervereinbarung, die insbesondere die Einlage- und sonstigen Finanzierungspflichten und sonstigen Rechte der Gesellschafter untereinander regelt. ZMPE L.P. ist ein Private Equity-Fonds, der in Form einer nach dem Recht der Channel Islands gegründeten Gesellschaft (vergleichbar mit einer GmbH & Co. KG) mit Sitz in Jersey, Channel Islands (Geschäftsadresse: 22 Grenville Street, St. Hellier, Jersey, JE4 8PX, Channel Islands) strukturiert ist. Vertreten wird die ZMPE L.P. durch ihren Gesellschafter, den General Partner (entspricht in etwa einem Komplementär einer GmbH & Co. KG), ZMGP Ltd. In die ZMPE L.P. haben bis jetzt 31 Investoren, wie vermögende Privatpersonen, Banken, Versicherungsgesellschaften und Pensionsfonds investiert, die als Limited Partners (vergleichbar mit Kommanditisten) Gesellschaftsanteile halten. Keiner der Investoren beherrscht ZMPE L.P. unmittelbar oder mittelbar. ZMGP Ltd. ist am Kapital der ZMPE L.P. nicht beteiligt. Alle Anteile an der ZMGP Ltd. werden von drei natürlichen Personen ( First Founding Limited Partners ) gehalten, die jeweils zu gleichen Teilen an der ZMGP Ltd. beteiligt sind und von denen keiner eine beherrschende Stellung einnimmt. Geschäftsadresse der ZMGP Ltd. ist ebenfalls 22 Grenville Street, St. Hellier, Jersey, JE4 8PX, Channel Islands. Die ZMPE L.P. und die ZMGP Ltd. halten neben der Beteiligung an dem Bieter keine weiteren Beteiligungen. Allerdings sind weitere Investitionen durch die ZMPE L.P. in Zukunft geplant. Das nachfolgende Schaubild zeigt die Beteiligungsstruktur des Bieters nach Eintragung der Kapitalerhöhung. First Founding Limited Partners 100 % Zurmont Madison General Partner Ltd. (Jersey) Investoren (Limited Partners) GP (General Partner) Zurmont Madison Private Equity L.P. (Jersey) Manager 75 % 25 % Udai Vermögensverwaltung GmbH (Bieter)

13 Seite 13 von Mit dem Bieter Gemeinsam Handelnde Personen Mit dem Bieter Gemeinsam Handelnde Personen i.s.d. 2 Abs. 5 Satz 1, 3 WpÜG sind die ZMPE L.P. und die ZMGP Ltd. als den Bieter kontrollierende Personen. Im Verhältnis zu ZMPE L.P. und ZMGP Ltd. ist der Bieter Tochterunternehmen im Sinne des 2 Abs. 6 WpÜG und damit Gemeinsam Handelnde Person i.s.d. 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG. Weder ZMPE L.P. noch ZMGP Ltd. halten daneben weitere Beteiligungen. Der Bieter hält seit Vollzug des Aktienkaufvertrages und Einbringungsvertrages gemäß Punkt D.I.5. an der Zielgesellschaft einen Stimmrechtsanteil in Höhe von 76,18 %. Die Zielgesellschaft sowie die in Anlage 1 aufgeführten Gesellschaften, die Tochtergesellschaften der Zielgesellschaft sind, gelten damit als mit dem Bieter Gemeinsam Handelnde Personen, i.s.d. 2 Abs. 5 S. 3 WpÜG. Es gelten als mit dem Bieter Gemeinsam Handelnde Personen i.s.d. 2 Abs. 5 WpÜG, ferner Rüdiger Blasius, Birkenstraße 58, Ronneburg; Ute Blasius, Birkenstraße 58, Ronneburg; Herr Martin Osbeck, Gustav-Kayser-Straße 18, Bad Nauheim; Thomas Romann, Ahornweg 6, Alzenau sowie Jens Brüggemann, Alte Leipziger Straße 40, Gelnhausen, die ihr Verhalten mit dem Bieter im Hinblick auf den Erwerb von Röder Aktien abstimmen. 4. Stimmrechtsanteile des Bieters und der mit ihm Gemeinsam Handelnden Personen und deren Tochtergesellschaften an der Zielgesellschaft und Zurechnung der Stimmrechtsanteile Der Bieter hält derzeit Aktien und Stimmrechte der Röder AG. Das entspricht gerechnet auf die vorhandenen Röder-Aktien einem Anteil in Höhe von 76,18 % am Grundkapital und der Stimmrechte an der Zielgesellschaft. Diese Stimmrechte werden gem. 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und Satz 2 WpÜG der ZMPE L.P. und der ZMGP Ltd. als die den Bieter kontrollierende Personen in voller Höhe zugerechnet. Darüber hinaus halten weder der Bieter noch die mit ihm Gemeinsam Handelnden Personen und deren Tochterunternehmen weitere Aktien an der Zielgesellschaft. Ihnen werden nach Kenntnis des Bieters auch keine weiteren Stimmrechte zugerechnet. 5. Angabe zu Wertpapiergeschäften Der Bieter hat am einen Aktienkaufvertrag über den Erwerb von insgesamt Röder-Aktien mit den Eheleuten Rüdiger und Ute Blasius ( Röder-Aktien) und den Herren Martin Osbeck ( Röder-Aktien), Thomas Roman ( Röder- Aktien) und Jens Brüggemann ( Röder-Aktien) zum Preis von aufgerundet EUR 40,15 je Röder-Aktie inkl. aller erbrachten Nebenleistungen abgeschlossen (der Aktienkaufvertrag ).

14 Seite 14 von 49 Am gleichen Tag haben sich die Eheleute Rüdiger und Ute Blasius gemeinsam und die Herren Martin Osbeck, Thomas Roman und Jens Brüggemann verpflichtet, je Röder- Aktien (insgesamt Röder-Aktien) gegen Gewährung von neuen Gesellschaftsanteilen, an dem Bieter, die einen Wert von höchstens EUR 40,15 je eingebrachter Röder-Aktie reflektieren, wie unter Punkt G.I.1.b näher beschrieben, in den Bieter einzubringen (der Einbringungsvertrag ) (Aktienkaufvertrag und Einbringungsvertrag gemeinsam Paketerwerb ). Der Paketerwerb wurde am vollzogen, so dass der Bieter nun Eigentümer von Röder-Aktien (ca. 76,18 % des Grundkapitals und der Stimmrechte) ist. Nach dem Bieter zugänglichen Informationen haben darüber hinaus weder der Bieter noch die mit dem Bieter Gemeinsam Handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen in den letzten sechs Monaten vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage am bzw. vor Veröffentlichung der Mitteilung über die Entscheidung zur Abgabe eines Angebots am veröffentlichungspflichtige Wertpapiergeschäfte gem. 2 Nr. 7 WpÜG-AngebVO getätigt. 6. Mögliche Parallelerwerbe Der Bieter und die mit ihm Gemeinsam Handelnden Personen behalten sich vor, direkt oder indirekt weitere Röder-Aktien außerhalb des Angebots über die Börse oder außerbörslich zu erwerben. Sofern der Bieter oder mit ihm Gemeinsam Handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage und vor der letzten Veröffentlichung der zugegangenen Annahmeerklärungen zu diesem Angebot gem. 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG außerhalb des Angebotsverfahrens Röder-Aktien erwerben, wird die Anzahl der erworbenen Aktien und die Höhe der Stimmrechtsanteile sowie die Art und Höhe der für jeden Anteil gewährten Gegenleistung unverzüglich gem. 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG im Internet unter sowie im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Darüber hinaus wird die BaFin informiert, 14 Abs. 3 Satz 2 WpÜG. II. Beschreibung der Zielgesellschaft 1. Rechtliche Struktur der Zielgesellschaft Die Röder AG hat ihren Sitz in Büdingen-Wolferborn und ist unter der Geschäftsadresse Am Lautenstein, Büdingen-Wolferborn, Deutschland, zu erreichen. Eingetragen ist die Zielgesellschaft im Handelsregister des Amtsgerichts Friedberg unter HRB Die Aktien der Röder AG sind unter der WKN und ISIN DE an der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) zum Geregelten Markt zugelassen. Die Aktie wird darüber hinaus an den Börsen Berlin-Bremen, Stuttgart und München im Freiverkehr gehandelt. Die Röder AG hat ein Grundkapital in Höhe von EUR ,00, eingeteilt in auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien. Daraus ergibt sich rechnerisch ein Nennbetrag pro Aktie von EUR 5,00.

15 Seite 15 von 49 Nach Angabe des Geschäftsberichts für das Jahr 2006 vom wurde der Vorstand auf der Hauptversammlung vom ermächtigt, das Grundkapital gegen Bareinlage oder Sacheinlage bis zu insgesamt EUR ,00 durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (genehmigtes Kapital I). Darüber hinaus wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Dauer von fünf Jahren vom Tag der Eintragung dieses genehmigten Kapitals im Handelsregister einmalig oder mehrmals gegen Bareinlage oder Sacheinlage um bis zu insgesamt EUR ,00 durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (genehmigtes Kapital II). Für Mitarbeiter und Vorstand sind keine Aktienoptionsprogramme vorgesehen. Derzeit werden die Aktien der Röder AG zu ca. 76,18 % von dem Bieter gehalten. Die restlichen ca. 23,82 % befinden sich im Streubesitz. 2. Organe der Zielgesellschaft Der Vorstand der Röder AG besteht aus zwei Mitgliedern, den Herren Rüdiger Blasius (Vorsitzender des Vorstands) und Martin Osbeck. Der Aufsichtsrat der Röder AG setzt sich aus drei Mitgliedern zusammen, den Herren Dr. Hendrik Schindler (Vorsitzender des Aufsichtsrates), Klaus Nordhoff (stellvertretender Vorsitzender) und Heinz-Frank zu Franken. Alle Mitglieder wurden aus dem Kreis der Aktionäre gewählt. 3. Geschäftstätigkeit der Zielgesellschaft Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, die Herstellung, der Vertrieb und die Vermietung von Zelten, Hallen und Zubehör sowie der Erwerb, die Veräußerung, das Halten und Verwalten von Beteiligungen an Gesellschaften. Die Gesellschaft ist zu allen Handlungen berechtigt, die dem vorgenannten Gegenstand zu dienen geeignet sind. Sie ist insbesondere ermächtigt, Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art zu gründen, zu übernehmen oder sich an solchen zu beteiligen sowie ihren Betrieb ganz oder teilweise den verbundenen Unternehmen zu überlassen. Der Tätigkeitsbereich der Gesellschaft erstreckt sich auf das In- und Ausland. Die Röder AG ist Konzernobergesellschaft der Röder-Gruppe. Sie fungiert primär als Holdinggesellschaft und hält derzeit 16 Beteiligungen ( Röder-Gruppe ). Im Inland operieren die Röder Zelt- und Veranstaltungsservice GmbH, Büdingen-Wolferborn und die Röder Hallen und Zelte GmbH, Schletta. Im Ausland werden weitere Tochterunternehmen gehalten. Die Röder- Gruppe beschäftigte im Geschäftsjahr 2006 durchschnittlich 349 Mitarbeiter, erzielte einen Umsatz in Höhe von rund EUR ,00 und wies ein Konzernergebnis in Höhe von rund EUR ,00 aus.

16 Seite 16 von Beschreibung der mit der Zielgesellschaft Gemeinsam Handelnden Personen Nach den dem Bieter zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage vorliegenden Informationen sind die in Anlage 1 aufgeführten Gesellschaften Tochterunternehmen der Röder AG und gelten damit gem. 2 Abs. 5 Satz 2, 3 WpÜG als mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnde Personen. Außerdem gelten der Bieter und die den Bieter kontrollierenden Personen als mit der Röder AG gemeinsam handelnde Personen im Sinne des 2 Abs. 5 Satz 2, 3 WpÜG. Nach den dem Bieter zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage vorliegenden Informationen existieren keine weiteren Personen, die gem. 2 Abs. 5 Satz 2, 3 WpÜG als mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnde Personen gelten.

17 Seite 17 von 49 E. Hintergrund des Übernahmeangebots Durch Abschluss des schuldrechtlichen Aktienkaufvertrages sowie des Einbringungsvertrages am hatte sich der Bieter bereits Röder-Aktien schuldrechtlich gesichert. Im Hinblick auf den damals anstehenden Kontrollerwerb des Bieters und der ihn kontrollierenden Personen, der am durch den dinglichen Vollzug des Paketerwerbs tatsächlich erfolgte, wurde daraufhin die Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots nach 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG am veröffentlicht und das gesetzlich vorgesehene Verfahren zum vorliegenden freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot zum Erwerb der ausstehenden Röder-Aktien in Gang gesetzt.

18 Seite 18 von 49 F. Absichten des Bieters Mit nachfolgender Beschreibung möchte der Bieter seine gegenwärtigen Absichten im Hinblick auf die Röder AG darlegen. Der Bieter behält sich ausdrücklich vor, die hier dargelegten Absichten und Ziele nach der Erlangung näherer Erkenntnisse über die Zielgesellschaft zu ändern und anzupassen. I. Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und Verpflichtungen Der Bieter strebt den Auf- und Ausbau seiner Beteiligung an der Röder AG an und betrachtet seine Beteiligung als mittel- bis langfristige Investition. Übergeordnetes Ziel des Bieters ist es, die Röder AG in ihrer bestehenden Form zu erhalten und beim Ausbau der internationalen Geschäftstätigkeit zu unterstützen. Das operative Geschäft der Röder-Gruppe soll vor allem im internationalen Bereich erweitert werden. Hierzu sollen die bestehenden ausländischen Beteiligungen weiter entwickelt und ausgebaut werden. Der Bieter wird die Röder-Gruppe auch beim Zukauf von Unternehmen oder der Gründung neuer (Auslands-)Gesellschaften unterstützen. Auch würde der Bieter den Vorstand bei der Eingehung strategisch überzeugender Kooperationen unterstützen, um dadurch Synergien zu nutzen. Hierfür sind noch keine Maßnahmen vorgesehen. Eine weitergehende Absicht hinsichtlich der Verwendung von Vermögen der Zielgesellschaft besteht nicht. Eine Verlegung des Sitzes der Zielgesellschaft oder der Standorte wesentlicher Unternehmensteile ist nicht geplant. Gleichzeitig mit Abschluss des Aktienkaufvertrages und des Einbringungsvertrages wurde vereinbart, dass der Bieter der Zielgesellschaft zukünftig ein Gesellschafterdarlehen in Höhe von EUR ,00 zu marktüblichen Konditionen zur Verfügung stellen wird. Das Darlehen wurde bereits an die Zielgesellschaft von dem Bieter ausbezahlt. Das Darlehen wurde ohne die Bestellung von Sicherheit gewährt und dient zur Finanzierung des laufenden Geschäftsbetriebs der Zielgesellschaft. Die Zielgesellschaft hat darüberhinaus mit Abschluss des Aktienkaufvertrages und des Einbringungsvertrages mit der WGZ BANK einen Betriebsmittelkredit über EUR ,00 geschlossen. Das Darlehen ist zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage mit EUR ,00 valutiert. Darüber hinaus bestehen keine Absichten im Hinblick auf zukünftige Verpflichtungen der Zielgesellschaft. Der Bieter weist darauf hin, dass er mit seiner Investition in erster Linie an einer langfristigen Wertsteigerung der Zielgesellschaft interessiert ist. Zu möglichen weiteren Maßnahmen wird auf die Hinweise unter Punkt M. dieser Angebotsunterlage hingewiesen. Die Hinweise dort sind nicht als Absichten des Bieters zu verstehen, sondern als theoretische Möglichkeiten, die dem Bieter zur Verfügung stünden.

19 Seite 19 von 49 II. Vorstand, Aufsichtsrat und Belegschaft Der Bieter sieht die Belegschaft und die Leitung der Röder AG als Träger von Know-how und wichtige Partner, deren Engagement unabdingbar ist für die anstehenden Maßnahmen und zur Bewältigung der anstehenden Aufgaben. Personelle Veränderungen bei der Belegschaft sind nicht geplant. Vielmehr geht der Bieter davon aus, dass sich für die Mitarbeiter in Zukunft weiter attraktive Möglichkeiten im Unternehmen bieten werden. Sollte nach späterer Erkenntnis aus unternehmerischen Gesichtspunkten eine Rationalisierung erforderlich sein, wird der Bieter eine solche Maßnahme nur in enger Abstimmung mit dem Betriebsrat mittragen. Der Bieter beabsichtigt keine Änderungen bei den Beschäftigungsbedingungen der Mitarbeiter sowie bei den Arbeitnehmervertretern. Der Bieter wird im Rahmen der nächsten Hauptversammlung der Zielgesellschaft seine bis dahin erworbenen Stimmrechte dahin gehend einsetzen, den Aufsichtsrat durch von ihm auszuwählende Personen neu zu besetzen und ggf. den Aufsichtsrat insgesamt zu erweitern, sofern dies rechtlich möglich und zulässig ist. Eine personelle Veränderung des Vorstands ist nicht vorgesehen. III. Strukturverändernde Maßnahmen Mit dem Vollzug des oben beschriebenen Paketerwerbs hat der Bieter eine Stimmrechtsmehrheit in der Hauptversammlung der Zielgesellschaft erlangt, welche die Durchführung verschiedener strukturverändernder Maßnahmen zuließe. Hierzu gehören der Abschluss eines Unternehmensvertrages (Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag). Der Abschluss eines solchen Vertrages ist aber nicht geplant; gleichwohl ist der Abschluss eines Unternehmensvertrages nicht ausgeschlossen. Erlangt der Bieter im Rahmen dieses Angebotes oder durch spätere Zukäufe einen Anteil von mindestens 95 % der Stimmrechte, erwägt er, die verbleibenden Röder-Aktionäre gegen Zahlung einer Abfindung entsprechend den Vorschriften der 39a ff. WpÜG und der 327a ff. AktG aus der Gesellschaft auszuschließen. Mit seinem Stimmrechtsanteil von mehr als 75 %, den der Bieter im Rahmen des oben beschriebenen Paketerwerbs bereits erlangt hat, könnte der Bieter im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben den Rückzug der Röder-Aktien von den deutschen Wertpapierbörsen erreichen, an denen die Röder-Aktie zum Geregelten Markt zugelassen ist. Die Anteile könnten dann nicht mehr über den Geregelten Markt an der Börse gehandelt werden. Der Bieter strebt die Aufhebung der Börsennotierung der Gesellschaft nicht an; gleichwohl ist eine solche Aufhebung der Börsennotierung in Zukunft nicht ausgeschlossen. IV. Geschäftstätigkeit des Bieters Der Bieter betreibt kein operatives Geschäft, beschäftigt keine Mitarbeiter und ist vielmehr rein vermögensverwaltend tätig. Es bestehen keine Absichten, die zukünftige Geschäftstätigkeit,

20 Seite 20 von 49 insbesondere bezüglich Sitz und Standort, die Verwendung des Vermögens, künftige Verpflichtungen und die Mitglieder der Geschäftsführungsorgane des Bieters, im Sinne von 11 Abs. 2 Satz 3 Nr. 2 WpÜG zu verändern.

21 Seite 21 von 49 G. Erläuterungen zur Preisfindung Der Bieter hat den Aktionären der Zielgesellschaft eine angemessene Gegenleistung anzubieten, 31 Abs. 1 WpÜG. Für die Bestimmung der angemessenen Gegenleistung macht 31 Abs. 1 und Abs. 7 WpÜG i.v.m. 4 und 5 WpÜG-AngebVO verschiedene Vorgaben. Insbesondere darf danach die Gegenleistung einen nach diesen Vorschriften zu ermittelnden Mindestwert nicht unterschreiten. Nachfolgend soll erläutert werden, wie der Mindestangebotspreis nach den genannten Vorschriften zu bestimmen ist. Ferner wird aufgezeigt, dass der vom Bieter unterbreitete Angebotspreis den Vorgaben der genannten Vorschriften entspricht: I. Mindestangebotspreis Den Aktionären der Röder AG muss gem. 31 Abs. 1 und Abs. 7 WpÜG i.v.m. 4 und 5 WpÜG-AngebVO eine Mindestgegenleistung angeboten werden, die dem höheren der beiden nachfolgenden Werte entspricht. 1. Vorerwerb Gem. 4 WpÜG-AngebVO muss die Gegenleistung für Aktien der Zielgesellschaft mindestens dem Wert der höchsten vom Bieter, einer mit ihm Gemeinsam Handelnden Person oder deren Tochterunternehmen gewährten oder vereinbarten Gegenleistung für den Erwerb von Aktien der Zielgesellschaft innerhalb der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage entsprechen. a. Aktienkaufvertrag Der Bieter oder mit ihm Gemeinsam Handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen haben im relevanten Zeitraum ausschließlich den oben unter Punkt D.I.5. beschriebenen Aktienkaufvertrag geschlossen und dabei nennwertlose auf den Inhaber lautende Stückaktien der Röder AG zum Gesamtpreis von EUR ,00 inkl. aller Nebenleistungen erworben. Auf die einzelnen Vertragsparteien entfielen darauf folgende Beträge: Vertragspartei Stückzahl Kaufpreis Kaufpreis pro Aktie Eheleute Blasius EUR ,40 EUR 40,1475 Martin Osbeck EUR ,83 EUR 40,1475 Thomas Roman EUR ,83 EUR 40,1475 Jens Brüggemann EUR ,83 EUR 40,1475

22 Seite 22 von 49 Rechnerisch entfällt damit auf eine Röder-Aktie ein Vorerwerbspreis in Höhe von EUR 40,1475 (gerundet EUR 40,15) inkl. aller Nebenleistungen. b. Einbringungsvertrag Im Rahmen des Einbringungsvertrages gemäß Punkt D.I.5. haben sich die Manager jeweils verpflichtet, Röder-Aktien, also insgesamt Röder-Aktien in den Bieter einzubringen. Als Gegenleistung wurde die Übernahme von Geschäftsanteilen im Nominalbetrag von insgesamt EUR 8.600,00, d.h. vier Geschäftsanteile zu je nominal EUR 2.150,00, im Rahmen der Kapitalerhöhung vereinbart. Als Einbringungswert wurde im Einbringungsvertrag ein Betrag von EUR 39,75 pro Röder-Aktie zu Grunde gelegt. Die Bieterin hält ausschließlich Röder-Aktien. Basierend auf dem Einbringungsvertrag haben die Manager sowie ZMPE L.P. eine Einlage in die Rücklagen des Bieters geleistet (als Bareinlage in Höhe von EUR ,00 bzw. Sacheinlage im Wert von EUR ,00, vgl. auch Punkt K.I.b), der jeweils anteilig der Beteiligung des jeweiligen Gesellschafters am Stammkapital des Bieters entspricht. Insoweit entspricht der jeweils von dem Manager übernommene Geschäftsanteil an dem Bieter dem Wert der von ihm eingebrachten Röder-Aktien, d.h. dem Einbringungswert von EUR 39,75 je Röder-Aktie bzw. höchstens dem im Rahmen des Aktienkaufvertrages vereinbarten Vorerwerbspreis von EUR 40,15 (unter Außerachtlassung der Transaktionskosten). c. Vorerwerbspreis Darüber hinaus haben der Bieter oder mit ihm Gemeinsam Handelnde Personen und deren Tochterunternehmen in diesem Zeitraum keine Röder-Aktien erworben oder eine Vereinbarung über den Erwerb solcher Aktien getroffen. Aus 4 WpÜG-AngebVO ergibt sich daher ein Mindestangebotspreis von EUR 40, Gewichteter durchschnittlicher Börsenkurs Gem. 5 Abs. 1 WpÜG-AngebVO bestimmt sich der Mindestangebotspreis für Aktien der Zielgesellschaft nach dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs während der letzten drei Monate vor Veröffentlichung der Mitteilung über die Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebotes gem. 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG. Dieser Mindestpreis wird von der BaFin ermittelt und im Internet ( veröffentlicht. Der veröffentlichte Mindestpreis zum , dem Tag vor Veröffentlichung der Mitteilung über die Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebotes, gem. 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG beträgt EUR 48,23. Dieser Mindestpreis ist gültig, da gem. 5 Abs. 4 WpÜG im herangezogenen Zeitraum an mehr als einem Drittel der möglichen Handelstage Transaktionen stattfanden und an mehreren aufeinander folgenden Handelstagen mit Transaktionen keine Schwankungen der Preise im Tagesdurchschnitt von mehr als 5 % festzustellen waren. Die BaFin hat den so ermittelten

23 Seite 23 von 49 und veröffentlichten Mindestpreis daher als gültig ausgewiesen. Für eine Bestimmung der angemessenen Gegenleistung ist der gewichtete durchschnittliche Börsenkurs daher heranzuziehen. II. Preisfindung Die angemessene Mindestgegenleistung des Bieters für die Aktien der Röder-Aktionäre ist gem. 31 Abs. 1 und Abs. 7 WpÜG i.v.m. 4 und 5 WpÜG-AngebotVO aus dem höheren der beiden voran beschriebenen Werte zu ermitteln. Der Vorerwerbspreis ergibt eine Mindestgegenleistung in Höhe von EUR 40,15 pro Röder-Aktie, der gewichtete Durchschnittskurs führt zu einer Mindestgegenleistung in Höhe von EUR 48,23 pro Röder-Aktie. Da der gewichtete durchschnittliche Börsenkurs zu einem höheren Preis führt, als der beim Vorerwerb vereinbarte Preis, ist der durch den gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs ermittelte Preis der gesetzlich vorgeschriebene Mindestpreis gem. 3 ff. WpÜG-AngebotVO. Die in diesem Angebot angebotene Gegenleistung in Höhe von EUR 48,50 wird dem gesetzlich vorgeschriebenen Mindestangebotspreis gerecht. Der Bieter hat den gesetzlich vorgeschriebenen Mindestangebotspreis in Höhe von EUR 48,23 aufgrund einer individuellen Entscheidung um EUR 0,27 auf EUR 48,50 je Röder- Aktie aufgerundet. Der Bieter hält den gebotenen Preis in Höhe von EUR 48,50 für angemessen i.s.v. 31 Abs. 1 WpÜG. Die deutliche Differenz des Vorerwerbspreises zum hier gewährten Angebotspreis zeigt die Attraktivität des Angebots. Im Rahmen der Verhandlungen zum benannten Paketerwerb ist ein frei ausgehandelter Vorerwerbspreis zwischen Bieter und den Verkäufern des Aktienpakets vereinbart worden. In diesen Vorerwerbspreis ist die Tatsache mit eingeflossen, dass der Bieter durch den Erwerb des Aktienpaketes in die Position eines zur Satzungsänderung berechtigten Mehrheitsaktionärs gebracht wird. Hierfür wird üblicherweise ein Paketzuschlag gewährt, der gedanklich in den Vorerwerbspreis einzurechnen ist. Selbst mit diesem Paketzuschlag liegt der hier angebotene Preis deutlich über diesem Vorerwerbspreis. Der aufgerundete gewichtete durchschnittliche Aktienkurs der letzten drei Monate vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots ist daher angemessen.

24 Seite 24 von 49 H. Annahme und Abwicklung des Übernahmeangebots I. Beginn und Ende der Annahmefrist Mit Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage im Internet unter und der Hinweisbekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger am beginnt die Frist für die Annahme dieses Kaufangebots. Die Annahmefrist endet am um 12:00 Uhr MEZ (die Annahmefrist ). II. Verlängerte Annahmefrist Die Annahmefrist verlängert sich ( verlängerte Annahmefrist ) unter folgenden Voraussetzungen: Der Bieter kann das Übernahmeangebot bis einen Werktag vor Ablauf der Annahmefrist gem. 21 Abs. 1 WpÜG ändern. Geschieht dies innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist, dann verlängert sich die Annahmefrist gem. 21 Abs. 5 WpÜG um zwei Wochen, gerechnet ab dem Ende der ursprünglich festgesetzten Frist. Gibt ein Dritter während der Annahmefrist ein konkurrierendes Angebot gem. 22 WpÜG ab, dann bestimmt sich die Annahmefrist dieses Übernahmeangebots gem. 22 Abs. 2 WpÜG nach dem Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot, soweit dessen Annahmefrist nach der Annahmefrist dieses Übernahmeangebots endet. Wird im Zusammenhang mit diesem Übernahmeangebot nach der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage eine Hauptversammlung der Röder AG einberufen, beträgt die Annahmefrist gem. 16 Abs. 3 WpÜG zehn Wochen ab der Veröffentlichung der Angebotsunterlage. Wird nachfolgend von Annahmefrist gesprochen, dann ist damit die reguläre Annahmefrist, ggf. verlängert um die nach Maßgabe der vorstehenden Anforderungen verlängerte Annahmefrist, gemeint. III. Weitere Annahmefrist Nach Ablauf der Annahmefrist, ggf. verlängert um die verlängerte Annahmefrist, können die Aktionäre, die das Angebot während dieser Frist nicht angenommen haben, dieses Angebot innerhalb von zwei Wochen nach Veröffentlichung der abschließenden Meldung über den Stand der zugegangenen Annahmeerklärungen gem. 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG noch annehmen ( weitere Annahmefrist gem. 16 Abs. 2 WpÜG). Die weitere Annahmefrist beginnt, sofern sich die Annahmefrist nicht durch oben beschriebene Umstände verlängert, am und endet am Nach Ablauf der weiteren Annahmefrist ist eine Annahme des Angebotes, vorbehaltlich von Andienungsrechten ausgeschlossen.

25 Seite 25 von 49 IV. Annahme des Angebots 1. Zentrale Abwicklungsstelle Der Bieter hat die WGZ BANK AG Westdeutsche Genossenschafts-Zentralbank, Ludwig- Erhard-Allee 20, Düsseldorf, Tel.: +49 (211) , Fax: +49 (211) , als zentrale Abwicklungsstelle bestellt ( Begleitende Bank ). 2. Annahmeerklärung a. Annahme für girosammelverwahrte Röder-Aktien Die Aktionäre der Röder AG ( Annehmende Aktionäre ) können das Angebot nur innerhalb der Annahmefrist, der verlängerten Annahmefrist und der weiteren Annahmefrist (zusammen der Annahmezeitraum ) dadurch annehmen, dass sie schriftlich gegenüber ihrem depotführenden Wertpapier-Dienstleistungsunternehmen ( Depotführende Bank ) die Annahme des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots unter Angabe der Anzahl der Röder-Aktien erklären ( Annahmeerklärung ); und ihre Depotführende Bank anweisen, die Umbuchung für die in der Annahmeerklärung bezeichneten Aktien in die ISIN DE000A0S9RN2, WKN A0S9RN bei der Clearstream Banking AG vorzunehmen. Die Annahmeerklärung für diese Aktien wird erst wirksam, wenn die Depotführende Bank die Umbuchung der zum Verkauf eingereichten Aktien in die ISIN DE000A0S9RN2, WKN A0S9RN bei der Clearstream Banking AG fristgerecht umgebucht hat. Diese Umbuchung ist durch die Depotführende Bank nach Eingang der schriftlichen Annahmeerklärung zu veranlassen, wobei die Depotführende Bank für die rechtzeitige Umbuchung verantwortlich ist. Wurde die Annahmeerklärung ordnungsgemäß innerhalb des Annahmezeitraums gegenüber der Depotführenden Bank erklärt, so gilt die Umbuchung in die ISIN DE000A0S9RN2, WKN A0S9RN bei der Clearstream Banking AG als rechtzeitig erfolgt, wenn die Umbuchung bis spätestens am zweiten Bankarbeitstag in Frankfurt am Main ( Bankarbeitstag ist ein Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main für den allgemeinen Kundenverkehr geöffnet sind) nach Ablauf des Annahmezeitraums 12:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt) erfolgt ist. Die in der Annahmeerklärung der Röder-Aktionäre angegebenen Aktien, die in die ISIN DE000A0S9RN2, WKN A0S9RN umgebucht wurden, werden in dieser Angebotsunterlage auch als die zum Verkauf eingereichten Aktien bezeichnet. Der Annehmende Aktionär erklärt mit der Annahmeerklärung zugleich dass er dieses Angebot nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage für die in seiner Annahmeerklärung bestimmten Aktien annimmt;

26 Seite 26 von 49 dass er seine Depotführende Bank anweist und ermächtigt, die Annahmeerklärung an die Begleitende Bank auf Verlangen weiterzuleiten und er seine Depotführende Bank insoweit vom Bankgeheimnis befreit; dass er die Depotführende Bank sowie etwaige Zwischenverwahrer anweist und ermächtigt, wiederum die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, anzuweisen, die zum Verkauf eingereichten Aktien zunächst in dem Depot des Annehmenden Aktionärs zu belassen, jedoch die Umbuchung in die ISIN DE000A0S9RN2, WKN A0S9RN zu veranlassen; dass er seine Depotführende Bank sowie etwaige Zwischenverwahrer anweist, ihrerseits die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main anzuweisen und zu ermächtigen, die in seinem Depot bei der Depotführenden Bank belassenen Aktien mit der ISIN DE000A0S9RN2, WKN A0S9RN unverzüglich nach dem Ablauf des Annahmezeitraums aus seinem Depot auszubuchen und dem Depot der Begleitenden Bank bei der Clearstream Banking AG zur Übereignung an den Bieter zur Verfügung zu stellen; dass er das Eigentum an den zum Verkauf eingereichten Aktien Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises überträgt; dass mit Übertragung des Eigentums an den zum Verkauf eingereichten Aktien sämtliche mit diesen verbundenen Rechte (einschließlich der Dividendenansprüche) auf den Bieter übergehen; dass er die Begleitende Bank als zentrale Abwicklungsstelle sowie seine Depotführende Bank oder etwaige Zwischenverwahrer beauftragt und bevollmächtigt, jeweils unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gem. 181 Bürgerliches Gesetzbuch ("BGB"), alle zur Abwicklung dieses Übernahmeangebots nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen vorzunehmen sowie Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Übergang des Eigentums an den zum Verkauf eingereichten Aktien auf den Bieter herbeizuführen; und dass seine zum Verkauf eingereichten Aktien zum Zeitpunkt der Übertragung in seinem alleinigen Eigentum stehen sowie frei von Rechten Dritter sind. Die hier aufgeführten Weisungen, Aufträge und Ermächtigungen werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Übernahmeangebots unwiderruflich erteilt. Sie erlöschen erst im Falle des wirksamen Rücktritts von dem durch die Annahme dieses Angebots geschlossenen Vertrages (vgl. Punkt L. dieser Angebotsunterlage). b. Annahme für effektive Stücke Nach Auskunft der Clearstream Banking AG und der Zielgesellschaft sind 322 der Stückaktien nicht girosammelverwahrt, sondern befinden sich als verbriefte Aktienurkunden im freien Umlauf ( effektive Stücke"). Aktionäre, die im Besitz von effektiven Stücken sind oder deren Aktien streifbandverwahrt werden, werden gebeten, zur Annahme dieses Angebots, ihre effektiven Stücke inklusive der Gewinnanteilsscheine Nr. 8 ff. sowie dem Erneuerungsschein über ein Wertpapierdienstleistungsunternehmen bei der Clearstream Banking AG zur