High oder Low Yield?

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1 High oder Low Yield? Erfahrungsbericht Schaeffler Gruppe 10. Structured FINANCE Karlsruhe 12. November 2014

2 Agenda 1 Überblick Schaeffler Gruppe 2 Evolution Finanzierungsstruktur 3 Ausgewählte Fragestellungen zur Anleihefinanzierung 4 Zusammenfassung und Fazit Seite 2

3 1 Überblick Schaeffler Gruppe Schaeffler Ein führendes Technologieunternehmen Schaeffler patent in Germany auf einen 1) Blick Führender Hersteller von Präzisionskomponenten und -systemen für Anwendungen im Automobil- und Industriebereich Globale Präsenz mit über Mitarbeitern in mehr als 50 Ländern Überdurchschnittliche Profitabilität und Umsatzwachstum im Wettbewerbsvergleich Strategische Beteiligung an der Continental AG in Umsatz EUR nach Segmenten Starkes Umsatzwachstum in EUR Mrd. CAGR +11% 10,7 11,1 9,5 7, Umsatz nach Regionen 11, Industrial 27% Americas 21% 73% Automotive Greater China 11% 10% Asia / Pacific 58% Europe¹ 1) Inkl. Germany, Western, Southern und Eastern Europe, Middle East, Africa, Russia und India. Seite 3

4 1 Überblick Schaeffler Gruppe Strategischer Fokus: Mobilität für morgen Wesentliche Megatrends 4 Fokusbereiche Interurbane Energiekette 3 4 Mobilität Gesellschaftliche Trends Urbanisierung Bevölkerungswachstum Technologietrends Umwelttrends Steigende Komplexität Digitalisierung Erneuerbare Energien Ressourcenverfügbarkeit Umweltfreundliche Urbane 1 2 Antriebe Mobilität "Mobilität für morgen" Wirtschaftliche Trends Globalisierung Bezahlbare Mobilität Seite 4

5 2 Evolution Finanzierungsstruktur Finanzierungsstruktur sukzessive weiterentwickelt Finanzierungsschritte Bonds Januar 2012 Umfassende Refinanzierung der OpCo-Verschuldung in Höhe von EUR 8,0 Mrd. inkl. der erstmaligen Begebung von High-Yield Bonds Bonds Juni / Juli 2012 Erweiterung Bankenkonsortium, Platzierung eines EUR 326 Mio. Retail Bonds September 2012 Reduzierung von Finanzverbindlichkeiten auf Ebene der Schaeffler Holding in Höhe von EUR 1,6 Mrd., Beteiligungsstruktur weiter vereinfacht Dezember 2012 Refinanzierung von EUR 5,6 Mrd. Finanzverbindlichkeiten auf Ebene der Schaeffler Gruppe, erhöhte finanzielle und strukturelle Flexibilität Bonds Bonds Februar 2013 April 2013 Juli 2013 Repricing von EUR 1,6 Mrd. Senior-Krediten mit institutionellen Investoren Restrukturierung der OpCo-Verschuldung und Ausgabe weiterer Anleihen in Höhe von EUR 1,25 Mrd. Umfassende Refinanzierung der Finanzverbindlichkeiten der Schaeffler Holding in Höhe von EUR 3,75 Mrd. inkl. der erstmaligen Begebung von PIK Toggle Notes Kontinuierliche Optimierung der Kapitalstruktur September 2013 Reduzierung der Finanzverbindlichkeiten auf Ebene der Schaeffler Gruppe und der Schaeffler Holding um insgesamt rund EUR 1,3 Mrd. Bonds Mai 2014 Refinanzierung von EUR 3,5 Mrd. OpCo-Verschuldung durch EUR 2,0 Mrd. besicherte und unbesicherte Anleihen sowie EUR 1,5 Mrd. neue institutionelle Kredite Oktober 2014 EUR 1,8 Mrd. OpCo-Refinanzierung und OpCo / HoldCo Bond Consent Solicitation zur Harmonisierung von Finanzierungsbedingungen; EUR 1,0 Mrd. RCF refinanziert Bonds Oktober 2014 Refinanzierung von EUR 1,9 Mrd. HoldCo-Verschuldung mit EUR 700 Mio. neuen Bankkrediten und EUR 1,2 Mrd. HoldCo-Anleihen Seite 5

6 2 Evolution Finanzierungsstruktur Aktuelle Unternehmens- und Finanzierungsstruktur Unternehmensstruktur Finanzierungsstruktur (Pro Forma, 31. Oktober 2014) TopCo HoldCo HoldCo Bonds Schaeffler Holding Finance B.V. HoldCo Loans INA-Holding Schaeffler GmbH & Co. KG 100% 100% Schaeffler Holding GmbH & Co. KG 100% Schaeffler Verwaltungs GmbH 100% Schaeffler Verwaltung Zwei GmbH Schaeffler Holding Debt instrument Nominal in EUR Mio. Interest Maturity Rating HoldCo Term Loan 500 E+4.50% Oct-19 Not rated HoldCo RCF (EUR 200 Mio.) - E+4.50% Oct-19 Not rated Total Loan Facilities % SSNs 2018 (EUR) % Aug-18 B1 / B 6.875% SSNs 2018 (USD) 1, % Aug-18 B1 / B 5.75% SSNs 2021 (EUR) % Nov-21 B1 / B 6.25% SSNs 2019 (USD) 1, % Nov-19 B1 / B 6.75% SSNs 2022 (USD) 1, % Nov-22 B1 / B Total Bond Debt 2,829 Schaeffler Holding Debt 3,329 Senior Term Loan B (EUR) 750 E % May-20 Ba2 /BB- Senior Term Loan B (USD) 2 1,016 L % May-20 Ba2 /BB- Senior RCF (EUR 1,000 Mio.) - E+2.875% Oct-19 Not rated Total Loan Facilities 1,766 OpCo OpCo Loans Guarantee 100% Schaeffler AG 100% Schaeffler Beteiligungsholding 34,2% Continental AG 11,8% Free Float 54,0% Schaeffler Group 7.75% SSNs 2017 (EUR) % Feb-17 Ba2 / BB- 7.75% SSNs 2017 (USD) % Feb-17 Ba2 / BB- 4.25% SSNs 2018 (EUR) % May-18 Ba2 / BB- 2.75% SSNs 2019 (EUR) % May-19 Ba2 / BB- 3.25% Unsec.Ns 2019 (EUR) % May-19 B1 / B 4.75% SSNs 2021 (USD) % May-21 Ba2 / BB- 4.25% SSNs 2021 (USD) % May-21 Ba2 / BB- 3.50% SSNs 2022 (EUR) % May-22 Ba2 / BB- OpCo Bonds Schaeffler Finance B.V. Schaeffler Technologies GmbH Total Outstanding Bonds 4,580 Schaeffler Group Debt 6,346 Total Total Debt 9,675 1) Senior Secured PIK Toggle Notes. 2) Annahme EUR/USD = ) Floor von 0.75 %. Seite 6

7 Festlegung von Transaktionszielen und Priorisierung als Startpunkt Mögliche Transaktionsziele Unabhängigkeit von Bankenfinanzierung, Erschließung neuer Finanzierungsquellen / Finanzierungsgeber Erweiterung des Handlungsspielraumes für die Konzernfinanzierung Laufzeiten von 5, 7, 8 oder 10 Jahren verfügbar Call Protection für Investoren erschwert vorzeitige Rückzahlung (z.b. NC-2 für 5-Jahres-Anleihen) Diversifizierung Fälligkeitenprofil Finanzierungskosten Ausnutzung unterschiedlicher Markteinschätzungen (z.b. Ratings) Flexibilität in Bezug auf Regionen, Währungen (Hedging) etc. Finanzielle Flexibilität Häufig flexiblere Ausgestaltung als bei Krediten möglich Zustimmungserfordernisse können nachträgliche Anpassungen erschweren Seite 7

8 Konkrete Ausgestaltung in Abhängigkeit von Zielen und Marktverfassung Beispiel Ausgestaltung Anleihen Issuer Schaeffler Finance B.V. Issue Senior Secured / Unsecured Notes Amount 2,000 million equivalent Currency EUR / USD (tranching TBD) Issue Ratings Ba2 / BB- (Secured) and B1 / B (Unsecured) expected Use of Proceeds Repayment of existing indebtedness and other general corporate purposes Tenor 5 years, 8 years (EUR) and 7 years (USD) Call Protection 5NC-2 / 7NC-3 / 8NC-3 Guarantors Same as existing Senior Secured Notes / Schaeffler AG Security Same as existing Senior Senior Secured Notes / Unsecured Ranking Pari-passu to other Senior Secured / Unsecured indebtedness at Schaeffler Finance B.V. Listing Luxembourg Euro MTF [applied for] Governing Law New York Distribution 144A / RegS Lead Bookrunners J.P. Morgan (B&D USD), UniCredit (B&D EUR), Barclays, BayernLB, BNP PARIBAS, Citigroup, Commerzbank, Deutsche Bank, HSBC, Landesbank Baden-Württemberg Seite 8

9 Zahlreiche Beteiligte erfordern klares Prozessmanagement Beteiligte Parteien (Auswahl) Vereinfachte Darstellung zu Illustrationszwecken Unternehmen Banken Agents / Trustees Sonstige Borrower Mandated Lead Arrangers / Bookrunners Facility Agent Financial Printer Issuer Global Coordinators / Process Managers General Security Trustee Stock Exchange Guarantors (Kredite / Anleihen) Joint Bookrunners Special Security Trustee Financial Markets Authorities Notes Trustee Tax Advisor Anwälte Principal Transfer & Paying Agent External Auditor Borrower's / Issuer's Counsel Notes Trustee's Counsel U.S. Transfer & Paying Agent Rating Agencies Banks' Counsel (Kredite) Banks' Counsel (Anleihen) U.S. Process Agent Local Counsels Registrar Listing Agent Kredite Anleihen Seite 9

10 Offering Memorandum als Dreh- und Angelpunkt Offering Memorandum Kommentar Angebotsunterlage zur Darstellung der Ziele, Risiken und Bedingungen der Anleihe. Zu den entscheidenden Abschnitten zählen: - Executive Summary ("The Box"); - Risikofaktoren; - Mittelverwendung; - Finanzinformationen; - Management Discussion & Analysis (MD&A); - Description of the Notes (DoN); - Aktuelle Entwicklungen und "Trading Update". Ziel ist die Informationsübermittlung an potentielle Investoren und der Schutz der Verkäufer gegen Haftungsansprüche im Rahmen der Platzierung. Signifikanter Aufwand, insbesondere für die erstmalige Erstellung des Dokuments (letzte Schaeffler-Anleihe: 586 Seiten). Seite 10

11 Umfangreiche Dokumentationserfordernisse Auswahl erforderlicher Dokumente Vereinfachte Darstellung zu Illustrationszwecken Pre- Launch Publicity Guidelines Bank Engagement / Fee Letter Auditor (Insurance) Engagement Letter DD-Call Confidentiality Agreements Issuer Tax Ruling Law Firm Engagement Letter Financial Printer Engagement Letter Agent Engagement Letter Rating Agencies Engagement Letters D&O Questionnaires Legal, Accounting & Tax Opinions Application for OM-Approval Launch Preliminary Offering Memorandum U.S. Process Agent Appointment Letter Pricing / Signing Confirmation of ISINs, Common Codes and CUSIPs Pricing Supplement Purchase Agreement Final Offering Memorandum OM Approval Confirmation Management Representation Letter SAS 72 / IDW PS 910 and circle-up Resolutions of Issuer and Guarantors POAs of Issuer and Guarantors Rating Agency Confirmations Listing Application Closing Indenture RegS / 144A Global Notes SPICA Security Documents SAS 72 Bring-down Letter General Counsel Confirmation BC's Austrian Law Opinion BC's Brazilian Law Opinion Dutch Law Opinion BC's English / Welsh Law Opinion BC's French Law Opinion BC's German Law Opinion BC's German Disclosure Letter BC's Hong Kong Law Opinion BC's Hungarian Law Opinion BC's Romanian Law Opinion BC's Slovak Law Opinion Swiss Law Opinion BC's U.S. (NY & DE) Law Opinion U.S. 10b-5 Letter Connecticut Law Opinion Reliance Letter to Trustee BC's Neg. Assurance Letter Discl. Letter Notes Effective Date Notice Intercompany Loan Agreement Acceptance Letter U.S. Process Agent Listing Approval Admission to Trading Deposit. Trust Company Letter of Repr. Closing Announcement Closing Memorandum Director's Certificate of the Issuer Officer's Certificate of Guarantors Compliance Certificate Authentication Order Compliance and Delivery of Notes Certificate to the Trustee Flow-of-Funds Memorandum Payment Delivery Instructions Seite 11

12 Due Diligence zur Bestätigung der Unternehmensinformationen Due Diligence Prozess Virtual Data Room Physical Data Room Management Due Diligence Specific Due Diligence Meetings D&O Questionnaires Bring-down Due Diligence Kommentar Due Diligence beschreibt die Tätigkeiten zur Bestätigung aller materiellen Informationen über das Unternehmen (z.b. in Bezug auf Corporate Governance, Financial Reporting, Steuern, wesentliche Verträge und Rechtsstreitigkeiten) im Vorfeld einer Transaktion. Nach Marktstandards sind die federführenden Banken verpflichtet, die Informationen im Offering Memorandum zu verifizieren sowie sicherzustellen, dass keine materiellen Informationen weggelassen oder falsch dargestellt werden. Zusätzlich sind z.b. die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats gefordert, über mögliche Interessenkonflikte sowie etwaigen Anteilsbesitz zu informieren. Die finale "Bring-down Due Diligence" erfolgt unmittelbar vor Abwicklung der Transaktion und soll sicherstellen, dass sich seit Launch der Transaktion keine materiellen Veränderungen ergeben haben. Seite 12

13 Implikationen der Finanzierung durch Fachabteilungen zu prüfen Accounting, Legal & Tax Analyse Vereinfachte Darstellung zu Illustrationszwecken Accounting Analysis Analyse der Auswirkungen der Transaktion auf die Financial Statements (P&L, Balance Sheet & Cash Flow Statement) Projektion mit Blick auf erwartete Effekte aus Amortisierung von Transaktionskosten und Bewertung von "embedded derivatives" Überprüfung der Auswirkung von Hedge Accounting Accounting Opinion Legal Analysis Prüfung der Zulässigkeit der Transaktion unter den aktuellen Finanzierungsverträgen bzw. Bestimmung der erforderlichen Zustimmungsquoten der Kreditgeber Identifizierung potentieller Rechtsrisiken in der Dokumentation Bewertung von Transaktionsstruktur und Dokumentation im Hinblick auf internationale Marktstandards Legal Opinion Tax Analysis Analyse, inwiefern die Transaktion zu steuerbarem Einkommen im Konzern führen kann Mögliche Konsequenzen sind gegen die erzielbaren Verbesserungen in der Finanzierung abzuwägen Zinsschranke in Deutschland kann u.u. die volle Abzugsfähigkeit der Fremdkapitalzinsen verhindern Tax Opinion Seite 13

14 Kommunikation mit dem Kapitalmarkt als kritischer Erfolgsfaktor Überblick Kapitalmarktkommunikation Pre-Deal Roadshow / Konferenzen Deal Roadshow / Global Investor Calls One-on- One's Verfügbarkeit für Q&A's Verlässlichkeit & Vertrauen Präsenz bei Investorenkonferenzen Erfolgreiche Kapitalmarktkommunikation Aussagekräftige Finanzberichterstattung Analystencalls / -konferenzen Regelmäßige Beziehungspflege Seite 14

15 Externes Rating zur Unterstützung der Beurteilung durch Investoren Ratingentwicklung Moody's Outlook Kommentar Baa1 Baa2 Baa3 Ba1 Ba2 Ba3 B1 B2 B3 27/1/12 stable Q1/12 Corporate Family Rating 28/9/12 positive Ratingentwicklung S&P BBB+ BBB BBB- BB+ BB BB- B+ B B- 27/1/12 stable Q2/12 Q3/12 Q4/12 Q1/13 Q2/13 Q3/13 OpCo Secured Instruments 19/9/13 stable Q4/13 OpCo Unsecured Instruments Outlook Q1/12 Q2/12 Q3/12 Q4/12 Q1/13 Q2/13 Q3/13 Corporate Credit Rating 9/8/12 positive OpCo Secured Instruments 1/10/13 stable Q1/14 Q2/14 Q3/14 HoldCo Secured Instruments Q4/13 Q1/14 Q2/14 Q3/14 OpCo Unsecured Instruments HoldCo Secured Instruments Ratings sind Einschätzungen von Ratingagenturen über das relative Kreditrisiko eines Unternehmens. Ratings sind ein effizientes und weit verbreitetes Hilfsmittel für Investoren und Finanzinstitutionen bei der Einschätzung von Kreditrisiken und bei Investitionsentscheidungen; auf diese Weise haben Ratings im Regelfall eine direkte Auswirkung auf die Finanzierungskosten eines Unternehmens. Corporate Ratings repräsentieren die Einschätzung einer Ratingagentur zur Fähigkeit und Willigkeit eines Unternehmens, seine finanziellen Verpflichtungen vollständig und rechtzeitig zu erfüllen. Issue Ratings fokussieren auf die relative Anfälligkeit für einen Zahlungsausfall eines bestimmten Finanzinstruments im Falle eines angenommenen Ausfallszenarios. Die Schaeffler Gruppe konnte ihre Ratingeinschätzung im Zuge mehrerer Refinanzierungstransaktionen deutlich verbessern. Seite 15

16 Markteinschätzung kann von erteiltem Rating abweichen Vereinfachte Ratingskala 1 INVESTMENT GRADE SPECULATIVE GRADE 'AAA' 'AA' 'A' 'BBB' 'BBB-' 'BB+' 'BB' 'B' 'CCC' 'CC' 'C' 'D' Extremely strong capacity to meet financial commitments; highest rating Very strong capacity to meet financial commitments Strong capacity to meet financial commitments, but somewhat susceptible to adverse economic conditions and changes in circumstances Adequate capacity to meet financial commitments, but more subject to adverse economic conditions Considered lowest investment grade by market participants Considered highest speculative grade by market participants Less vulnerable in the near-term but faces major ongoing uncertainties to adverse business, financial and economic conditions More vulnerable to adverse business, financial and economic conditions but currently has the capacity to meet financial commitments Currently vulnerable and dependent on favorable business, financial and economic conditions to meet financial commitments Currently highly vulnerable A bankruptcy petition has been filed or similar action taken, but payments of financial commitments are continued Payments default on financial commitments 1) Ratings von 'AA' bis 'CCC' können durch die Ergänzung eines Plus (+) oder Minus (-) modifiziert werden, um die relative Position innerhalb einer Ratingklasse zu verdeutlichen. Quelle: Standard & Poor's Guide to Credit Rating Essentials. Seite 16

17 4 Zusammenfassung und Fazit Finanzierungssituation signifikant verbessert Status quo Dezember 2011 Status quo November 2014 Vereinfachte Darstellung zu Illustrationszwecken Æ Zinskosten p.a. > 8,00% Zinsmix 1 100% variabel Währungsmix 100% Euro Æ Restlaufzeit ~ 2 Jahre, 6 Monate Finanzierungsvolumen ~ 7,0 Mrd. Euro Fälligkeitenprofil 2 in Mio. Euro Æ Zinskosten p.a. ~ 4,75% Zinsmix 1 ~ 28% variabel, 72% fixiert Währungsmix ~ 58% Euro, 42% USD Æ Restlaufzeit ~ 5 Jahre Finanzierungsvolumen ~ 6,3 Mrd. Euro Fälligkeitenprofil in Mio. Euro Senior Term Loans Anleihen Senior Term Loans z.t. sehr restriktive Kreditbedingungen Volle Besicherung durch Aktien der Continental AG Finanzierung ausschließlich über Bankkredite Konsortium von lediglich 4 Banken Kein Kapitalmarktzugang, kein Rating Signifikant erhöhte Flexibilität bei Kreditbedingungen Keine Besicherung durch Aktien der Continental AG Ausgewogener Finanzierungsmix Konsortium von 10 Banken Etablierter Kapitalmarktzugang, Rating durch 2 Agenturen 1) Analog Kredite vs. Anleihen. 2) Inkl. Verlängerungsoption um 12 Monate. Seite 17

18 4 Zusammenfassung und Fazit Zusätzliche Anerkennung durch den Kapitalmarkt verstärkt Reputation Auszeichnungen Schaeffler 2012 Beispiel Finanzpresse Deal of the Year 4 Most Impressive High-Yield Issuer USD 4 Most Impressive High-Yield Issuer EUR 4 The Treasurer's Deal of the Year Bonds 4 The Treasurer's Overall Deal of the Year 4 EMEA High-Yield Bond of the Year EMEA Leveraged Loan of the Year 2012 Seite 18

19 4 Zusammenfassung und Fazit High-Yield Anleihen als sinnvolle Ergänzung des Finanzierungsmixes High-Yield Anleihen stellen eine sinnvolle Ergänzung des Finanzierungsmixes dar, mit deren Hilfe die Finanzierung eines Unternehmens weiter diversifiziert werden kann (u.a. über Laufzeiten, Währungen, Finanzierungsgeber). Der Eintritt in den Markt für High-Yield Anleihen erweitert den Handlungsspielraum in der Konzernfinanzierung erheblich, erfordert aber gleichzeitig die Erfüllung von Marktstandards z.b. in Bezug auf die Finanzberichterstattung und die Kapitalmarktkommunikation. Aufgrund der umfangreichen Vorbereitungsarbeiten sowie der entstehenden Kosten im Rahmen der Emission ist eine klassische High-Yield Anleihe insbesondere ab dem Erreichen bestimmter Finanzierungsvolumina sowie für "Repeat Issuer" als Alternative zu empfehlen. Seite 19