Post Merger Integration: die Integration, Betrieben in der Automobilindustrie

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1 Post Merger Integration: die Integration, Verlagerung und Zusammenlegung von Betrieben in der Automobilindustrie Dr. Guido Zeppenfeld/Carsten Flaßhoff Mayer Brown is a global legal services provider comprising legal practices that are separate entities (the "Mayer Brown Practices"). The Mayer Brown Practices are: Mayer Brown LLP and Mayer Brown Europe-BrusselsLLP, both limited liability partnerships established in Illinois USA; Mayer Brown International LLP, a limited liability partnership incorporated in England and Wales (authorized and regulated by the Solicitors Regulation Authority and registered in England and Wales number OC ); Mayer Brown, a SELAS established in France; Mayer Brown JSM, a Hong Kong partnership and its associated legal practices in Asia; and Tauil & Chequer Advogados, a Brazilian law partnership with which Mayer Brown is associated. Mayer Brown Consulting (Singapore) Pte. Ltd and its subsidiary, which are affiliated with Mayer Brown, provide customs and trade advisory and consultancy services, not legal services. "Mayer Brown" and the Mayer Brown logo are the trademarks of the Mayer Brown Practices in their respective jurisdictions.

2 Ausgangsfall vor Transaktion Steering Systems AG Seller SE HoldCo SSI Germany GmbH Target GmbH & Co. KG OpCo Zuffen- Mün- Wolfsburhausestadstadchen 2

3 Ausgangsfall nach Transaktion Steering Systems AG HoldCo SSI Germany GmbH Target GmbH & Co. KG Ingolstadt Ingolstadt München Wolfsburg Zuffenhausen 3

4 Überblick Gesellschaftsrechtliche Schritte 1. Verschmelzung 2. Spaltung 3. Anwachsung 4. Asset Deal / Betriebsverlagerung 5. Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag 6. Betriebspacht- oder Betriebsüberlassungsvertrag 7. Betriebsführungsvertrag 4

5 1. Verschmelzung Beispiel I: HoldCo wird auf SSI Germany GmbH verschmolzen Steering Systems AG SSI Germany GmbH Target GmbH & Co. KG Ingolstadt Ingolstadt München Wolfsburg Zuffenhausen 5

6 1. Verschmelzung Auswirkungen Gesellschaftsrecht 1. Sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten gehen auf den übernehmenden Rechtsträger über 2. Der übertragende Rechtsträger erlischt Arbeitsrecht 1. Target KG: Kein Arbeitgeberwechsel 2. Betrieb Wolfsburg: Soweit im Zusammenhang mit Verschmelzung ein Betriebsübergang ( 613a BGB) vorliegt, gehen Individualarbeitsverträge unverändert auf SSI Germany über 3. Betrieb Wolfsburg: Widerspruchsrecht gem. 613a Abs. 6 BGB ivm. 324 UmwG geht insoweit in Leere 4. Betrieb Wolfsburg: Betriebsvereinbarungen bleiben unverändert bestehen, soweit die sog. Betriebsidentität unberührt bleibt 6

7 1. Verschmelzung Auswirkungen (Forts.) Arbeitsrecht 5. Betrieb Wolfsburg: Wäre der übertragende Rechtsträger tarifgebunden, gehen Firmentarifverträge über Status quo der Flächentarifverträge wird Bestandteil der individuellen Arbeitsverträge Keine Tarifgebundenheit für die Zukunft (vorbehaltlich dynamischer Verweisungsklauseln) 6. Betrieb Wolfsburg: Flächentarifverträge der SSI Germany gelten für die übernommenen Arbeitnehmer nur im Fall der beiderseitigen Tarifbindung 7. Betrieb Wolfsburg: Beteiligung am Gesamtbetriebsrat der SSI Germany 8. Betriebe Ingolstadt: Im Rahmen der Integration kann erwogen werden, am Standort Ingolstadt die Betriebe der SSI Germany und der Target GmbH & Co. KG ggfs. zu einem sog. Gemeinschaftsbetrieb zusammen zu fassen. 7

8 2. Spaltung Beispiel II: der Betrieb Wolfsburg wird auf die SSI Germany GmbH abgespalten Steering Systems AG HoldCo SSI Germany GmbH Target GmbH & Co. KG stadt Mün- Wolfs- stadt chen burg Zuffen- hausen 8

9 2. Spaltung Auswirkungen Gesellschaftsrecht 1. Ein Teil der Vermögenswerte und Verbindlichkeiten gehen auf den übernehmenden Rechtsträger über 2. Die abgespaltenen Vermögenswerte müssen keinen selbständigen Betrieb im Sinne des Betriebsverfassungsrechts bzw. gem. 613a Abs. 1 BGB darstellen 3. Vorbehaltlich 125, 54 UmwG Gewährung von Anteilen an dem übernehmenden Rechtsträger an den übertragenden Rechtsträger (Abspaltung) oder die Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers (Ausgliederung) 9

10 2. Spaltung Auswirkungen Arbeitsrecht 1. Individualarbeitsverträge gehen unverändert auf übernehmenden Rechtsträger über, wenn abgespaltenes Vermögen selbständiger Betrieb oder Betriebsteil isd 613a BGB ist 2. Widerspruchsrecht gem. 613a Abs. 6 BGB ivm 324 UmwG besteht 3. Betriebsvereinbarungen bleiben unverändert bestehen, soweit die sog. Betriebsidentität unberührt bleibt 4. Ist nur der übertragende Rechtsträger tarifgebunden, wird Status quo der Tarifverträge Bestandteil der individuellen Arbeitsverträge Keine Tarifgebundenheit für die Zukunft (vorbehaltlich dynamischer Verweisungsklauseln) 10

11 2. Spaltung Auswirkungen Arbeitsrecht 5. Betrieb Wolfsburg: Flächentarifverträge der SSI Germany gelten für die übernommenen Arbeitnehmer nur im Fall der beiderseitigen Tarifbindung 6. Betrieb Wolfsburg: Beteiligung am Gesamtbetriebsrat der SSI Germany 11

12 3. Anwachsung Beispiel III: Nach Verschmelzung der HoldCo auf die SSI Germany GmbH tritt die Komplementärin aus der Target GmbH & Co KG aus Steering Systems AG SSI Germany GmbH Ingolstadt Ingolstadt München Wolfsburg Zuffenhausen 12

13 3. Anwachsung Auswirkungen Gesellschaftsrecht 1. Durch Austritt eines Gesellschafters wächst das gesamte Vermögen einschließlich sämtlicher Verbindlichkeiten dem verbleibenden Gesellschafter an 2. Die KG erlischt Arbeitsrecht 1. Es findet ein zusätzlicher Arbeitgeberwechsel (Target SSI Germany) statt; 613a BGB findet Anwendung 2. Im Ergebnis hat die SSI Germany zwei betriebsverfassungsrechtlich grds. getrennte Betriebe in Ingolstadt. Sollen diese im Rahmen der Integration zusammengefasst werden sind weitere Schritte erforderlich (siehe Beispiel IV). 13

14 4. Asset Deal / Betriebsverlagerung Beispiel IV: Nach der Spaltung (Bsp. II, erwirbt SSI Germany GmbH per Asset Deal die Standorte Ingolstadt und München; danach Betriebsänderungen Steering Systems AG HoldCo SSI Germany GmbH Target GmbH & Co. KG Wolfs- burg Mün- chen stadt stadt Zuffen- hausen 14

15 4. Asset Deal / Betriebsänderung Auswirkungen Gesellschaftsrecht 1. Einzelübertragung sämtlicher Vermögenswerte und Verbindlichkeiten 2. Insb. Zustimmung der Vertragspartner und Gläubiger erforderlich 3. Kein Erlöschen des Veräußerers Arbeitsrecht 1. Arbeitgeberwechsel Target SSI Germany 2. Grds. die gleichen Rechtsfolgen wie bei der Spaltung 3. Tatbestandsprüfung, 613a BGB 4. Pensionsverbindlichkeiten gegenüber ausgeschiedenen Arbeitnehmern können jedoch nicht gemäß 613a BGB auf SSI Germany übergeleitet werden 15

16 4. Asset Deal / Betriebsänderung Auswirkungen (Forts.) Arbeitsrecht Wenn Zusammenlegung der beiden Betriebe in Ingolstadt, ggfs. auch mit dem Betrieb München, erfolgt, gilt folgendes: Eigenständige Betriebsänderung, 111 ff BetrVG (insbes.: Interessenausgleich und ggfs. Sozialplan sind zu verhandeln) Eingliederung bzw. Schaffung eines neuen Betriebs ist abhängig von der sog. Betriebsidentität Schaffung eines einheitlichen Betriebsrats, ggfs. durch Übergangsmandat nach 21a Abs. 2 BetrVG Ggfs: Ablösung alter Betriebsvereinbarungen durch einheitliche Regelungen Tarifbindung der SSI Germany 16

17 5. Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag Beispiel V: Nach Anwachsung der KG auf HoldCo schließen SSI AG und HoldCo sowie SSI und SSI Germany GmbH einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag Steering Systems AG HoldCo SSI Germany GmbH stadt Mün- Wolfs- stadt chen burg Zuffen- hausen 17

18 5. Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag Auswirkungen Gesellschaftsrecht 1. Herrschende Gesellschaft übernimmt sämtliche Gewinne und muss die Verluste der beherrschten Gesellschaft ausgleichen 2. Geschäftsführer der beherrschten Gesellschaft müssen Weisungen der herrschenden Gesellschaft befolgen 3. Ansonsten bleiben Gesellschaften unabhängig voneinander bestehen Arbeitsrecht Ggfs. unternehmensmitbestimmungsrechtliche Zuordnung der Arbeitnehmer der SSI Germany und HoldCo gemäß DrittelbeteiligungsG oder MitbestimmungsG 18

19 6. Betriebspacht- oder Überlassungsvertrag Beispiel VI: HoldCo verpachtet ihren Betrieb in Wolfsburg an SSI Germany GmbH Steering Systems AG HoldCo SSI Germany GmbH Target GmbH & Co. KG stadt Mün- Wolfs- stadt chen burg Zuffen- hausen 19

20 6. Betriebspacht- oder Überlassungsvertrag Auswirkungen Gesellschaftsrecht 1. Unternehmensvertrag ( 292 Abs. 1 Nr. 3 AktG), wenn gesamter Betrieb verpachtet wird 2. Kein Vermögensübergang 3. Betriebspacht: Pächter führt im eigenen Namen auf eigene Rechnung 4. Betriebsüberlassung: Übernehmer führt im Namen der überlassenden Gesellschaft, aber auf eigene Rechnung Arbeitsrecht 1. Betriebsübergang i.s.d. 613a BGB 2. Rechtsfolgen wie bei Asset Deal (insb. kein Übergang von Pensionsverpflichtungen gegenüber ausgeschiedenen Mitarbeitern) 20

21 7. Betriebsführungsvertrag Beispiel VII: HoldCo und SSI Germany GmbH schließen einen Betriebsführungsvertrag, wonach SSI den Betrieb in Wolfsburg führt Steering Systems AG HoldCo SSI Germany GmbH Target GmbH & Co. KG stadt Mün- Wolfs- stadt chen burg Zuffen- hausen 21

22 7. Betriebsführungsvertrag Auswirkungen Gesellschaftsrecht 1. Unternehmensvertrag analog 292 Abs. 1 Nr. 3 AktG 2. Betriebsinhaber bleibt unverändert 3. Betrieb wird vom Betriebsführer im Namen und auf Rechnung der Betriebsinhaberin geführt 4. Betriebsinhaber erteilt in der Regel eine Generalvollmacht an den Betriebsführer Arbeitsrecht 1. Kein Betriebsübergang ( 613s BGB), wenn SSI Germany nur im Namen von HoldCo Arbeitgeberfunkion ausübt (sog. echter Betriebsführungsvertag) 2. Vorsicht beim sog. unechten Betriebsführungsvertrag: Sofern SSI Germany die arbeitgeberseitige Leitungsmacht im Außenverhältnis (v.a. ggü. Arbeitnehmern) ausübt, findet 613a BGB Anwendung 22

23 Referenten Carsten Flaßhoff, LL.M. Partner, Düsseldorf T Dr. Guido Zeppenfeld Partner, Frankfurt am Main T

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