Dr. Alexander Winkels Unternehmenstransaktion im Wege des Asset Deal Erfahrungen aus der M & A-Praxis

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1 Dr. Alexander Winkels Unternehmenstransaktion im Wege des Asset Deal Erfahrungen aus der M & A-Praxis PTG aktuell, 8. November 2010

2 Inhaltsverzeichnis Transaktionskompetenz der Unternehmensorgane Beurteilungskriterien bei Unternehmenstransaktionen Phasen des Transaktionsprozesses Abwägung zwischen Share Deal und Asset Deal Investitionskalkül bei Share und Asset Deal Transaktion im Wege des Asset Deal Praxisprobleme beim Asset Deal Teilbetriebsübergang als Praxisfalle beim Asset Deal Praxisbeispiele zum Asset Deal Praxisbefunde zum Asset Deal

3 Transaktionskompetenz der Unternehmensorgane Notwendigkeit der M&A-Kompetenz von Geschäftsleitung und Aufsichtsrat/Beirat Herausforderung: Kauf bzw. Verkauf von Unternehmen oder Gesellschaftsanteilen setzt die notwendige Kenntnis aller betrieblichen Funktionen der Zielgesellschaft ( Target ) voraus. Mindestanforderungen an die Entscheidungsträger von Unternehmenstransaktionen im Sinne effizienter Corporate Governance sowie gesetzlicher und gerichtlicher Maßgaben: Transaktionsbericht Beschreibung der Zielgesellschaft Chancen und Risiken der Transaktion Geschäfts- ( Business ) Plan der Zielgesellschaft Finanzierung der Transaktion Due-Diligence-Bericht Unternehmensbewertung Wirtschaftlichkeitsrechnung Unternehmenskaufvertrag Post-Merger-Integration-Plan

4 Beurteilungskriterien bei Unternehmenstransaktionen Entscheidungsgrundlagen für Akquisitionen (und Desinvestments): Transaktionsbericht der Geschäftsleitung mit Beschreibung und Begründung der Akquisitionsziele vor dem Hintergrund der Gesamtunternehmensstrategie Beschreibung der Zielgesellschaft, insbesondere Unternehmensgegenstand, wirtschaftliche Lage, Geschäftsziele etc. Darstellung der wirtschaftlichen Chancen und Risiken der Transaktion, einschließlich der Abwägung ihrer Vor- und Nachteile ( SWOT -Analyse) Geschäfts- ( Business ) Plan der Zielgesellschaft mit Werttreiberanalyse Darstellung der geplanten Finanzierung der Transaktion, ggf. Finanzierungsbestätigung Due-Diligence-Bericht, insbesondere in wirtschaftlicher, rechtlicher und steuerlicher Hinsicht Unternehmensbewertung eines Wirtschaftsprüfers oder M&A-Beraters, ggf. Fairness Opinion Wirtschaftlichkeitsrechnung: IRR oder Kapitalwert mit Szenariorechnung Unternehmenskaufvertrag: gutachterliche Stellungnahme eines Gesellschaftsrechtlers, insbesondere Berücksichtigung von Garantien, Gewährleistungen und Zusicherungen mit Haftungsbegrenzungsregelung ( Cap ) sowie rechtlicher Genehmigungen (Kartellrecht, Außenwirtschaftsverordnung, Kapitalmarkt) Post-Merger-Integration: Maßnahmenplan zur Eingliederung der Akquisition und Synergiehebung

5 Phasen des Transaktionsprozesses Phase I Phase II Phase III Phase IV Unternehmens- Transaktionsstruktur Due Diligence Vertragsabschluss analyse Auswertung des Entwicklung der Managementpräsentation Verhandlungen des Teasers Transaktionsstruktur Kaufvertrags Abgabe der Einholung von Durchführung und Unterzeichnung des Vertraulichkeitserklärung Finanzierungsbereit- Auswertung der Kaufvertrags schaftserklärungen Due Diligence ("Signing") Analyse des Informations- Festlegung der Unternehmens- Beurkundung des memorandums und Unternehmenstransaktion bewertung und Kaufvertrags Geschäftsmodells Wirtschaftlichkeitsrechnung Indikative Unternehmens- Abgabe des verbindlichen Erfüllung aller vertraglichen bewertung LOI bzw. Term Sheets Bedingungen ("Closing") Vorlage des Kaufvertrags- entwurfs Abgabe eines unverbindlichen LOI

6 Abwägung zwischen Share Deal und Asset Deal Share Deal Primäres Verkäuferinteresse (Shareholder) Erwerb von Gesellschaftsanteilen Sämtliche Unternehmensverträge unberührt Haftungskontinuität von Unternehmensverbindlichkeiten Bindung an Organbeschlüsse Keine Zustimmung der Geschäftspartner erforderlich, ggf. der Banken (Change-of- Control-Rechte) Arbeitsrechtliche Regelungen unberührt (selten CoC-Rechte der GL-Mitglieder) Evtl. Zustimmungserfordernisse laut Gesellschaftsvertrag (Vorkaufsrechte, Tag-und Drag-Along-Rechte) Transaktion übersichtlich strukturierbar; formfreie Übertragung von Aktien, Beurkundungspflicht bei GmbH-Anteilen Ggf. Genehmigungspflicht der Kartellbehörden und der BaFin (Mitteilungspflichten Schwellenwerte; Übernahmeangebot) Asset Deal Primäres Erwerberinteresse Erwerb Vollbetrieb, Teilbetrieb oder VG Wahlmöglichkeit nur der interessanten VG Vermeidung (versteckter) Verbindlichkeiten Kein Erwerb der risikobehafteten Rest- oder Mantelgesellschaft Zustimmungserfordernisse Dritter bei Vertragsübernahmen, insbes. Arbeitnehmer, Kunden, Lieferanten sowie Bank, Vermieter Widerspruchsrecht der Arbeitnehmer bei Teilbetriebsübergang Entscheidung der Geschäftsleitung, häufig mit Zustimmungserfordernis der Gesellschafter/HV bei wesentlichem Teilbetrieb Transaktion aufwendig, teilweise unübersichtlich und kostenintensiv Ggf. Genehmigungspflicht bei Voll- bzw. wesentlichem Teilbetriebsübergang, wenn Kontrollerwerb gemäß Kartellrecht (Fusionskontrollverfahren)

7 Investitionskalkül bei Share und Asset Deal Share Deal Gesamtbewertung: Nutzung aller Aktiva und Passiva im Verbundeffekt eines Unternehmens im Ganzen Zielgesellschaft als Investitionsobjekt im Kapitalwertkalkül des Erwerbers Ertragswertverfahren und Discounted Cashflow (DCF); IDW S 1 Marktpreisorientierte Verfahren: Gewinn- und Umsatzmultiplikatoren, Börsenkapitalisierung Asset Deal (Teilbetrieb) Einzelbewertung: Nutzung einzelner Aktiva und Goodwill eines Unternehmens auf anderer Unternehmensplattform Wirtschaftsgüter/Vermögensgegenstände als Einzelinvestition oder Investitionsprogramm-Entscheidung des Erwerbers Preisbestimmung: Fortführungswert, Liquidationswert, Zerschlagungswert

8 Transaktion im Wege des Asset Deal Zielsetzung: Erwerb besonders leistungsfähiger Produktionsfaktoren (so genannter Filetstücke ) durch Cherry Picking Erwerb betriebsnotwendiger Assets: Wirtschaftsgüter des beweglichen Anlagevermögens Warenbestand, Lager Kundenstamm, Kundenlisten, Rahmenverträge; Absatzwege Markenzeichenrechte, Lizenzen, Patente Produktnamen, Firmennamen Personal (Produktivkräfte) Dienstleistung: Management von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen auf fremde Rechnung (des Teilbetriebs-Verkäufers) Erwerb bereits bestellter Waren zum Erwerbsstichtag

9 Praxisprobleme beim Asset Deal Preisfestlegung für Goodwill: Kein Marktpreis für Know-how bei Absatz und Logistik sowie für Firmen- und Produktnamen Schaffung der Betriebsplattform: Eingliederung der Assets in einen funktionsfähigen Betrieb, durch Anmietung der (vorhandenen) Betriebsstätte oder Eingliederung in eine neue oder bestehende Gesellschaft des Erwerbers Störungsfreier Betriebslauf: Prüfung der Betriebsgenehmigungen und der Betriebssicherheit der Maschinen, von IT, Logistik, Warenwirtschaftssystem etc., ggf. durch Abschluss von Serviceverträgen mit dem Verkäufer Investitionserfordernis: Kaufpreis für Assets zuzüglich Infrastrukturinvestitionen sowie Festlegung der Kapitalausstattung (Eigenkapital, Gesellschafterdarlehen/Fremdkapital; Leverage Ratio) Wettbewerbsklausel: Rechtliche Absicherung, dass Restbetrieb des Verkäufers nach Restrukturierung nicht in Konkurrenz zum Erwerber tritt Im Vergleich zum Gesamtunternehmenserwerb ist beim Asset Deal der Aufbau einer leistungsfähigen Infrastruktur zur Nutzung der Assets erforderlich.

10 Teilbetriebsübergang als Praxisfalle beim Asset Deal Fiktion des Teilbetriebserwerbs: Zwang zur Übernahme aller Beschäftigten des Teilbetriebs Gesetzliche Verhinderung einer versteckten Sozialauswahl Widerspruchsrecht der Arbeitnehmer (Konsequenz: Verbleib beim alten Arbeitgeber) Zustimmungserfordernis des Betriebsrats vor Asset-Erwerb Übergang mit Altverträgen und Altersvorsorgeansprüchen (als Mindeststatus) Ggf. Übernahme der gesetzlichen Mitbestimmung mit Asset-Erwerb Erwerberkalkül beim Asset Deal: Gesamtunternehmenswert (Share Deal) als Grenzpreis der Alternativinvestition (Asset Deal) Wirtschaftlichkeitsrechnung des Investitionsprogramms erforderlich: Kaufpreis Assets + Kosten des Personalüberhangs + Restrukturierung + Infrastruktur

11 Praxisbeispiele zum Asset Deal Erwerb eines Teilbetriebs Eine Gesellschaft mit mehreren Teilbetrieben und gelegentlichem Leistungsaustausch Keine Realteilung beabsichtigt bzw. zu zeitintensiv in der Umsetzung Target: ein Teilbetrieb mit Fokus auf Vertrieb, Kunden, Lagerstandort im Produktsegment des Erwerbers Verkauf eines Vollbetriebs Ein Produktionsunternehmen sowie eine Besitzgesellschaft mit Vermietung von Maschinen und Verpachtung der betriebeigenen Immobilien Erwerberziel eines schlanken Kaufpreises infolge Finanzierungsengpässen mit kalkuliertem Steuervorteil aus Veräußerungsgewinnen im Geschäftsmantel als Vorteil des Verkäufers Bewertungsprobleme bei unfertigen Leistungen und Goodwill Erwerb eines Teilbetriebs in der Insolvenz Kauf von Maschinen, Aufträgen und Kundenstamm sowie Übernahme ausgewählter Arbeitnehmer Regelungen zur Haftungsfreistellung im Kaufvertrag mit dem Insolvenzverwalter, insbesondere zur Vermeidung des Mehraufwandes nicht vereinbarter Personalkosten

12 Praxisbefunde zum Asset Deal Beim Asset Deal ist die Literaturfülle zur Unternehmensbewertung wenig hilfreich, da nur der Gesamtunternehmenswert einer bereits in sich selbst funktionsfähigen Gesellschaft betrachtet wird. Der Asset Deal ist nur vordergründig ein Erfolgsweg bei der Transaktionseffizienz. Besondere Schwierigkeiten entstehen bei der Preisbestimmung für den Goodwill, dem gesetzlichen Zwang zur Übernahme aller Beschäftigten im Teilbetrieb sowie der Schaffung einer effizienten betrieblichen Infrastruktur durch den Erwerber. Bedeutsam ist der Asset Deal jedoch beim Teilbetriebserwerb aus der Insolvenzmasse heraus.

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