PROTOKOLL der 14. ordentlichen Generalversammlung der Burkhalter Holding AG vom 23. Mai 2014

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1 PROTOKOLL der 14. ordentlichen Generalversammlung der Burkhalter Holding AG vom 23. Mai 2014

2 PROTOKOLL der 14. ordentlichen Generalversammlung der Burkhalter Holding AG vom 23. Mai 2014 I. FORMELLES ZEIT UND ORT 23. Mai 2014, Uhr Technopark Zürich, Technoparkstrasse 1, 8005 Zürich, Auditorium (EG), Zürich II. TRAKTANDEN 1. BEGRÜSSUNG UND FESTSTELLUNGEN ZUR GENERALVERSAMMLUNG 1.1 Herr Gaudenz F. Domenig, Präsident des Verwaltungsrates, übernimmt den Vorsitz und eröffnet um Uhr die vierzehnte ordentliche Generalversammlung der Burkhalter Holding AG ("Gesellschaft"). Der Vorsitzende begrüsst die anwesenden Aktionärinnen und Aktionäre sowie die geladenen Gäste im Namen des vollständig vertretenen Verwaltungsrates. Der Vorsitzende stellt in formeller Hinsicht fest, dass die Einladung zur Generalversammlung an die Aktionäre versandt und ordnungsgemäss publiziert wurde (Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt vom 29. April 2014 (SHAB Nr. 81)) und die Aktionäre damit ordnungsgemäss zur heutigen Generalversammlung eingeladen wurden (Beilagen 1 und 2). Die Traktandenliste mit den Erläuterungen wurde allen Aktionären zugestellt. Der Geschäftsbericht inkl. Jahresbericht und Jahresrechnung habe man bei der Gesellschaft anfordern können (Beilagen 3a, 3b und 3c). Ausserdem seien diese Unterlagen auch auf der Homepage der Gesellschaft zum Download verfügbar gewesen. Er stellt zudem fest, dass keine Anträge zu den Traktanden eingegangen seien. Der Vorsitzende weist darauf hin, dass die Generalversammlung zu Protokollzwecken auf Tonträger aufgezeichnet wird. Das Protokoll wird von Herrn Rechtsanwalt Marcel Frey geführt. 1

3 Ausserdem begrüsst der Vorsitzende Herrn Roman Winiger, Notar des Notariats Höngg, der zu Traktandum Nr. 4, bei welchen es um eine Statutenänderungen geht, den Beschluss der Generalversammlung in einer separaten öffentlichen Urkunde aufnehmen wird. Weiter schlägt der Vorsitzende Herrn Pascal Buchardi und Herrn Rafael Franzi der SIX SAG AG als Stimmenzähler vor. Der Vorsitzende schlägt zudem vor, Abstimmungen mit offenem Handmehr durchzuführen, sofern keine unklaren Verhältnisse über die Abstimmungen vorherrschen und keine elektronische Auszählung verlangt wird. Gegen diese Feststellungen wird keinen Einspruch erhoben. Der Vorsitzende teilt mit, dass die Präsenz an der heutigen ordentlichen Generalversammlung noch nicht feststehe. Sobald diese jedoch von der Eingangskontrolle berechnet sei, werde das Resultat bekanntgegeben. Der Vorsitzende geht jedoch einstweilen davon aus, dass die heutige Generalversammlung rechtmässig konstituiert und beschlussfähig ist. Der Vorsitzende begrüsst schliesslich die Vertreter der KPMG AG, Herrn Reto Benz und Frau Nanda Buess sowie den unabhängigen Stimmrechtsvertreter, Herrn Rechtsanwalt Dieter Brunner, dem die Aktionäre Instruktionen erteilen konnten. 1.2 Der Vorsitzende verweist auf die Traktandenliste und schlägt vor, gemäss der Traktandenliste vorzugehen. Der Vorsitzende werde zuerst einen allgemeinen Überblick geben. Danach werde der CEO Herr Marco Syfrig über die Strategie der Burkhalter-Gruppe sprechen. Viel Neues sei nicht zu erwarten. Die Gruppe verfolge eine konstante Strategie. Anschliessend werde Herr Zeno Böhm, CFO der Gesellschaft, die Jahresrechnung etwas detaillierter erläutern. Die Aktionäre seien eingeladen, jederzeit Fragen zu stellen. Der Ablauf der heutigen Versammlung bewege sich somit im sehr gewohnten Rahmen. 2. GESCHÄFTSBERICHT 2013, VORLAGE JAHRESRECHNUNG 2013, KONZERNRECH- NUNG 2013 SOWIE REVISIONSBERICHT Der Vorsitzende fährt fort und erklärt, dass die Burkhalter Gruppe weiterhin in der Schweiz der führende Anbieter von Elektrotechnikleistungen am Bauwerk sei. Die Gruppe bestehe immer noch aus ca. 40 Gruppengesellschaften. Diese Anzahl sei konstant, da zwar immer wieder Gesellschaften dazugekauft, jedoch auch immer wieder kleiner Gesellschaften fusioniert würden. Seit dem Börsengang 2008 seien ca. 15 Akquisitionen getätigt worden. Die Gruppe sei in der ganzen Schweiz tätig. Nur die Burkhalter Gruppe sei in der Lage, schweizweit an jedem Ort Elektrotechnikleistungen anbieten. 2.2 Auch bei der Anzahl der Mitarbeitenden sei jedes Jahr ein wenn auch geringes Wachstum zu verzeichnen. Per Ende 2013 beschäftigte die Burkhalter Gruppe 2'876 sogenannte 2

4 Full Time Equivalents. Darunter befänden sich 635 Lernende. Jedes Jahr stelle die Burkhalter Gruppe ca. 150 Lehrlinge / Lehrtöchter ein. In der Branche sei die Burkhalter Gruppe damit der grösste Ausbildner. 2.3 Der Vorsitzende verweist in der Folge auf die Finanzzahlen der Burkhalter Gruppe. Der Vorsitzende erklärt einleitend, dass die Burkhalter Gruppe per Ende 2013 die Buchführungsprinzipien von IFRS auf Swiss GAAP FER gewechselt habe, wie dies eine Vielzahl von anderen Gesellschaften ebenfalls getan hätte. Man wolle damit transparenter werden, auch wenn der vermeintlich tiefere Standard von Swiss GAAP FER geringere Transparenz suggeriere. Der Vorsitzende erklärt jedoch, dass insbesondere wegen der Vorschrift von IAS 19 (Verbuchung von potenziellen Pensionskassenverbindlichkeiten, die über die Erfolgsrechnung verbucht werden müssen) ein gegenteiliges Ergebnis resultiere. Diese Vorschrift verschleiere das effektive Ergebnis der Gruppe vielmehr. Unter Swiss GAAP FER sei eine solche Verbuchung nicht notwendig. Herr Zeno Böhm werde auf diese Frage noch detaillierter eingehen. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde für das Jahr 2013 ein Restatement von IFRS auf Swiss GAAP FER erstellt. Der Vorsitzende weist anhand einer Folie darauf, welche Auswirkungen die Umstellung auf die neuen Rechnungsstandards habe. 2.4 Generell gebe es über das Geschäftsjahr 2013 nur Erfreuliches zu berichten. Der operative Gewinn (EBIT) sei um 8,7%, das Konzernergebnis um 9.7% gesteigert worden. Der Gewinn pro Aktie sei etwas weniger gestiegen, was auf die Verwässrung infolge der Kapitalerhöhung im letzten Jahr zurückzuführen sei. Rechnerisch habe man auf den Durchschnittswert des letzten Jahres abgestellt. Damit sei der Verwässerungseffekt im Geschäftsjahr 2013 erst zur Hälfte eingetreten. 2.5 Der Vorsitzende erinnert daran, dass Herr Marco Syfrig anlässlich der letzten Generalversammlung prognostiziert habe, dass die Gesellschaft eine moderate Steigerung des Gewinns als realistisch erachte. Eine Vorhersage zum Gewinn pro Aktie habe man damals noch nicht gewagt. Nun habe sich gezeigt, dass dieser gesteigert werden konnte trotz der Verwässerung. Der Verwaltungsrat empfiehlt daher die Dividende substanziell zu erhöhen. Betrachtet man die Ausschüttung unter Berücksichtigung des Aktiensplits vom vergangenen Jahr, so wäre für 2012 eine Dividende von CHF 3.44 ausbezahlt worden; für das Jahr 2013 werde nun ein Ausschüttung von CHF 4.40 beantragt. Damit werde praktisch der ganze Gewinn 2013 ausgeschüttet. Der Grund dafür sei, dass man nach der Kapitalerhöhung kapitalmässig so gut aufgestellt sei, dass man nicht weiter aus dem Gewinn Kapital akkumulieren müsse. Dies sei solange nicht erforderlich, als nicht eine Akquisition getätigt werde, die einen besonderen Kapitaleinsatz erforderlich mache. Es gehört zur Strategie, dass man für solche Übernahmen bereit sein möchte. Aus diesem Grunde habe die Burkhalter Holding 3

5 AG letztes Jahr die Kapitalerhöhung vorgenommen. Die Möglichkeit zu einer grösseren Akquisition habe sich im letzten Geschäftsjahr nicht ergeben. Der Vorsitzende erinnert an die letztjährige Generalversammlung, anlässlich derer auf das Grossprojekt am Gotthard hingewiesen wurde. Das Gotthardprojekt entwickle sich gut. Es gäbe dort zwar einen Finanzierungsbedarf, dieser falle aber geringer aus, als zuerst angenommen. Diese beiden Effekte hätten den Verwaltungsrat dazu bewogen, der Generalversammlung die Ausschüttung des gesamten Gewinns 2013 zu beantragen. 2.6 Der Verwaltungsrat der Burkhalter Holding AG überprüfe periodisch die Strategie der Gruppe. Man überprüfe diese hingegen auch laufend. Der Verwaltungsrat sei der festen Überzeugung, dass die Gruppe mit ihrer klaren Beschränkung auf das Kerngeschäft, nämlich Elektrotechnik am Bauwerk in der Schweiz, richtig liege. Herr Marco Syfrig werde dazu noch weiter ausführen. Der Verwaltungsrat sei anlässlich der regelmässig diesbezüglich stattfindenden Diskussionen immer wieder zu diesem Schluss gekommen. Die Entwicklung des Börsenkurses der Burkhalter Holding AG Aktie seit dem Börsengang, aber auch im letzten Jahr, gäbe dem Verwaltungsrat Recht. Es sei zwar immer noch eine Entwicklung nach oben möglich. Das Wachstumspotenzial sei jedoch aus zwei Gründen beschränkt: Ersten gäbe es wenig Akquisitionsobjekte und zweitens gäbe es wenig qualifiziertes Personal, um das Geschäft zu vergrössern. Das Wachstum sei daher sehr moderat. 2.7 Am inneren Gewinnwachstum werde täglich gearbeitet: Man stelle sich stets die Frage, wie die Produktivität gesteigert werden könne? Dies beginne immer bei der Auftragsannahme. Die Geschäftsleitung arbeite täglich daran, dass bei der Auftragsannahme keine Fehler gemacht würden. Damit stehe und falle der Beginn der Baustelle, danach sei es eine Frage der Qualität der Mitarbeiter. Dies seien die beiden wichtigen Faktoren. Die Gruppe sei nicht von Rohstoffpreisschwankungen betroffen. Regelmässig werde die Frage gestellt, welche Auswirkungen die Baukonjunktur, welche in den letzten Jahren geboomt habe, auf die Gesellschaft habe. Was würde ein Rückgang dieser Entwicklung für die Gruppe bedeuten? Man prognostiziert einen Rückgang beim Wohnungsbau. Nach Auffassung des Vorsitzenden hätten solche äusseren Entwicklungen im Vergleich zu den inneren Einwirkungen nur geringen Einfluss auf den Erfolg der Gruppe. Man sei daher nach wie vor überzeugt, dass trotz den erläuterten Gründen (mangelnde Übernahmeobjekte und limitierte Anzahl qualifiziertes Personal) ein moderates Wachstum des Gewinns pro Aktie weiterhin möglich sei. 2.8 Der Vorsitzende teilt mit, dass zwischenzeitlich das Ergebnis der Eingangskontrolle feststehe: Es seien per Uhr 214 Aktionäre anwesend, welche 3'617'529 Aktienstimmen vertreten. Dies entspreche 60.31% der ausgegebenen Aktienstimmen. 4

6 Durch Aktionäre oder Dritte Durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter 1'811'965 Namenaktien 1'805'564 Namenaktien 2.9 Nach diesen Feststellungen setzt der Vorsitzende seine Präsentation fort und macht Ausführungen zur jährlichen Rendite der Burkhalter Holding AG Aktie (Rate of Return on Investment) seit Hätte ein Investor anfangs 2010 die Aktie erworben, so hätte er in jenem Jahr eine Rendite von 58% (bestehend aus Dividende und Kapitalgewinn) ausweisen können, im Jahre 2011 eine Rendite von 43%, 2012 eine Rendite von 38% und 2013 eine Rendite von 26%. Der laufende Rückgang sieht auf den ersten Blick besorgniserregend aus. Es sei jedoch vielmehr so, dass sich die Gesellschaft nun einer normalen Wachstumskurve annähere. Die Gruppe habe eine unglaubliche Zeit hinter sich, aber es werde nicht möglich sein, jedes Jahr Renditen von 58% auszuweisen. Man sei jedoch zuversichtlich, den Aktionären auch weiterhin jedes Jahr eine moderate Steigerung der Dividende zugestehen zu können, wenn auch nicht auf dem gleichen Wachstumsniveau, auch wenn die Aktie per gestern bei einem Kurs von CHF geschlossen habe. Dies hätte einem Kurs von mehr als CHF 440 vor Split entsprochen. Man sei 2008 mit einem Kurs von CHF 120 pro Aktie an die Börse gegangen. Dies sei eine Performance, für die man sich nicht schämen müsse. Man nähere sich aber derzeit einer normaleren Kurve an. Auch ein Vergleich mit den relevanten Indices zeige, dass die Entwicklung aussergewöhnlich war. Zwar habe der Verwaltungsrat bereits letztes Jahr auf die Weiterentwicklung auf moderaterem Niveau hingewiesen. Dies sei hingegen nicht eingetroffen. In seiner Position als Aktionär habe der Vorsitzende nichts gegen diese Entwicklung, hingegen bereite es ihm als Verwaltungsratspräsident Sorgen. Man dürfe das nicht immer erwarten Seit einer Woche sei die Burkhalter Holding AG Aktie auch in einem lange etablierten Index von Morgan Stanley vertreten. Dies festige vermutlich die Aktie weiter. Wohl auch deshalb habe es in der vergangenen Woche hohe Handelsumsätze mit der Aktie gegeben. Dies werde nicht immer anhalten. Damit übergibt der Vorsitzende an den CEO Marco Syfrig für die Ausführungen zur Strategie Herr Marco Syfrig erklärt den anwesenden Aktionären, dass sich an der Strategie der Gruppe seit einiger Zeit nichts geändert habe. Es gäbe nur das Gleiche und nichts Neues zu berichten. Er hoffe, dass diese Stetigkeit auch in Zukunft beibehalten werden könne. Es sei schön zu sehen, dass sich die Strategie "Kernkompetenz" / "Stromer der Nation" bewähre. Diese Strategie sei nicht neu. Sie sei bereits von seinem Vorgänger so in der Burkhalter Gruppe mit ein paar Turbulenzen (MBO Finanzierung) - umgesetzt worden. Seit 55 Jahren mach man das so. Die Burkhalter Gruppengesellschaften seien Installateure und machten auch eine gute Figur auf dem Gebiet der Telematik, Automatik oder Security, wo man teil- 5

7 weise mit Drittanbietern zusammenarbeite, die das Geschäft gut verstehen. Es gäbe ein Gejammer auf dem Bau wegen Tiefstpreisen. Eigentlich müssten die Preise wegen dem Überangebot der Nachfrage ansteigen. Es finde derzeit ein Umdenken in der Branche statt. Den antizipierten Strukturwandel habe man etwas überschätzt. Wo eine Unternehmung untergehe, entstünden drei neue. Es sei also nicht so, dass dieser Strukturwandel in den nächsten Jahren abgeschlossen sei. Der Markt sei und bleibe stark fragmentiert. Bei der hohen Konjunktur sei der Verkauf einer Unternehmung eher unüblich. Dennoch sei man sehr gut unterwegs. Der Mitarbeiter im Einsatz sei matchentscheidend. Bei der Burkhalter Gruppe stiegen die Lohnkosten. Dies seien jedoch nach Ansicht des CEO Investitionen in die Unternehmung Für 2014 sei man sehr zuversichtlich. Persönlich sei der CEO auch für die nachfolgenden Jahre zuversichtlich. In der Schweiz werde weiter gebaut. Die Nachfrage werde noch steigen. Bei leerstehenden Büroflächen müsse man flexibel sein und beim Wohnungsbau aktiv bleiben. Für die Agglomeration Zürich werde hingegen für die nächsten Jahre ein Boom vorausgesagt Der CEO wagt die Prognose, dass 2014 der Gewinn pro Aktie gesteigert werden könne, jedoch um ca. 4% weniger, als der Gewinnzuwachs allgemein. Dies sei die Folge der Verwässerung durch die Kapitalerhöhung. Er sei Befürworter einer gesunden Eigenkapitalbasis. Die Bilanz der Burkhalter Holding AG sei gut eigenkapitalisiert und weise derzeit keine Fremdschulden aus Auch im Jahr 2013 seien einige kleinere (Abrundungs-)Akquisitionen getätigt worden. Diese Strategie werde weitergeführt. Damit beendet der CEO seine Präsentation und übergibt das Wort an den CFO, Herrn Zeno Böhm. (Applaus) 2.15 Herr Zeno Böhm verweist auf die Konzern- und Erfolgsrechnung der Burkhalter Holding AG. Der CFO erklärt die Aktiv- und Passivseite Bilanz der Burkhalter Holding AG, bei denen keine grossen Änderungen zu verzeichnen seien. Zu erwähnen sei die Kapitalerhöhung, die einen Einfluss auf die Bilanz hatte Mit Bezug auf die Erfolgsrechnung erklärt der CFO den Rückgang im Jahresgewinn, der auf die Dividendenpolitik der Gruppengesellschaften zurückzuführen sei seien diese Ausschüttungen geringer gewesen Herr Zeno Böhm zeigt die konsolidierte Bilanz der Burkhalter Holding AG und die Auswirkungen der Umstellung der Rechnungslegungsstandards auf Swiss GAAP FER. Diese seien 6

8 insbesondere bei den immateriellen Anlagen (Goodwill) zu lokalisieren. Beim übrigen Anlagevermögen weist der CFO auf die Equity-Konsolidierung der ABAG hin. Die flüssigen Mittel seien infolge der Kapitalerhöhung angestiegen. Bei der Passivseite zeigt der CFO auch die Auswirkungen der Umstellung auf Swiss GAAP FER. Das Eigenkapital habe sich reduziert weil der Goodwill über die Bilanz ausgebucht wurde. Die Pensionskassenverbindlichkeiten seien weggefallen Der CFO führt weiter zur konsolidierten Erfolgsrechnung und erläutert die Abweichungen zum Vorjahr, welche teilweise ebenfalls auf die neuen Rechnungslegungsstandards zurückzuführen seien. Alle Kernzahlen seien gesteigert worden, insbesondere der Gewinn pro Aktie Bei der konsolidierten Geldflussrechnung weist der CFO auf die Steigerung. Beim Geldfluss aus Betriebstätigkeit sei eine Zunahme zu verzeichnen (stichtagsbezogener Wert). Mit CHF 28 Mio. handle es sich um einen sehr guten Wert. Hingegen sei beim Geldfluss aus Investitionstätigkeit ein Rückgang erfolgt. Dies sei darauf zurückzuführen, dass im Vorjahr 2012 zwei Liegenschaften veräussert worden seien (in Bern und in Gstaad). Im vergangen Jahr war dieser Wert negativ, was auf Akquisitionen, Investitionen in immaterielle Güter und Sachanlagen zurückzuführen sei. Beim Geldfluss aus Finanzierungstätigkeit sei 2013 eine Zunahme zu verzeichnen, was auf die Kapitalerhöhung zurückgehe. Damit übergibt der CFO an den Vorsitzenden. (Applaus) 2.20 Der Vorsitzende dankt noch nachträglich der Zürcher Kantonalbank für die Zusammenstellung der Daten des Aktienkurses für die Präsentation. Der Vorsitzende fragt, ob aus der Generalversammlung Fragen bestünden und weist noch darauf hin, dass die Vertreter der KPMG als statutarische Revisionsstelle ebenfalls zur Beantwortung von Fragen bereitstünden. Die Berichte der Revisionsstelle seien auf S. 58 (Konzernrechnung) und S. 71 (Jahresrechnung) der finanziellen Berichterstattung abgedruckt. Es bestünden keine Vorbehalte der Revisionsstelle und sie empfehle die Annahme der Jahresrechnung. Sodann schreitet der Vorsitzende zur Wahl über die Anträge zum Traktandum 2: Geschäftsbericht 2013, Jahresrechnung 2013, Konzernrechnung 2013 sowie Revisionsberichte Beschluss: Die Generalversammlung beschliesst in offener Abstimmung, den Geschäftsbericht 2013 mit folgendem Stimmenverhältnis zu genehmigen: 7

9 3'081'445 Nein-Stimmen 443 Enthaltungen 535'641 Die Generalversammlung beschliesst sodann in offener Abstimmung, die Jahresrechnung der Burkhalter Holding AG 2013 unter Kenntnisnahme des Revisionsberichtes 2013 mit folgendem Stimmenverhältnis zu genehmigen: 3'081'445 Nein-Stimmen 443 Enthaltungen 535'641 Die Generalversammlung beschliesst schliesslich in offener Abstimmung, die Konzernrechnung 2013 unter Kenntnisnahme des Revisionsberichtes 2013 mit folgendem Stimmenverhältnis zu genehmigen: 3'081'445 Nein-Stimmen 443 Enthaltungen 535' ENTLASTUNG DES VERWALTUNGSRATES Der Vorsitzende verweist auf den Antrag des Verwaltungsrates, den Mitgliedern des Verwaltungsrates für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. Beschlüsse: Der Vorsitzende übergibt sodann das Wort an Herrn Marco Syfrig, um die Abstimmung über die Entlastung des Vorsitzenden durchzuführen. Die Generalversammlung beschiesst in offener Abstimmung, Herrn Gaudenz F. Domenig wie folgt Décharge zu erteilen: 3'081'321 Nein-Stimmen 2'403 Enthaltungen 533'805 Der Vorsitzende übernimmt wieder den Vorsitz und führt die Durchführung der Abstimmung über die Déchargeerteilung von Herrn Marco Syfrig durch. Die Generalversammlung beschiesst in offener Abstimmung, Herrn Marco Syfrig wie folgt Décharge zu erteilen: 8

10 3'081'321 Nein-Stimmen 2'403 Enthaltungen 533'805 Die Generalversammlung beschiesst in offener Abstimmung, Herrn Willy Hüppi wie folgt Décharge zu erteilen: 3'081'321 Nein-Stimmen 2'403 Enthaltungen 533'805 Die Generalversammlung beschiesst in offener Abstimmung, Herrn Peter Weigelt wie folgt Décharge zu erteilen: 3'081'321 Nein-Stimmen 2'403 Enthaltungen 533' STATUTENÄNDERUNG: EINFÜHRUNG STATUTENBESTIMMUNGEN ZUM CASH- POOLING Der Vorsitzende verweist auf den Antrag des Verwaltungsrates, womit der Verwaltungsrat der Generalversammlung beantragt, eine Statutenänderung durchzuführen. Der Vorsitzende weist allgemein darauf hin, dass auch an der kommenden Generalversammlung wieder Statutenänderungen durchzuführen sein werden, um die sog. "Minder-Initiative" umzusetzen. Die Gesellschaft habe beschlossen, die im Nachgang zur "Minder-Initiative" notwendigen Anpassungen der Statuten erst im nächsten Jahr durchzuführen. Die heute vorgeschlagene Ergänzung des statutarischen Zwecks beabsichtige einen Ausbau der Bestimmungen zur Konzernfinanzierung. Die Statuten der Gesellschaft hätten schon immer eine Bestimmung enthalten, welche es der Gesellschaft erlaubte, Verpflichtungen gegenüber Dritten zu garantieren oder zugunsten Dritter Bürgschaften einzugehen sowie Transaktionen im Interesse von Konzerngesellschaften zu tätigen. Es gäbe verschiedene Situationen, wo dies sinnvoll sei, z.b. beim Stellen von Garantien auf Baustellen. Diese Garantien werden sinnvollerweise von der Konzerngesellschaft ausgestellt, sodass nicht jede Gruppengesellschaft sich mit Banken und Garantien auseinandersetzen müsse. 9

11 Wie fast jeder Konzern in der Schweiz, habe die Burkhalter Holding AG ein Cash-Pool, in der konkreten Ausgestaltung eines Zero-Balancing Cash-Pools. Der Vorsitzende erklärt kurz die wichtigsten Eigenschaften eines solchen Cash-Pools (tägliches Zusammenführen der Cash-Bestände von Gruppengesellschaften auf einem Zielkonto, Vermeidung von Zinszahlungen auf negativen Cash-Saldi bei Gruppengesellschaften). Es handle sich dabei um eine effiziente und verbreitete Art des Cash-Managements. Das Problem aus aktienrechtlicher Sicht sei, dass jede Gruppengesellschaft bei der Gewährung der Darlehen an andere Gruppengesellschaften oder an die Konzerngesellschaft eigentlich über die Solvenz der "Darlehensnehmerin" Rechenschaft ablegen müsste. Diese Problematik wurde anlässlich eines Konkurses eines grossen schweizerischen Konzerns vor ca. 14 Jahren thematisiert und wird nach wie vor prozessiert. Es gäbe zu dieser Frage noch keine abschliessende bundesgerichtliche Praxis. Diese Entwicklung und die Judikatur hätten den Verwaltungsrat dazu bewogen, der Generalversammlung die Einführung einer expliziten Bestimmung zur Teilnahme an Cash-Pools in den Statuten vorzuschlagen. Dies würde auch auf der Stufe Gruppengesellschaften eingeführt. Diese Vorkehren würden die lokalen Geschäftsführer in ihrer Aufgabe schützen, da sie somit die konzernweite Liquiditätsbewirtschaftung akzeptieren können, ohne dass sie selber im Falle eines Problems persönlich unverschuldet haften müssten. Die Gruppe sei heute in einer komfortablen finanziellen Situation. In schwierigen Verhältnissen müsste man auch mit dem Cash-Pool sehr vorsichtig umgehen. Der Vorsitzende kenne die Probleme aus seiner anwaltlichen Praxis. Aus Vorsichtsgründen empfehle sich daher die Aufnahme dieser Bestimmung in die Statuten. Auf Nachfrage wird das Wort nicht gewünscht. Der Vorsitzende verweist darauf, dass Herr Notar Winiger zu diesem Punkt ein separates Protokoll anfertigen wird, da es sich um eine Statutenänderung handle, die dem Handelsregister mitgeteilt werden müsse. Beschluss: Die Generalversammlung beschliesst in offener Abstimmung, die Ergänzung von Art. 4 Abs. 4 der Statuten anzunehmen, dies mit folgendem Stimmenverhältnis: 3'070'475 Nein-Stimmen 2'205 Enthaltungen 544'849 10

12 5. AUFLÖSUNG AUS DEN RESERVEN AUS KAPITALEINLAGEN / VERWENDUNG DES BILANZGEWINNS UND FESTSETZUNG EINER AUSSCHÜTTUNG AUS DEN RESERVEN AUS KAPITALEINLAGEN 5.1 AUFLÖSUNG AUS DEN RESERVEN AUS KAPITALEINLAGEN Der Verwaltungsrat beantragt die folgende Auflösung der allgemeinen Reserven aus Kapitaleinlagen: Reserven aus Kapitaleinlagen Bestand per 31. Dezember.2013 Auflösung Reserven aus Kapitaleinlagen Reserven aus Kapitaleinlagen Bestand per 1. Januar '443 TCHF 23'393 TCHF 50 TCHF Der Vorsitzende erklärt, dass die Gesellschaft aus der Kapitalerhöhung des letzten Jahres über nicht unerhebliche Reserven aus Kapitaleinlagen verfüge, welche verrechnungs- und einkommenssteuerfrei an die Aktionäre (mit Wohnsitz in der Schweiz, welche diese Aktien im Privatvermögen halten) ausgeschüttet werden können. Der Verwaltungsrat beantragt eine vollständige Ausschüttung dieser Reserven aus Kapitaleinlagen. Das ergebe eine Ausschüttung von CHF 3.90 pro Aktie. Eine weitere Ausschüttung von CHF 0.50 pro Aktie beantrage der Verwaltungsrat im Rahmen einer ordentlichen Ausschüttung aus Gewinn. Diese Ausschüttung würde um den Verrechnungssteuerabzug gekürzt, welche Aktionäre mit Wohnsitz in der Schweiz von der EStV zurückfordern könnten. Auf Nachfrage wird das Wort nicht gewünscht Beschluss: Die Generalversammlung beschliesst in offener Abstimmung, den Antrag des Verwaltungsrates zu genehmigen und den Betrag von CHF 23'393'000 aus der allgemeinen Reserven aus Kapitaleinlagen aufzulösen: 3'074'943 Nein-Stimmen 763 Enthaltungen 541'823 11

13 5.2 VERWENDUNG DES BILANZGEWINNS UND FESTSETZUNG EINER AUSSCHÜTTUNG AUS DEN RESERVEN AUS KAPITALEINLAGEN Der Vorsitzende erklärt die beantragte Verwendung des Bilanzgewinns. Der Verwaltungsrat beantragt die folgende Verwendung des Bilanzgewinns und die Festsetzung der folgenden Ausschüttung: Ergebnis (Jahresgewinn) Vortrag aus Vorjahr Auflösung Reserven aus Kapitaleinlagen Auflösung / Zuweisung Reserve für eigene Aktien Total zur Verfügung der Generalversammlung Ausschüttung einer Dividende aus den Reserven aus Kapitaleinlagen Ausschüttung einer Dividende aus Gewinn Vortrag auf neue Rechnung 9'053 TCHF 56'794 TCHF 23'393 TCHF TCHF 88'524 TCHF -23'393 TCHF - 2'999 TCHF 62'132 TCHF Total Ausschüttung 26'392 TCHF Anteil Reserven aus Kapitaleinlagen (verrechnungssteuerfrei) * 23'393 TCHF Anteil Gewinn (nicht verrechnungssteuerfrei) 2'999 TCHF Auf Nachfrage wird das Wort nicht gewünscht. Beschluss: Die Generalversammlung beschliesst in offener Abstimmung, den Antrag des Verwaltungsrates zu genehmigen und eine Ausschüttung von CHF 3.90 je Aktie aus den allgemeinen Reserven aus Kapitaleinlagen und von CHF 0.50 je Aktie aus Gewinn vorzunehmen, dies mit folgendem Stimmenverhältnis: 3'074'943 Nein-Stimmen 763 Enthaltungen 541' WAHL DES VERWALTUNGSRATES Der Vorsitzende erklärt, dass die bisherigen Verwaltungsratsmitglieder Gaudenz F. Domenig, Marco Syfrig, Willy Hüppi und Peter Weigelt sich zur Wiederwahl für eine weitere Amtsperiode von einem Jahr stellen. Weiter führt der Vorsitzende aus, dass anlässlich der letztjährigen Generalversammlung der Vorschlag gemacht worden sei, eine Frau in den Verwaltungsrat aufzunehmen. Der Vorsitzende meint, dass nach Auffassung des Verwaltungsrates derzeit keine Notwendigkeit gesehen werde, den Verwaltungsrat zu vergrössern. 12

14 Eine Vergrösserung, nur um eine Frau in den Verwaltungsrat aufnehmen zu können, sei nach Auffassung des Verwaltungsrates nicht sinnvoll, wenn eine Vergrösserung anderweitig nicht angezeigt sei. Ausserdem sei es immer noch so, dass im Baugeschäft qualifizierte Frauen, welche für die Rolle einer Verwaltungsrätin in Frage kämen, eher selten anzutreffen seien. Der Verwaltungsrat sei derzeit für die ihm obliegenden Pflichten gut aufgestellt. Sollte man in der Zukunft zum Schluss kommen, dass eine Vergrösserung angezeigt sei, würde man die Frage wieder ernsthaft diskutieren. Der Verwaltungsrat ergänze sich in seiner jetzigen Zusammensetzung hingegen sehr gut. Es seien verschiedene Kompetenzen im Verwaltungsrat vertreten. Mit Herrn Willy Hüppy verfüge der Verwaltungsrat über einen hervorragenden Finanzfachmann, der den CFO gut unterstütze und zusammen mit dem CFO die Pensionskasse bei ihrer Anlagepolitik erfolgreich berate. Diese weise derzeit einen Deckungsgrad von 116% auf. Mit Herrn Peter Weigelt könne die Gesellschaft auf dessen Kommunikations- und PR Erfahrung zurückgreifen sowie auf sein persönliches Netzwerk als ehemaliger Nationalrat. Dies sei auch bei politischen und gewerkschaftlichen Anliegen sehr nützlich, bei denen sich die Burkhalter Gruppe bisweilen (wenn auch nicht in der Öffentlichkeit) engagiere. Auch juristische Kenntnisse seien im Verwaltungsrat in der Person von Herrn Marco Syfrig und dem Vorsitzenden selbst gut vertreten. Der CEO sei zudem auch steuerlich fachkundig. Ausserdem sei es nach Auffassung des Vorsitzenden bei Industrieunternehmen durchaus sinnvoll, den CEO der Unternehmung auch im Verwaltungsrat zu haben. In Deutschland seien diese Funktionen getrennt, aber bei der Burkhalter Holding AG sei eine solche personelle Trennung nicht nötig, da eine Verbindung zwischen dem Verwaltungsrat und der operativen Einheit der Gesellschaft nützlich sei. Eine reine Corporate Governance Betrachtung sei hier fehl am Platz. Es bestehe keine Gefahr, dass die Funktion des CEO unbeaufsichtigt bleibe. Es gebe einen laufenden Austausch zwischen dem Verwaltungsrat und der Geschäftsleitung. Mit dem Stimmenmehr der anderen Verwaltungsräte sei diese Kontrolle stets gewährleistet. Der Vorsitzende fragt, ob es Meldungen aus der Generalversammlung zu diesem Traktandum gäbe. Votum von Herrn Ulrich Stucki: Herr Stucki verweist auf seinen Vorschlag anlässlich der letztjährigen Generalversammlung, den Verwaltungsrat auf 7 bis 9 Mitglieder zu vergrössern und eine Frau in den Verwaltungsrat aufzunehmen. Er selbst sei Mitglied eines Verwaltungsrates einer Bank und habe die Erfahrung gemacht, dass sich eine solche Mitgliedschaft sehr förderlich auswirke. Der Vorsitzende nimmt das Votum zu Kenntnis. Eine Vergrösserung auf 7 bis 9 Mitglieder wäre nach Auffassung des Verwaltungsrates derzeit sicherlich zu gross. Eine Vergrösserung 13

15 auf 5 Mitglieder sei denkbar, diese Anzahl habe es in den Vorjahren auch schon gegeben. Es gäbe keine unverrückbare Fixgrösse. Derzeit stimme jedoch die Teamzusammensetzung. Die kleine Anzahl erlaube es dem Verwaltungsrat, sehr flexibel und rasch zu reagieren. In der Praxis zeige sich dies darin, dass die Mitglieder sehr kurzfristig zusammentreffen könnten. Bei einer grösseren Anzahl von Mitgliedern sei dies, trotz der Möglichkeit von technischen Hilfsmitteln, mit Sicherheit schwieriger. Auf Nachfrage wird das Wort nicht weiter gewünscht. Der Vorsitzende schlägt die Wiederwahl der Mitglieder des Verwaltungsrates einzeln vor. Wahlen: Die Generalversammlung wählt in offener Abstimmung die Mitglieder des Verwaltungsrates wie folgt: Wiederwahl von Herrn Gaudenz F. Domenig: 3'078'728 Nein-Stimmen 643 Enthaltungen 538'158 Wiederwahl von Herrn Marco Syfrig: 2'930'347 Nein-Stimmen 148'547 Enthaltungen 538'635 Wiederwahl von Herrn Willy Hüppi: 3'078'863 Nein-Stimmen 400 Enthaltungen 538'266 Wiederwahl von Herrn Peter Weigelt: 3'071'240 Nein-Stimmen 6'225 Enthaltungen 540'064 14

16 Der Vorsitzende dankt der Generalversammlung für das in den Verwaltungsrat gesetzte Vertrauen. 7. WAHL DES VERWALTUNGSRATSPRÄSIDENTEN Der Vorsitzende erklärt, dass unter neuem Recht der Verwaltungsratspräsident nicht mehr vom Verwaltungsrat selbst, sondern von der Generalversammlung zu wählen ist. Der Vorsitzende, der sich zur Wiederwahl als Präsident des Verwaltungsrates zur Verfügung stellt, übergibt das Wort an Herrn Marco Syfrig. Herr Marco Syfrig erklärt, dass der Verwaltungsrat mit der Person von Herrn Gaudenz F. Domenig über einen sehr kompetenten Präsidenten verfüge, der voll am Geschäft teilnehme. Es käme zu zahlreichen Diskussionen zwischen dem Präsidenten und der Geschäftsleitung. Der CEO empfiehlt der Generalversammlung, Herrn Gaudenz F. Domenig als Präsident des Verwaltungsrates zu wählen. Wahl: Die Generalversammlung wählt in offener Abstimmung Herrn Gaudenz F. Domenig als Präsidenten des Verwaltungsrates wie folgt: 3'079'028 Nein-Stimmen 903 Enthaltungen 537' WAHL DER MITGLIEDER DES VERGÜTUNGSAUSSCHUSSES Der Vorsitzende erklärt, dass die Generalversammlung die Mitglieder des neu zu errichtenden Vergütungsausschusses zu wählen habe. Der Vorsitzende führt aus, dass die Grösse des Verwaltungsrates es bereits in früheren Jahren ermöglichte, eine Überwachung der Vergütungen sicherzustellen. Die Gesellschaft habe mit dem CEO Marco Syfrig und dem CFO Zeno Böhm nur zwei Gruppengeschäftsleitungsmitglieder. Herr Marco Syfrig verdiene maximal CHF 640'000 (mit Boni), was aus der finanziellen Berichterstattung ersichtlich sei. Herr Zeno Böhm habe einen geringeren Lohn. Zusammen sei die Summe der Löhne der Mitglieder der Gruppengeschäftsleitung ca. CHF 1.1 Mio. bis CHF 1.2 Mio. Gegenüber den Geschäftsleitungsmitgliedern der Gruppengesellschaften sei dieses Niveau angemessen. Die schärfste Kritik wäre von den Geschäftsführern der Gruppengesellschaften zu erwarten, wenn man zu überborden drohte. Viele Geschäftsführer der Gruppengesellschaften seien selber Aktionäre und auch gut incentiviert. 15

17 Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, dass man die Vergütung wie bis anhin bestimmt. Bisher haben jeweils der CEO und CFO die Sitzung des Verwaltungsrats verlassen und die verbleibenden Mitglieder haben dann die Vergütungen der beiden Geschäftsleitungsmitglieder festgelegt. Eine unabhängige Meinungsbildung durch die restlichen Verwaltungsratsmitglieder sei gewährleistet. Man kenne die Lohnverhältnisse in der Branche und sei weit von dem entfernt, was in anderen Branchen bezahlt werde, auch wenn der Erfolg ausbleibe. Der Vorsitzende schlägt der Generalversammlung daher vor, die restlichen Mitglieder des Verwaltungsrates, nämlich Herrn Willy Hüppi, Herrn Peter Weigelt und sich selbst, als nicht operativ tätige Verwaltungsratsmitglieder, in den Vergütungsausschuss zu wählen. Der Vorsitzende übergibt zwecks Abstimmung über seine eigene Kandidatur für den Vergütungsausschuss das Wort an Herrn Marco Syfrig. Wahlen: Die Generalversammlung wählt in offener Abstimmung die Mitglieder des Vergütungsausschusses wie folgt: Wahl von Herrn Gaudenz F. Domenig: 3'042'932 Nein-Stimmen 37'462 Enthaltungen 537'135 Der Vorsitzende übernimmt wieder den Vorsitz. Die Generalversammlung wählt daraufhin in offener Abstimmung die weitern Mitglieder des Vergütungsausschusses wie folgt Wahl von Herrn Willy Hüppi: 3'077'188 Nein-Stimmen 400 Enthaltungen 539'941 Wahl von Herrn Peter Weigelt: 3'069'565 Nein-Stimmen 6'095 Enthaltungen 541'869 16

18 9. WAHL DES UNABHÄNIGIGEN STIMMRECHTSVERTRETERS (Anmerkung zum Protokoll: Anlässlich der Generalversammlung machte der Vorsitzende zuerst Ausführungen zur Wahl der Revisionsstelle, um nachher die Abstimmung zu Traktandum 9, "Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters" durchzuführen. Sogleich im Anschluss wurde über Traktandum 10, "Wahl der Revisionsstelle" abgestimmt.) Der Vorsitzende macht einleitende Bemerkungen zum Antrag des Verwaltungsrates die KMPG AG als Revisionsstelle wiederzuwählen. Er führt aus, dass die Burkhalter-Gruppe vom Prinzip der Kontinuität geprägt sei. Personalfluktuationen würden gering gehalten. Man habe viele langjährige Geschäftsführer in den Gruppengesellschaften, die, wie erwähnt, auch Aktionäre seien. Man versuche, mit bewährten Teams weiterzuarbeiten. Bei der Revisionsstelle sei dies nicht anders. Seit zehn Jahren arbeite man mit der KPMG AG zusammen. Gesetzlich sei vorgeschrieben, dass alle sieben Jahre ein Wechsel beim mandatsführenden Partner stattfinde, um die Unabhängigkeit der Revisionsstelle zu wahren. Herr Benz habe diese Aufgabe vor drei Jahren übernommen. Frau Buess sei bereits das zweite Jahr im Revisionsteam. Die Kooperation habe sich gut eingespielt. Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, die KPMG AG wieder als Revisionsstelle der Gesellschaft zu wählen. Hinweis aus dem Publikum: Es erfolgt ein Hinweis aus dem Publikum, dass gemäss der publizierten Traktandenliste zuerst der unabhängige Stimmrechtsvertreter zu wählen wäre. Der Vorsitzende stimmt zu, entschuldigte das Versehen und schreitet sofort zur Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters. Der Vorsitzende wiederholt die grundsätzlichen Überlegungen, welche er bereits zur Wiederwahl der Revisionsstelle angebracht hat. Auch hier setze die Gesellschaft auf Kontinuität. Die Rolle des unabhängigen Stimmrechtsvertreters werde bereits seit vielen Jahren von Herrn RA Dieter Brunner übernommen. Die Zusammenarbeit sei gut. Der Verwaltungsrat empfehle der Generalversammlung daher, Herrn RA Dieter Brunner für eine Periode von einem Jahr bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung als unabhängigen Stimmrechtsvertreter zu wählen. Wahl: Die Generalversammlung wählt in offener Abstimmung Herrn RA Dieter Brunner als unabhängigen Stimmrechtsvertreter wie folgt: 17

19 3'080'193 Nein-Stimmen 0 Enthaltungen 537' WAHL DER REVISIONSSTELLE Der Vorsitzende schreitet sodann sogleich zur Wahl der Revisionsstelle, nachdem aus dem Publikum keine Fragen gestellt werden. Wahl: Die Generalversammlung wählt in offener Abstimmung die KPMG AG, Zürich, als Revisionsstelle der Burkhalter Holding AG für eine weitere Amtsperiode von einem Jahr mit folgendem Stimmenverhältnis: 3'077'501 Nein-Stimmen 1'390 Enthaltungen 538' VARIA Der Vorsitzende lädt die vertretenen Aktionäre ein, sich zu diesem Traktandum zu äussern. Es erfolgt ein Hinweis aus dem Publikum: Herr Peter Ulrich weist darauf hin, dass das Parkplatzangebot beim Technopark ungenügend sei. Er wundere sich darüber, dass man eine Generalversammlung an einem Ort durchführe, an dem nicht genügend Parkplätze zur Verfügung stünden. Er sei um Uhr im Technopark gekommen. Das Parkhaus des Technoparks sei zu diesem Zeitpunkt bereits voll gewesen. Der Vorsitzende nimmt den Hinweis zu Kenntnis und erklärt, dass es nicht leicht sei, für die Grösse der Generalversammlung der Gesellschaft einen passenden Raum zu finden. Früher habe man die Generalversammlungen in Regensdorf durchgeführt, wo es auch nicht unbegrenzt Parkplätze gegeben habe. Im letzten Jahr sei man im Crowne Plaza Hotel gewesen. Dort sei das Raumangebot ungenügend gewesen, insbesondere für den anschliessenden Apéro. Dieses Jahr sei man im Technopark, der sich in der Nähe einer S-Bahn Station befinde. Um jedem einen Parkplatz garantieren zu können, müsste man weit aufs Land rausziehen. 18

20 Herr Marco Syfrig ergänzt, dass die vom Technopark angebotene Raumflexibilität für die Durchführung im Technopark gesprochen habe. Es sei im Voraus nicht klar, wie viele Personen schliesslich an der Generalversammlung teilnehmen, da es grosse Schwankungen gäbe zwischen der Anzahl Personen, die sich anmelden und der Anzahl Personen, die effektiv an der Generalversammlung teilnähmen. Man habe dies intensiv abgeklärt und nach Räumen gesucht. Die Parkplatzsituation sei zugegebenermassen ein Nachteil. Ein Aktionär weist darauf hin, dass es in der Nähe ein Parkhaus von Welti Furrer gäbe. Der Vorsitzende schliesst die Diskussion damit, dass es in der Umgebung verschiedene Parkhäuser gebe. Der Vorsitzende dankt schliesslich noch den Mitarbeitern der Burkhalter Gruppe, die bei einem Mitarbeiterzuwachs von lediglich 30 Mitarbeitern einen auf CHF 500 Mio. gesteigerten Umsatz erwirtschafteten und sich somit "echt ins Zeug gelegt" hätten. (Applaus) Der Vorsitzende weist darauf hin, dass die nächste ordentliche Generalversammlung am 22. Mai 2015 stattfinde. Möglicherweise werde die Generalversammlung wieder im Technopark stattfinden. Man werde Hinweise auf die Parkmöglichkeiten in die Einladung aufnehmen. Nachdem das Wort nicht weiter verlangt wird, dankt der Vorsitzende den Anwesenden für ihre Teilnahme und schliesst um Uhr die Generalversammlung und lädt alle Aktionärinnen und Aktionäre zum Apéro ein. (Applaus) Zürich, 23. Mai 2014 Der Vorsitzende: Der Protokollführer: Gaudenz F. Domenig Marcel Frey 19

21 Beilagen: - Einladung zur Generalversammlung (Beilage 1) - Traktandenliste (Beilage 2) - Geschäftsbericht, Konzernrechnung und Revisionsberichte (Beilagen 3a, 3b und 3c) - Präsentation (Beilage 4) 20