Mezzanine-Kapital für den Mittelstand. Dr. Werner Financial Service Group. Dr. Werner & Collegen. Dr. jur. Horst S. Werner Dr. jur.

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1 Dr. jur. Horst S. Werner Dr. jur. Matthias Gündel Mezzanine-Kapital für den Mittelstand Dr. Werner & Collegen Dr. Werner Financial Service Group Marktführer in Deutschland für mezzanine Private Placements

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3 Dr. jur. Horst S. Werner Dr. jur. Matthias Gündel Mezzanine-Kapital für den Mittelstand 3. Auflage 2005 Capital Consultants Dr. Werner & Collegen Wirtschafts- und Steueranwälte Theaterplatz 9 D Göttingen Telefon (05 51) Telefax (05 51)

4 Copyright Dr. jur. Horst S. Werner und Dr. jur. Matthias Gündel Alle Rechte vorbehalten. Der Nachdruck, auch auszugsweise, sowie die photomechanische Vervielfältigung und elektronische Verarbeitung zu gewerblichen Zwecken sind urheberrechtlich untersagt. Göttingen, 2005

5 Inhaltsverzeichnis Seite 3 Inhalt Mezzanine-Kapital 5 Erscheinungsformen von Mezzanine-Kapital 9 Stille Beteiligungen 10 Genussrechte 11 Nachrangige langfristige Verbindlichkeiten 12 Der Eigenkapitalcharakter von Mezzanine-Kapital 13 Keine Stimmrechte und Einflussmöglichkeiten 17 Ablauf einer Prospektierungsphase mit dem Pre-Marketing 18 Bonität und Rating 19 Ablauf einer Mezzanine-Finanzierung 21 Betriebskapital bis ,- 24 Erforderliche Unterlagen für die Gestaltung einer Mezzanine-Finanzierung 25 Vorratsgesellschaften 26 Portrait Kanzlei Dr. Werner & Collegen 27 Anhang 29

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7 Mezzanine-Kapital Seite 5 Mezzanine-Kapital Maßgeschneiderte Finanzierung für den Mittelstand Die Investitions- und Expansionsfinanzierung des deutschen Mittelstandes, die bisher in großem Maße auf längerfristigen Bankkrediten basierte, befindet sich seit längerem in einem Umbruch. Da eine nachhaltige Stärkung des Haftungskapitals durch Rücklagenbildung oder Gesellschaftereinlagen nur selten möglich ist, sind Finanzierungsalternativen gefragt. Zur Aufnahme externen Kapitals wird heute von vielen Unternehmen im Rahmen von Mezzanine-Finanzierungen der außerbörsliche Kapitalmarkt in Anpruch genommen. Der außerbörsliche Kapitalmarkt bietet jedem Unternehmen die Chance und die Möglichkeit, die für Investitionen erforderlichen Mittel ergänzend zu einer Finanzierung durch Fremdkapital oder Beteiligungsgesellschaften aufzunehmen. Der Markt für Mezzanine- Finanzierungen befindet sich als Teilbereich des Private Equity Marktes in einer starken Entwicklungsphase und wächst seit mehr als zehn Jahren. So haben zahlreiche mittelständische Unternehmen wie der Lebensmittel-Discounter Lidl, die Humana GmbH aus Herford, der Automobilzulieferer Hella aus Lippstadt, die Zimbo Wurstwaren aus Bochum, die Getreide AG aus Rendsburg, die Vogeley Lebensmittelwerke aus Hameln oder der Autovermieter Sixt AG aus München Genussscheine oder Nachranganleihen ausgegeben und mit Erfolg privat platziert. All diese Unternehmen haben zur Finanzierung Ihrer Vorhaben auf mezzanine Finanzierungsinstrumente zurückgegriffen. Der Begriff Mezzanine stammt aus dem Italienischen und bezeichnet in der Architektur das Zwischengeschoss inmitten zweier Hauptstockwerke. In der Unternehmensfinanzierung steht die Bezeichnung Mezzanine-Kapital für Finanzierungsformen, die - wie der architektonische Ursprung bereits erahnen lässt - bilanziell eine Stellung zwischen dem Eigen- und dem Fremdkapital einnehmen.

8 Seite 6 Mezzanine-Kapital Mezzanine-Kapital ist also ein Sammelbegriff für alle sog. hybriden (= gemischten) Finanzierungsinstrumente, die zwischen dem reinen Eigenkapital und dem reinen Fremdkapital einzuordnen sind. Generell zeichnet sich Mezzanine-Kapital durch die Nachrangigkeit gegenüber dem normalen Fremdkapital aus: Im Falle der Insolvenz eines Unternehmens werden zunächst alle Forderungen Dritter bedient und erst danach die Mezzanine-Gläubiger und die Eigentümer des Unternehmens befriedigt. Mezzanine-Kapital bietet sich insbesondere für mittelständische Unternehmen an, die Beteiligungskapital suchen, aber weder die bisherige Eigenkapitalstruktur durch Aufnahme von Fremdkapital schwächen noch Einflussnahmerechte abgeben wollen. Wir beschaffen für Ihr Unternehmen stimmrechtsloses Mezzanine-Kapital, z. B. in der Rechtsform von stillen Beteiligungen und Genuss-Kapital. Sie bleiben in Ihrem Unternehmen Alleineigentümer. Herausforderungen für den Mittelstand Basel II und Rating bestimmen zukünftig die Finanzierungskosten Die Eigenkapitalquote des deutschen Mittelstandes ist zu gering Notwendige Investitionen scheitern an fehlender Finanzierungsbereitschaft der Banken Investitionen können bei Fremdkapitalfinanzierung eine Rating- Verschlechterung nach sich ziehen Die Investitionsplanung genügt häufig nicht den hohen Renditeansprüchen institutioneller Investoren Institutionelle Investoren üben oft unerwünschten Einfluss auf die Unternehmensführung aus

9 Mezzanine-Kapital Seite 7 Mezzanine-Kapital ist ein sehr flexibles Finanzierungsinstrument, das bilanziell zwischen dem Eigenkapital und dem Fremdkapital steht und nach Basel II als Eigenkapital anerkannt wird. Vorteile von Mezzanine-Finanzierungen Durch den Einsatz von Mezzanine-Kapital können - auch kleine - mittelständische Unternehmen ihren Kapitalbedarf decken, ihre Eigenkapitalquote erhöhen und damit ihr Rating und ihre Bonität verbessern und sich im Ergebnis aus einer gestärkten Position heraus den schwieriger werdenden Finanzierungsbedingungen der Banken stellen. Der Eigenkapitalcharakter einer Mezzanine-Finanzierung ergibt sich daraus, dass das Mezzanine-Kapital am unternehmerischen Erfolg ebenso wie Eigenkapital teilnimmt, also dem Unternehmen längerfristig zur Verfügung gestellt wird, am Gewinn und Verlust partizipiert und mit einem Nachrang ausgestattet ist. Die Gewinnausschüttungen auf das Mezzanine-Kapital besitzen steuerlich gesehen jedoch Aufwandscharakter. Sie können also steuermindernd vom Betriebsergebnis abgezogen werden. Die Konditionen der Mezzanine-Finanzierung lassen sich weitgehend individuell gestalten. Die Verzinsung erfolgt üblicherweise rein gewinnabhängig. Aber auch Mischformen aus einem fixen und einem variablen Anteil sind möglich. Ebenso gibt es Gestaltungsformen für eine Gelddividende oder Ausschüttungen als reine Sachdividende. Bei der Ausgestaltung der Finanzierungskonditionen kann deshalb auf die jeweiligen Belange des kapitalsuchenden Unternehmens Rücksicht genommen werden.

10 Seite 8 Mezzanine-Kapital Vorteile von Mezzanine-Kapital Verbesserung der Bonität des Unternehmens durch höhere Eigenkapitalquote Bilanzierung als Eigenkapital keine Stimm- und Einflussnahmerechte der Kapitalgeber unmittelbare Verbesserung der Liquiditätslage zur Finanzierung von Investitionen oder Expansion Ratingverbesserung keine Sicherheitenbestellung erforderlich Mezzanine-Kapital Ausweitung des Fremdfinanzierungs spielraums für jede Rechtsform (AG, GmbH, GmbH & Co. KG, KG, OHG) geeignet geringerer Zinsaufwand für Fremdkapital durch bessere Refinanzierungskonditionen Verzinsung beim Genusskapital steuerlich abzugsfähig keine Verwässerung der Eigentümerverhältnisse/ Kapitalstrukturen Ausgestaltung an den Interessen des Unternehmens möglich Mezzanine-Kapital - was ist das? enzyklopädisch: betriebswirtschaftlich: bilanziell: gesellschaftsrechtlich: Mezzanin [ital.-frz., zu ital. mezzano, lat. medianus >mittlerer<] der, -s/-e, niedriges Zwischen- oder Halbgeschoss, meist zw. Erd- und erstem Obergeschoss oder unmittelbar unter dem Dach (bes. in der Baukunst von der Renaissance bis zum Klassizismus) in jeder Unternehmensphase zu jeglicher Verwendung in allen Größenordnungen für alle Unternehmensgrößen für Unternehmen in Branchen aller Art (echtes) Mezzanine-Kapital als gesonderter Posten in der Bilanzposition A. Eigenkapital (unechtes) Mezzanine-Kapital innerhalb der Bilanzposition C. Verbindlichkeiten keine Eigentumsrechte an dem Unternehmen berechtigt formell regelmäßig nicht zur Mitsprache

11 Erscheinungsformen Seite 9 Erscheinungsformen von Mezzanine-Kapital Mezzanine-Kapital kann eigenkapitalähnlich (sog. Equity Mezzanine) in Form von Genussrechten, wertpapierverbrieften Genussscheinen oder stillen Beteiligungen begeben werden. Möglich sind darüber hinaus Wandel- und Optionsanleihen. Mezzanine-Kapital, das in Form von nachrangigen oder partiarischen Darlehen oder durch Gesellschafterdarlehen gewährt wird, besitzt hingegen Fremdkapitalcharakter und ist bilanziell als Verbindlichkeit zu erfassen (sog. Debt Mezzanine). Die Ausgestaltungsmöglichkeiten von Mezzanine-Kapital sind gesetzlich nicht oder nur wenig geregelt, so dass flexible und optimale Finanzierungslösungen möglich sind, beispielsweise was Laufzeiten, Kündigungsmöglichkeiten, Gewinn- und Verzinsungsregelungen oder Rückzahlungsmodalitäten betrifft. Mezzanine- Kapital kann zudem im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen eingesetzt werden. Eigenkapital Mezzanine- Kapital Fremdkapital Stille Beteiligungen Genussrechts- Kapital Wandel- und Optionsanleihen Nachrangdarlehen

12 Seite 10 Erscheinungsformen Stille Beteiligungen Die stille Gesellschaft ist eine echte gesellschaftsrechtliche Beteiligung. Voraussetzung für den Einsatz im Rahmen von Mezzanine- Finanzierungen ist lediglich das Betreiben eines Handelsgewerbes, so dass eingetragene Kaufleute, OHGs, KGs und Kapitalgesellschaften stille Beteiligungen begeben können. Dabei kann selbst der Unternehmer stiller Gesellschafter an seinem eigenen Unternehmen sein. Dieses Finanzierungsinstrument steht somit allen Unternehmen gleich welcher Rechtsform zur Verfügung. Die Einstufung des stillen Gesellschaftskapitals als Fremd- oder Eigenkapital und damit als Equity- oder Dept-Mezzanine hängt mangels expliziter gesetzlicher Regelungen von der Ausgestaltung des stillen Beteiligungsvertrages ab. Ist das Gesellschaftsverhältnis entsprechend den gesetzlichen Vorgaben der 230 ff. HGB (typisch stille Gesellschaft) ausgestaltet, kann der Kapitalgeber gemäß 236 HGB, wonach die Einlage als Forderung bezeichnet wird, diese, soweit sie den auf sie entfallenden Verlustanteil übersteigt, bei der Insolvenz des Geschäftsherren als Insolvenzforderung geltend machen. Der Mezzanine-Investor ist also den anderen Insolvenzgläubigern gleichgestellt und erhält die Insolvenzquote. Da sich das Einlagenkonto des typisch stillen Gesellschafters als schlichte Forderung darstellt und damit aus der Sicht des Unternehmens eine Verbindlichkeit ist, fehlt bei der typisch stillen Beteiligung der Eigenkapitalcharakter. Der Investor ist Gläubiger und kein Haftungsträger. Damit die Einlagen der Kapitalgeber als Eigenkapital in der Bilanz eines mittelständischen Unternehmens ausgewiesen werden können (Equity Mezzanine), sind folgende Kriterien entscheidend: Übernahme der Haftungs- und Verlustausgleichsfunktion, Nachrangigkeit des gewährten Kapitals im Insolvenzfall sowie Langfristigkeit der Kapitalüberlassung. Eine vom gesetzlichen Leitbild abweichende stille Beteiligung kann auch für mittelständische Unternehmen konzipiert werden, da die Vorgaben des HGB weitgehend dispositiver Natur sind. Der Eigenkapital-

13 Erscheinungsformen Seite 11 charakter der Einlage des Investors wird herbeigeführt, indem er zum einen das volle Verlustrisiko mitträgt und der Kapitalrückzahlungsanspruch unter der Bedingung steht, dass das Kapital bei Insolvenz bzw. bei freiwilliger Liquidation der Gesellschaft erst nach Befriedigung aller Gläubiger zurückgezahlt werden darf, und er zum anderen für mindestens fünf Jahre auf eine Kündigung und damit auf eine Gläubigerstellung verzichtet. Die bloße Verlustbeteiligung ist dagegen nicht ausreichend, denn dabei handelt es sich um den gesetzlichen Regelfall. Die als Eigenkapitalersatz im Rahmen einer Mezzanine-Finanzierung, im Eigenkapital ausgestaltete stille Einlage ist auf der Passivseite der Bilanz unmittelbar nach dem gezeichneten Kapital der Vollgesellschafter als zweite Position als Stilles Kapital zu bilanzieren. Genussrechte Genussrechte können als Wertpapiere (Genussscheine) oder unverbrieft als Namens-Genussrechte ausgegeben werden. Ihre Ausstattung richtet sich nach den jeweiligen Genussrechts-Bedingungen. Abhängig vom Inhalt dieser Bedingungen kommen Genussrechte ihrem Charakter nach mehr einem verzinslichen Wertpapier oder mehr einer Aktie nahe, auch Mischformen sind ohne weiteres möglich. Generell handelt es sich um Gläubigerpapiere, die auf einen festen Nennbetrag lauten und mit einem Zinsbzw. Gewinnanspruch verbunden sind. Gesellschaftsrechliche Mitwirkungsrechte, wie etwa die Teilnahme an der Gesellschafterversammlung und Stimmrechte, gewähren Genussrechte nicht. Eine mögliche Beteiligung am laufenden Gewinn und Verlust, eine Nachrangabrede sowie längere Laufzeiten rücken den Genussschein in die Nähe zum haftenden Eigenkapital (= sog. Eigenkapitalersatz). Da Genussrechte rein schuldrechtliche Vermögensrechte sind, können sie sowohl von Kapitalgesellschaften als auch von Personengesellschaften bei Mezzanine-Finanzierungen in unbegrenzter Höhe eingesetzt werden.

14 Seite 12 Erscheinungsformen Eine Beteiligung am Gewinn und Verlust ist gegeben, wenn eine volle Ergebnisabhängigkeit des Genusskapitals dergestalt besteht, dass durch die Ergebnisbeteiligung der Investoren das gegen Ausschüttung geschützte Eigenkapital wie beispielsweise das Stamm-/Grundkapital nicht angegriffen wird. Weiterhin muss das Mezzanine-Kapital dem Unternehmen längerfristig zur Verfügung stehen. Als ausreichend ist eine Überlassungsdauer von mindestens fünf Jahren anerkannt. Ebenso wie bei den Einlagen stiller Gesellschafter sollte bei mittelständischen Unternehmen auf eine sog. Besserungsabrede verzichtet werden, um den Eigenkapitalausweis nicht zu gefährden. Das Genuss-Kapital ist bei Beachtung dieser Kriterien von dem Unternehmen im Eigenkapital unmittelbar nach dem gezeichneten Kapital der Vollgesellschafter als zweite Position zu bilanzieren. Nachrangige langfristige Verbindlichkeiten Vom üblichen Kredit unterscheiden sich nachrangige Verbindlichkeiten wie Nachrangdarlehen, Gesellschafterdarlehen, Verkäuferdarlehen oder Hochzinsanleihen durch die Vereinbarung eines Rangrücktritts. Das Darlehen wird im Falle der Insolvenz oder Liquidation nur aus Gewinnen, einem Liquiditätsüberschuss oder aus dem die Verbindlichkeiten des Unternehmens übersteigenden Überschuss zurückgezahlt. Es findet keine Besicherung wie beim klassischen Bankkredit statt. Nachrangige Verbindlichkeiten sind sowohl in der Handels- auch in der Steuerbilanz als Fremdkapital zu passivieren und führen aus bilanzieller Sicht nicht zu einer Verbesserung der Eigenkapitalquote. Dennoch wird diese Form des Mezzanine-Kapitals aus Sicht kreditgebender Banken wirtschaftlich als Fremdkapital mit Eigenkapitalcharakter gewertet, was insbesondere für die durch Basel II vorgesehenen Ratings von Vorteil ist. Fremdkapitalähnliches Mezzanine- Kapital wird ähnlich wie klassisches bankmäßiges und erstrangig abgesichertes Fremdkapital für einen von Vornherein festgelegten Zeitraum eingesetzt, wobei das Kapital über einen längeren Zeitraum als bei einem klassischen Bankkredit zur Verfügung steht.

15 Der Eigenkapitalcharakter Seite 13 Der Eigenkapitalcharakter von Mezzanine-Kapital Im Handelsgesetzbuch finden sich keine expliziten Regelungen für die Bilanzierung von Mezzanine-Kapital in Form von Genussrechten oder (atypisch) stillen Beteiligungen. Entscheidend für die Bilanzierung von Mezzanine-Kapital ist daher, ob die jeweiligen Beteiligungsbedingungen einen Ausweis im Eigenkapital erlauben. Eine Qualifizierung als Eigenkapital erfährt Mezzanine-Kapital dann, wenn in den Beteiligungsbedingungen folgende Abreden vereinbart worden sind: - Erfolgsabhängigkeit der Ausschüttungen auf das Genusskapital - Teilnahme am Verlust der Emittentin bis zur vollen Höhe - Vereinbarung eines Rangrückritts hinter die Forderungen der Gesellschaftsgläubiger - Längerfristigkeit der Kapitalüberlassung (mindestens 5 Jahre) Diese Voraussetzungen fußen auf einer seit 1985 im Kreditwesengesetz verankerten Regelung für die Zurechnung von Genussrechts-Kapital und Stillem Gesellschaftskapital zum haftenden Eigenkapital von Kreditinstituten. Zur Stärkung der Eigenmittelbasis hatte die dritte Novelle des Kreditwesengesetzes von 1985 Genussrechts-Kapital und Stilles Kapital als neue Kategorie bankaufsichtsrechtlichen haftenden Eigenkapitals eingeführt. Die gesetzlichen Bilanzrechtsregelungen für Banken gelten nach allgemeinen Bilanzierungsgrundsätzen auch für jedes andere Unternehmen. Auch das Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) hat sich in einer Stellungnahme zur Qualifizierung von Genussrechten als Eigenkapital entsprechend geäußert.

16 Seite 14 Der Eigenkapitalcharakter Bilanzierungsvoraussetzungen Voraussetzungen stille Beteiligung Genuss-Kapital Rechtsform Nachrangabrede Verlustteilnahme Mindestlaufzeit Kündigungsfrist Besserungsabreden Nachträgliche Vertragsabänderung gesellschaftsrechtliche Beteiligung erforderlich erforderlich > 5 Jahre > 2 Jahre unzulässig unzulässig schuldrechtliche Beteiligung erforderlich erforderlich > 5 Jahre > 2 Jahre unzulässig unzulässig Bilanzielle Erfassung von Mezzanine-Kapital Bilanzstruktur Mezzanine-Kapital Firmenwert Anlagevermögen Umlaufvermögen Eigenkapital Equity Mezzanine Debt Mezzanine Fremdkapital Stille Beteiligungen Genussrechts-Kapital Wandel-/Optionsanleihen Nachrangdarlehen Gesellschafterdarlehen Partiarische Darlehen Verkäuferdarlehen Hochzinsanleihen

17 Der Eigenkapitalcharakter Seite 15 Equity-Mezzanine wird bei entsprechender Ausgestaltung wie bilanzielles Eigenkapital behandelt, Debt-Mezzanine ist bilanziell Fremdkapital, wirtschaftlich aber eigenkapitalähnlich. Mezzanine-Kapital ist vielseitig ausgestaltbar und kann sowohl die Interessen des Unternehmens als auch die Interessen der Investoren ausgewogen berücksichtigen.

18 Seite 16 Stimmrechtsloses Mezzanine-Kapital Stimmrechtsloses Mezzanine-Kapital (als Eigenkapitalersatz) Eigenkapital Mezzanine-Finanzierung Fremdkapital eigenkapitalähnlich (Equity Mezzanine = echtes Mezzanine- Kapital) fremdkapitalähnlich (Debt Mezzanine = unechtes Mezzanine- Kapital) Stamm-/Grundkapital der Vollgesellschafter Genussrechts- Kapital Gesellschafterdarlehen Kredite aus Bankdarlehen, Lieferantenkredite etc. Kapital aus Kapitalerhöhungen - Venture Capital - IPO - Pre-IPO - Mergers & Acquisitions Atypisch stilles Kapital Wandel-/ Optionsgenussrechte Nachrangdarlehen Nachranganleihen (High Yield Bond) Anleihekapital (Inhaberschuldverschreibungen) Leasing Kapital aus nicht ausgeschütteten Gewinnen unbesicherte Schuldscheindarlehen mit Nachrang Factoring Kapitalschöpfung aus Abschreibungsvorteilen und stillen Reserven Wandel-/ Optionsanleihen Schuldscheindarlehen Kanzlei Dr. Werner & Collegen

19 Keine Stimmrechte und Einflussmöglichkeiten Seite 17 Keine Stimmrechte und Einflussmöglichkeiten Vor allem mittelständische Unternehmen und eigentümergeführte Familienunternehmen können mit der Ausgabe von Mezzanine-Kapital neue Wege der Eigenkapitalbeschaffung erschließen. Damit dieser Weg auch erfolgreich gegangen werden kann, ist es wichtig, die bei mittelständischen Unternehmern teilweise noch bestehenden Vorurteile gegen die finanzielle Beteiligung Dritter am eigenen Unternehmen abzubauen. Zentrales Argument gegen den Verkauf von Unternehmensanteilen ist oft der befürchtete Verlust an Eigenständigkeit. Dieses ist aber nur bedingt richtig. Denn der Unternehmer wird regelmäßig nicht dazu gezwungen sein, Stimmrechtsanteile wie beispielsweise Kommanditanteile, GmbH- Anteile oder Aktien zur Kapitalbeschaffung zu veräußern. Mit der Ausgabe von Genussscheinen oder stillen Beteiligungen stehen Finanzierungsinstrumente zur Verfügung, die den Unternehmer trotz der Beteiligung Dritter nicht in seiner unternehmerischen Selbständigkeit und Handlungsfreiheit einschränken. Während bei dem Verkauf von Genussscheinen die Kapitalgeber keinen Einfluss auf die Gesellschaft mittels eines Stimmrechts ausüben können, werden auch bei stillen Beteiligungen und Anleihegläubigern keine Eigentumsrechte an dem Emissionsunternehmen erworben. Verstärkt bemühen sich deshalb Mittelständler, über die Ausgabe von Genussscheinen an Kapital zu kommen.

20 Seite 18 Ablauf einer Prospektierungsphase dem Pre-Marketing Ablauf einer Prospektierungsphase mit dem Pre-Marketing Auftragserteilung Einreichung Beteiligungsprospekt beim BaFin Genehmigung durch die BaFin Druckfreigabe Bekanntmachungsanzeige in einem Börsenpflichtblatt Vertriebsstart Prospekterstellung/ Genehmigung 4 6 Wochen Maximal 3 Wochen Small-money-Beteiligung Start Emissionsmarketing Start Call-Center- Aktivitäten Einladung zur ersten Unternehmenspräsentation Erste Zeichnungsscheine Vermarktung/ Vertrieb Werb ings an Finanzdienstleister Erste Vertriebsgespräche Teilnahme am business-meeting, Frankfurt am Main Präsentation vor Finanzdienstleistern

21 Bonität und Rating Seite 19 Bonität und Rating Nach den bislang geltenden Regelungen sind Kredite von Banken an inländische Unternehmen generell mit acht Prozent Eigenkapital zu unterlegen. Eine Differenzierung findet bislang ausschließlich über die zu stellenden Sicherheiten statt. Nach der neuen Baseler Eigenkapitalvereinbarung (Basel II) wird das Ausfallrisiko eines Kredits künftig stärker berücksichtigt. Kredite an Schuldner (Unternehmen) mit hoher Bonität müssen mit weniger Eigenkapital unterlegt werden als bisher, während bei Darlehen an Schuldner mit geringer Bonität mehr Eigenkapital unterlegt werden muss. Gute Bonität = geringes Risiko = niedrigere Kreditzinsen Schlechte Bonität = hohes Risiko = kein Kredit / höhere Kreditzinsen Nicht selten bekommen Unternehmer auf Grund nicht ausreichender Bonität entweder gar keine Darlehen mehr oder nur noch unter erheblichen Zinsaufschlägen als zusätzliche Risikoprämie. Schon heute werden mehr als ein Drittel aller Kreditwünsche abgelehnt und mehr als die Hälfte aller mittelständischen Unternehmen befürchten, dass sie in Zukunft nicht ausreichend mit Kapital versorgt werden können. Die Bonität, d.h. die Finanzkraft und Kreditwürdigkeit eines Unternehmens wird durch ein so genanntes Rating eingeschätzt. Das Unternehmens-Rating ist schon heute zu einem der wichtigsten Entscheidungsfaktoren für die Kreditgewährung geworden, denn es verschafft dem Kreditgeber weitgehend Klarheit über das Risiko, das

22 Seite 20 Bonität und Rating er mit der Kreditgewährung eingeht. Von überragender Bedeutung für ein gutes Rating ist die Eigenkapitalquote eines Unternehmens, weil Eigenkapital in seiner Funktion als Haftkapital Sicherheit für Fremdkapitalgeber bedeutet. Zu den häufigsten Gründen für die Ablehnung eines Kreditwunsches gehören daher neben unzureichender Sicherheiten vor allem eine zu geringe Eigenkapitalquote. Je höher die finanzielle Eigenleistungsfähigkeit eines Unternehmens, desto größer seine Bonität. Hohe Eigenkapitalquote = Gute Bonität = Geringeres Risiko = Niedrigere Kreditzinsen Niedrige Eigenkapitalquote = Schlechte Bonität = Höheres Risiko = Kein Kredit / höhere Kreditzinsen Im Hinblick auf die mangelnde Eigenkapitalausstattung des Mittelstands und die Bonitätsanforderungen der Banken wird in Zukunft folglich ein deutlich erhöhtes Maß an Eigenkapital erforderlich sein, um bestehende Kreditlinien zu halten und neue Kredite zu erhalten. Neben dem konventionellen Bankkredit werden somit für den Mittelstand verstärkt andere Formen der Finanzierung treten.

23 Ablauf einer Mezzanine-Finanzierung Seite 21 Ablauf einer Mezzanine- Finanzierung Mezzanine-Kapital kann für die überwiegende Anzahl der mittelständischen Unternehmen nur über die breite Ansprache anlagebereiter Kreise über ein Private Placement am Freien Kapitalmarkt eingeworben werden. Phasen der Mezzanine-Finanzierung Analyse des Unternehmens Entwicklung Finanzierungsstrategie Auswahl Finanzinstrument Feststellung der Finanzierungskonditionen Erstellung Angebotsunterlage ggf. Behördliche Genehmigung Beratung Vertriebskonzept Zufluss Mezzanine-Kapital Der Gang an den Freien Kapitalmarkt ist ein bedeutender Meilenstein in der Entwicklung eines Unternehmens. Eine solche Entscheidung erfordert eine umfassende Analyse der Chancen und Risiken. Mit einer rechtlichen und steuerlichen Analyse werden bestehende Informationslücken aufgedeckt und der Entwurf einer soliden Basis für den ersten geplanten Schritt in die Zukunft ermöglicht.

24 Seite 22 Ablauf einer Mezzanine-Finanzierung Im gemeinsamen Beratungsgespräch entwickeln wir mit unseren Mandanten eine geeignete Kapitalstrategie auf Basis der unternehmerischen Interessen. Bei der Ermittlung des individuellen Finanzbedarfs beziehen wir frühzeitig sämtliche Faktoren ein, die einen Einfluss auf die Kapitalstruktur und die Entwicklung des Unternehmens haben können. Eine optimale Kapitalausstattung erfordert individuelle, interessengerechte Finanzierungsinstrumente. Zur Befriedigung des ermittelten Kapitalbedarfs existieren zahlreiche Möglichkeiten, die wir unseren Mandaten anbieten. Wir beraten unsere Mandanten bei der Konzeption von Kapitalanlagen in allen Beteiligungsformen. Bei einer Eigenkapitalfinanzierung spielen mehrere Elemente eine Rolle, die durch komplexe Berührungspunkte miteinander verknüpft sind. Bei der Konzeption des Beteiligungsmodells berücksichtigen wir alle steuerlichen und rechtlichen Aspekte. Bei der Realisierung des Emissionsprospektes orientieren wir uns an den steigenden Anforderungen des Marktes sowie an den aktuellen gesetzgeberischen Richtlinien und allgemein anerkannten Standards für Emissionsprospekte. Dies ist deshalb so wichtig, weil Fehler bei der Prospekt- und Vertragsgestaltung dazu führen können, dass die zuständigen Aufsichtsbehörden die Vereinbarung zwischen Unternehmen und Anleger für nichtig erklären könnten. Die Folge ist, dass erhaltene Gelder von heute auf morgen zurückzuzahlen wären. Kapitalmarktemissionen bedürfen der behördlichen Genehmigung. Wir unterstützen unsere Mandanten bei der Beschaffung der erforderlichen Genehmigungen bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) sowie bei der Zuteilung von Wertpapier-Kenn-Nummern (WKN) und International-Securities- Identification-Numbers (ISIN).

25 Ablauf einer Mezzanine-Finanzierung Seite 23 Eine professionelle Platzierung der konzipierten Kapitalanlage ist das Fundament eines erfolgreichen Private Placements. Unser Netzwerkpartner, die Equity Finance AG, erläutert unseren Mandanten detailliert die Funktionsweise der Kapitalmärkte, insbesondere die des außerbörslichen Kapitalmarktes. Mit ihren bundesweiten Kontakten zu zahlreichen Anlageberatern und Finanzdienstleistern gibt sie unseren Mandanten eine wichtige Platzierungshilfe in die Hand. Für die Vertriebsunterstützung stellen wir unsere Erfahrung selbstverständllich auch im Rahmen von Präsentationen, Vorträgen und Seminaren zur Verfügung. Der Ablauf einer Mezzanine-Finanzierung am Kapitalmarkt Emissionsstart Emissionserfolg Zeitschiene Emissions- Marketing Platzierung/ Vertrieb Public-Relation 3 Monate 2 Jahre Unternehmens- Informationen Unternehmens- Informationen Design, Gestaltung und Druck der Unterlagen Genehmigung durch BaFin Konzeption, Vertragsgestaltung, Prospektierung Anzeigen- Kampagne 4 6 Wochen Entscheidung Vorschau per Mailings Pre-Marketing Informations- und Entscheidungsphase

26 Seite 24 Betriebskapital Betriebskapital bis ,- zur Investitions- und Wachstumsfinanzierung Eine Eigenkapitalbeschaffung ist auch für kleine mittelständische Unternehmen und ebenso bei einem lediglich geringen Bedarf bis ca. Euro ,- bis ,- (max. 20 Investoren) unkompliziert möglich. Bis zu diesem Betrag bedarf es keinen von der Bankenaufsicht (BaFin) genehmigten und zugelassenen Beteiligungs-verkaufsprospekt. Eine solche Small-Money- Kapitalbeschaffung im bankenunabhängigen Bereich ist im Wege einer so genannten Small-Money-Beteiligung möglich. Der Begriff Small-money-Beteiligung ist im engeren und im weiteren Sinne zu verstehen. Dazu gehören Verwandte, Freunde, Bekannte, Mitarbeiter, Geschäftspartner, Kunden etc. Brancheninteressierte, strategische Partner, sonstige Direktinvestoren etc. Die Anleger für eine Small-Money-Beteiligung werden gewonnen durch a) eine persönliche Ansprache mit einem Werb ing (Brief, Fax, , Telefon) b) durch eine kostengünstige Anzeigenkampagne in den Printmedien mit entsprechenden Beteiligungsrubriken (siehe FAZ, Welt, Handelsblatt, Süddeutsche Zeitung, Cash, etc.) c) Werbung auf den zahlreichen Internet-Plattformen, die sich ausschließlich mit der Vermittlung von Beteiligungskapital befassen (z. B. Begleitet von der Beteiligungskapitalsuche über die Printmedien und die zahlreichen Online- Plattformen im Internet werden Sie zügig jedes gewünschte Investitionskapital ohne Stimmrechte und Einflussnahmen von außen als Eigenkapitalersatz erhalten. Wir erläutern Ihnen detailliert den Zugang zu Ihren Mezzanine-Kapitalgebern. Dabei erarbeiten wir für Sie: 1) eine professionell gestaltete, erfolgreiche Werbeanzeige im kostengünstigen Kleinformat; 2) die ordnungsgemäßen Beteiligungsverträge (stille Beteiligung, Genussrechtsbedingungen), so dass Sie das Kapital im Eigenkapital bilanzieren können; 3) den Beitrittsantrag mit der zwingend notwendigen Widerrufsbelehrung 4) die ebenfalls zwingend erforderlichen Fernabsatzrechtlichen Verbraucherinformationen 5) Steuerrechtliche Abwicklungsunterlagen zum Mezzanine-Kapital 6) eine Zusammenstellung aller Online-Plattformen (insgesamt 15) zum Beteiligungskapital so dass Sie bei Ihrer Small-Money-Aktion nicht gegen die Vorschriften der Bankenaufsicht (Bonn) oder der Wertpapieraufsicht (Frankfurt) verstoßen. Einzige Voraussetzung für eine Small-Money-Platzierung : Ihr Unternehmen muss im Handelsregister eingetragen sein (sofern dies nicht der Fall ist, bieten wir Vorratsgesellschaften zum Kauf an: AG. GmbH, KG etc. Wir gestalten gern Ihre Direktwerbekampagne für die Print- und Online-Medien. Dies erledigt kostenlos für Sie unsere Werbeagentur beclever AG (www.be-clever-ag.de). Sodann schalten wir ohne Aufpreis über unsere Anzeigenagentur, die Hi-Tech-Media AG (www.hi-techmedia.de), Ihre Vermarktungsanzeigen nach Abstimmung mit Ihnen in den einschlägigen Fachmedien (pro Anzeigenschaltung können Rückläufer erwartet werden). Ihnen werden nur die Original-Anzeigenpreise berechnet.

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