Start Up Camp 2009 Unternehmergesellschaft und Venture Capital Verträge. Nicolas Gabrysch Rechtsanwalt/Partner 6. März 2009

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2 1. Unternehmergesellschaft (UG) Exkurs "klassische" GmbH: Mindestkapital: EUR Notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrages NEU: Unternehmergesellschaft (UG) (seit ) Keine neue Rechtsform, "Einstiegesvariante" der GmbH (= "richtige" GmbH) ABER: Mindeststammkapital ab EUR 1,- frei wählbar (Achtung: Gründungskosten!) ABER: zwingender Firmenzusatz: "Unternehmergesellschaft (haftungsbeschänkt)" oder "UG (haftungsbeschänkt)" ABER: ¼ des Jahresüberschusses ist in die Rücklage einzustellen; Pflicht entfällt bei Eintragung des Mindestkapitals von EUR (dann entfällt auch Firmenzusatz) AUCH: Notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrages Þ Geeignet für Gründer! 2

3 1. Unternehmergesellschaft (UG) NEU: Vereinfachte Gründung der GmbH/UG durch Musterprotokoll (seit ) Verwendung eines Musterprotokolls = vereinfachtes Gründungsverfahren ABER: max. 3 Gesellschafter ABER: nur 1 Geschäftsführer ABER: Abweichungen vom Musterprotokoll nicht möglich; fehlende Regelungen: - Einziehung - Vererbung - Wettbewerbsverbot - Ausscheidensregelungen: Vorkaufsrechte, Abfindung usw. - Zustimmungskatalog - Vinkulierung: Beschränkung der Übertragbarkeit von Geschäftsanteilen VORTEIL: Privilegierung bei Kosten Þ Bedingt geeignet für Gründer und Ungeeignet für späteres VC-Investment! 3

4 1. Unternehmergesellschaft (UG) Kosten der Gründung einer UG: UG mit Musterprotokoll: - Notargebühren: ca. EUR 85,00 - Eintragung beim Handelsregister: ca. EUR 100,00 - Veröffentlichungskosten ca. EUR 150,00-200,00 UG ohne Musterprotokoll (umfassende Satzung): - Notargebühren: ca. EUR 460,00 - Eintragung beim Handelsregister: ca. EUR 100,00 - Veröffentlichungskosten ca. EUR 150,00-200,00 insgesamt ca. EUR 335,00 385,00 insgesamt ca. EUR 710,00 760,00 Vergleich: Limited (UK) Gründung "schnell und billig" ABER: Folgekosten hoch! (Zweigniederlassung in Deutschland: HR / (Handels-) Bilanzierungspflicht in England/ Company Secretary / Registered Office) ABER: Teilweise engl. Recht anwendbar Þ Limited ungeeignet für Gründer und späteres VC-Investment! 4

5 2. VC-Verträge Phasen/Vertragsdokumente: Erster Kontakt (Interesse beider Seiten: Gründer/Altgesellschafter Investor) Letter of Intent / TermSheet: Managementinterview - wesentliche Inhalte der Beteiligungsvereinbarung und der Gesellschaftervereinbarung - Strukturierung des Investments in zeitlicher und organisatorischer Hinsicht - Vertraulichkeitsregelung - Exklusivitätsregelung - Kosten (Evtl.) Due Diligence (Legal/Tax/Financial/Commercial) und Vertragsverhandlungen Signing / Closing: Þ Beteiligungsvereinbarung (s.u.) Þ Gesellschaftervereinbarung (s.u.) Þ (Evtl.) neuer Gesellschaftsvertrag Þ (Evtl.) neue Geschäftsführeranstellungsverträge Þ (Evtl.) weitere Regelungen (z.b. Schutzrechtsvereinbarungen) 5

6 2. VC-Verträge Beteiligungsvereinbarung (wesentlicher Inhalt): Höhe und Art des Investments - Nennbetrag der vom Investor zu übernehmenden Geschäftsanteile - Höhe der Einzahlungen in die Kapitalrücklage - (evtl.) Gesellschafterdarlehen / stille Beteiligung - (evtl.) Meilensteine für die Mittelverwendung und Tranchen ggfs. Optionsrechte Garantien - Errichtung und Bestand der Gesellschaft - Finanz- und Vermögensverhältnisse der Gesellschaft - Besitz von Schutzrechten, Software, geistigen Eigentums, Namen, Domains etc. - Rechtsstreitigkeiten - Arbeitnehmer etc. - sonstige vertragliche Beziehungen und wichtigen Ereignisse 6

7 2. VC-Verträge Gesellschaftervereinbarung (wesentlicher Inhalt): Jederzeitiges Verkaufsverlangen? - Tag Along-Klausel (Mitveräußerungsrecht) - Drag Along-Klausel (Mitveräußerungspflicht) Vorerwerbsrecht / Vorkaufsrecht Vestingregelungen (Cliff) Verwässerungsschutz (anti dilution) Liquidations-/Erlöspräferenz Aufsichtsrat/Beirat Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte Wettbewerbsverbot Informationsrechte/Vertraulichkeit 7

8 Danke Nicolas Gabrysch Rechtsanwalt / Partner t f

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