Corporate Bonds eine Finanzierungsalternative

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1 CORPORATE BONDS

2 Corporate Bonds eine Finanzierungsalternative Als erfolgreiches österreichisches Unternehmen legen Sie Ihre strategische Ausrichtung in Hinblick auf die Herausforderungen der Zukunft fest. Im Mittelpunkt steht dabei immer die Frage der Finanzierung. Für größere Investitionsvorhaben, Expansionspläne, Refinanzierungs- oder Akquisitionsüberlegungen denken viele Unternehmen zuerst an die Möglichkeiten eines langfristigen Bankkredites bei der Hausbank oder an eine Eigenkapitalzufuhr. Kredite oder der Gang an die Börse sind jedoch nur zwei Möglichkeiten, zu Kapital zu kommen. Eine weitere attraktive und interessante Möglichkeit Ihren Finanzbedarf zu decken, steht Ihnen mit der Emission eines Corporate Bonds zur Verfügung, die momentan eindeutig im Trend liegt: 2005 erreichte das Volumen der Neunotierungen von Corporate Bonds österreichischer Unternehmen ein Rekordergebnis von über 4,08 Mrd. Euro. Diese Zunahme entspricht dem internationalen Trend, der nach der neuen Eigenkapitalvereinbarung (Basel II) und den strengeren Kreditvergabe-Richtlinien weiter anhalten wird. Unternehmen werden sich vermehrt alternativen Kapitalquellen des Kapitalmarktes zuwenden. Aus diesem Grund hat die Wiener Börse AG eine Servicepublikation herausgebracht, die Sie umfassend über das aktuelle Thema Corporate Bonds informiert und Ihnen Expertenwissen zur Verfügung stellt. Für ein individuelles Beratungsgespräch zum Thema Corporate Bonds für Ihr Unternehmen stehen Ihnen die Berater der Wiener Börse AG gerne zur Verfügung. Ihre Wiener Börse AG 3

3 INHALT 3 EINLEITUNG 6 WAS SPRICHT FÜR CORPORATE BONDS Corporate Bonds-Vorteile 8 BASEL II, RATING UND BONDS Was ist Basel II? Was ist ein Rating? Auswirkungen auf die Finanzierungsstruktur mittelständischer Unternehmen 10 ARTEN VON BONDS Straight Bonds Variabel verzinsliche Anleihen Nullkupon-Anleihen Wandelanleihen Optionsanleihen Gewinnschuldverschreibungen Doppel- und Mischwährungsanleihen Asset Backed Securities 14 DER MITTELSTANDSBOND Welche Vorteile hat der Mittelstandsbond für Unternehmen? Welche Rolle hat die Investkredit Bank AG bei der Emission eines Mittelstandsbonds? Wie läuft die Emission eines Mittelstandsbonds ab? 18 INITIAL PRICING VON BONDS Zinssatz und Zinsstruktur Ausgabekurs und Tilgung Bonität und Rating Vertragliche Nebenverpflichtungen Besicherung Optionen oder ähnliche Rechte Laufzeit 20 PLATZIERUNG VON BONDS Privatplatzierung Öffentliches Angebot 22 EMISSION EINER ANLEIHE RECHTLICHE ASPEKTE 26 LISTING EINER ANLEIHE AN DER WIENER BÖRSE Die Zulassungssegmente an der Wiener Börse Der Antrag auf Zulassung Der Börseeinführungsprospekt Zulassungverfahren an der Wiener Börse Kosten des Listings an der Wiener Börse Was sind die Folgepflichten eines Listings? 30 HANDEL UND SEKUNDÄRMARKT Die Handelbarkeit von Anleihen an der Wiener Börse Organisation des Sekundärmarktes Der Preis einer Anleihe im Sekundärmarkt 34 STEUERLICHE BEHANDLUNG VON CORPORATE BONDS Ertragssteuerliche Aspekte Rechtsgeschäftsgebühren und Kapitalverkehrsteuern beim Emittenten 41 BEISPIELE ERFOLGREICHER CORPORATE BONDS AN DER WIENER BÖRSE Die BIOFAME-Anleihe Privatplatzierung 4,5 % KTM Anleihe ,625 % Fischer-Mittelstandsbond aws-garantierte Gewinnwertpapiere 44 SCHLÜSSELFRAGEN BEI DER BOND-FINANZIERUNG 45 WEITERFÜHRENDE LITERATUR UND WEBSITES

4 WAS SPRICHT FÜR CORPORATE BONDS? Corporate Bonds (oder Unternehmensanleihen) sind Wertpapiere, die in ihrer einfachsten Form einen schuldrechtlichen Anspruch auf Verzinsung und Rückzahlung des vom Investor eingesetzten Kapitals verbriefen. Anders als Aktien unterliegen Corporate Bonds in ihrer Ausgestaltung hinsichtlich der Ihnen als Emittent und der den Investoren eingeräumten Rechte geringeren rechtlichen Auflagen oder Einschränkungen. Typischerweise haben Corporate Bonds gegenüber anderen Finanzierungsinstrumenten (Kredite oder Eigenkapital) für Sie als Emittent folgende Vorteile: 6 CORPORATE BONDS-VORTEILE Unabhängigkeit und Unternehmenskontrolle Der Wunsch nach finanzieller Unabhängigkeit und Dispositionsfreiheit sowie eine ablehnende Haltung gegenüber der Einräumung von Kontrollrechten an Dritte ist bei mittelständischen Unternehmen stark ausgeprägt. Dies führt zu einer Bevorzugung jener Finanzierungsinstrumente, die einen möglichst geringen Eingriff in die unternehmerische Entscheidungsfreiheit darstellen. Corporate Bonds verbriefen anders als Aktien oder Gesellschaftsanteile grundsätzlich keinerlei Mitspracherechte oder eigentumsrechtliche Ansprüche. Verfügbarkeit des Kapitals Bei Corporate Bonds ist das aufgenommene Kapital in der Regel endfällig zu tilgen, das heißt, erst am Ende der Laufzeit zurückzuzahlen, während ein Kredit meistens in Raten getilgt wird. Somit steht Ihnen das ganze Kapital während der gesamten Laufzeit zur wirtschaftlichen Verfügung. Unabhängigkeit der Rechtsform des Emittenten Nicht an eine bestimmte Rechtsform des Emittenten gebunden, das heißt z.b. auch eine GmbH kann einen Corporate Bond begeben. Nicht-Belastung von Kreditlinien Ihre bestehenden Kreditlinien werden durch die Emission eines Corporate Bonds nicht berührt. Verbesserung der Finanzierungsstruktur Sie können den Emissionserlös eines Corporate Bonds zur Rückzahlung Ihrer kurzfristigen Verbindlichkeiten verwenden. Durch diesen Tausch einer kurzfristigen gegen eine langfristige Finanzierung verbessern Sie Ihre Bilanzstruktur und Ihre Finanzierungskennzahlen. Fälligstellung kaum möglich Im Gegensatz zu Krediten können Corporate Bonds von den Gläubigern normalerweise nicht fällig gestellt werden. Zahlreiche Unternehmenskrisen in Österreich sind erst dadurch eskaliert, dass Kreditgeber zur Wahrung ihrer Sicherheiten Kredite vorzeitig fällig gestellt haben. Keine bzw. geringe Besicherungserfordernisse Im Gegensatz zu Vergaberegeln bei mittelund langfristigen Bankverbindlichkeiten müssen Sie Corporate Bonds nicht besichern. Freiwillige Verpflichtungserklärungen reduzieren allerdings die Zinskosten. Verbreiterung der Investorenbasis Corporate Bonds ermöglichen eine Erweiterung und Diversifizierung des Gläubigerkreises über den bisherigen Finanzierungspartner hinaus und erlauben somit eine weitere Unabhängigkeit von Kreditgebern bei Management-Entscheidungen.

5 Abkoppelung von einer Veränderung der Kreditkonditionen durch Basel II Für die Kreditvergabe und die Kreditkonditionen nach Basel II ist das Rating des Unternehmens von Bedeutung. Durch fein justierte Corporate Bond-Transaktionen gelingt es, für Emissionen ein besseres Rating als für das Unternehmen (Emittent) zu erzielen. Somit können Corporate Bonds Kostenvorteile gegenüber der herkömmlichen Kreditfinanzierung aufweisen. Entfall der staatlichen Kreditgebühr Bei einem Kredit fällt für Sie die staatliche Kreditgebühr an, die Emission eines Corporate Bonds unterliegt dieser Steuerpflicht nicht (vgl. Kapitel Steuerliche Behandlung von Corporate Bonds). Steuerliche Abzugsfähigkeit von Zinsen auf Fremdkapital Zinszahlungen an Fremdkapitalgeber können im Gegensatz zu Dividendenzahlungen an Eigenkapitalgeber bei der Berechnung der Steuerbasis vom Ergebnis vor Steuern abgezogen werden und vermindern somit die Steuerzahllast (vgl. Kapitel Steuerliche Behandlung von Corporate Bonds). Publizitätswirkung Ein Public Placement sowie eine Notierung an der Börse (vgl. Kapitel Listing einer Anleihe an der Wiener Börse) steigern Ihren Bekanntheitsgrad. Diesen PR-Effekt können Sie insbesondere zur Kunden- bzw. Mitarbeiterbindung oder allgemein zur Imagesteigerung nützen. Darüber hinaus verschafft Ihnen ein Public Placement die Möglichkeit, Ihre Kapitalmarktfähigkeit zu demonstrieren, macht Sie mit den Usancen an der Börse vertraut und dient als Probelauf für einen etwaigen späteren Börsegang.

6 BASEL II, RATING UND BONDS WAS IST BASEL II? Der Baseler Ausschuss für Bankenaufsicht legte am 16. Januar 2001 unter dem Titel The New Capital Accord ein zweites Konsultationspapier zur Revision der bestehenden Eigenkapitalübereinkunft für internationale Banken (kurz Basel II ) vor. Basel II ist eine Neuregelung für die Kapitalausstattung der Banken, nach der ab 2007 alle Banken vom Gesetzgeber verpflichtet sind, ihre Kredite je nach Bonität des Kunden, gemessen am so genannten Rating, in unterschiedlichem Umfang mit Eigenkapital zu unterlegen. Je schlechter die Bonität bzw. das Rating des Kunden, desto höher die Eigenkapitalunterlegung. Die Banken werden in weiterer Folge die Kosten der erhöhten Eigenkapitalunterlegung verursachungsgerecht an die Kunden entsprechend deren Bonität weiterverrechnen. Somit werden sich die Kreditkonditionen abhängig von Bonität und Sicherheiten stärker unterscheiden. Vor allem mittelständische Unternehmen mit schlechterem Rating werden sich schon jetzt auf höhere Zinsen einstellen müssen. 8 WAS IST EIN RATING? Unter einem Rating wird allgemein die Beurteilung eines Objektes (eines Unternehmens oder eines speziellen Finanztitels) in Hinblick auf künftige finanzielle Risiken verstanden. Nach den Bestimmungen von Basel II kann dieses Rating entweder durch eine bankenunabhängige, anerkannte Agentur ( externes Rating ) oder bankenintern ( internes Rating ) erfolgen. Diese Beurteilung wird in der Regel als Symbol angegeben, welches die Wahrscheinlichkeit widerspiegelt, mit der das beurteilte Objekt seinen finanziellen Verpflichtungen in Zukunft nachkommen wird. Wesentlich ist, dass das beurteilte Objekt entweder eine Wirtschaftseinheit bzw. ein Unternehmen (Emittent) oder ein einzelnes Schuldinstrument (Emission) darstellen kann. Während nun für die Kreditvergabe nach Basel II das Rating des gesamten Unternehmens von Bedeutung ist, ist für die Bewertung eines Corporate Bonds das Rating des Schuldinstrumentes, der Emission, von Relevanz. Durch fein justierte Bond-Transaktionen, die das Anlegerrisiko minimieren sollen, insbesondere so genannte Asset Backed Securities (ABS) (vgl. Kapitel Arten von Bonds) gelingt es, für Schuldinstrumente bessere Ratings als für das Unternehmen zu erzielen. Nachdem der Zinssatz stark durch das Rating beeinflusst wird, kommt es somit durch Corporate Bond-Konstruktionen zu erheblichen Kostenvorteilen gegenüber der herkömmlichen Kreditfinanzierung. Zunehmend stellt ein Rating durch eine renommierte Agentur auch die Grundvoraussetzung für die erfolgreiche Platzierung von Finanzinstrumenten insbesondere von Corporate Bonds an institutionelle Anleger dar, da institutionelle Anleger auf Grund ihrer Anlagevorschriften oft nur in (im Investment- Grade) geratete Anleihen investieren dürfen.

7 AUSWIRKUNGEN AUF DIE FINANZIERUNGSSTRUKTUR MITTELSTÄNDISCHER UNTERNEHMEN Mittelständische Unternehmen finden sich in der Rating-Einstufung häufig an der Grenze zwischen Investment- und Non Investment- Grade wieder. Nach der Skalierung von Standard & Poor s entspräche das dem Bereich von BBB- bis BB+. Auch wenn die Standards zur Bewertung von Kreditrisiken nach Basel II erst 2007 in Kraft treten, so führen sie jedoch schon jetzt zu einer Neuorientierung des Kreditvergabeverhaltens die Kreditkosten werden sich für viele mittelständische Unternehmen verteuern. Welche Alternativen haben Sie nun als Unternehmer in Ihren strategischen Finanzierungsentscheidungen, sich dieser Entwicklung zu stellen? Eine mögliche Antwort lautet: mit Corporate Bonds! Corporate Bonds sind nicht bankengebunden und unterliegen daher auch nicht unmittelbar den Auswirkungen von Basel II. Mit Corporate Bonds können Sie Strukturen bzw. Produkte schaffen, die ein besseres Rating haben und somit niedrigere Finanzierungskosten aufweisen als das Unternehmen. In der folgenden Tabelle sind beispielhaft die Rating-Klassen der drei renommiertesten internationalen Rating-Agenturen Moody's Investors Service, Standard & Poor's und FitchRatings angeführt: Investment Grade Speculative Grade S & P MOODY S FITCH AAA AA+ AA AA- A+ A A- BBB+ BBB BBB- BB+ BB BB- B+ B B- CCC+ CCC CCC- Aaa Aa1 Aa2 Aa3 A1 A2 A3 Baa1 Baa2 Baa3 Ba1 Ba2 Ba3 B1 B2 B3 Caa1 Caa2 Caa3 AAA AA+ AA AA- A+ A A- BBB+ BBB BBB- BB+ BB BB- B+ B B- CCC+ CCC CCC- KLASSENBESCHREIBUNG höchste Bonität, nahezu kein Ausfallrisiko hohe Zahlungswahrscheinlichkeit, geringes Ausfallrisiko angemessene Deckung von Zins und Tilgung; Risikoelemente vorhanden, die sich bei Veränderung des wirtschaftlichen Umfelds negativ auswirken angemessene Deckung von Zins und Tilgung; spekulative Elemente oder mangelnder Schutz gegen Veränderungen des wirtschaftlichen Umfelds vorhanden mäßige Deckung von Zins und Tilgung (auch in einem guten wirtschaftlichen Umfeld) geringe Deckung von Zins und Tilgung niedrigste Qualität lebender Engagements, geringster Anlegerschutz akute Gefahr des Zahlungsverzugs

8 Die Ausstattungs- und Gestaltungsmerkmale von Corporate Bonds sind anders als bei Aktien gesetzlich nicht normiert. Sie können daher je nach Marktsituation und unternehmensindividuellen Gegebenheiten gemeinsam mit Spezialisten genau jenes Produkt schaffen, das Ihre spezifischen Anforderungen und die Wünsche der Investoren bestmöglich erfüllt. Je nach Ausgestaltungsform und verbrieften Rechten stehen Ihnen die Möglichkeiten offen, aus einem Spektrum vom reinen Fremdkapitalprodukt bis hin zu Produkten mit beinahe eigenkapitalähnlichem Charakter zu gestalten und auszuwählen. Ausgehend von der Basis einer festverzinslichen Anleihe ( Straight Bond ) haben sich nach den Bedürfnissen der Emittenten und Investoren eine Vielzahl von Gestaltungsmöglichkeiten und -varianten am Kapitalmarkt herausgebildet, die sowohl einzeln als auch kombiniert eingesetzt werden können. Welches bzw. welche der dargestellten Gestaltungsmerkmale für die Konstruktion Ihres konkreten Finanzierungsinstrumentes heranzuziehen sind, ist situativ in Absprache mit Ihnen als Emittent, mit erfahrenen Beratern und unter Beobachtung der Trends am Kapitalmarkt zu entscheiden. 10

9 ARTEN VON BONDS SIE KÖNNEN AUSWÄHLEN ZWISCHEN Gestaltungsmöglichkeiten hinsichtlich der Zinsstruktur und -fälligkeit Festverzinsliche Anleihen ( Straight Bonds ) Variabel verzinsliche Anleihen ( Floating Rate Notes ) Zero-Coupon Bonds (endfällig) Gestaltungsmöglichkeiten hinsichtlich der verbrieften Rechte Wandelanleihen Optionsanleihen Gewinnschuldverschreibungen Gestaltungsmöglichkeiten hinsichtlich der Emissionswährung Doppelwährungsanleihen Composite Currency Bonds Gestaltungsmöglichkeiten hinsichtlich der Besicherung Asset Backed Securities (ABS)

10 FESTVERZINSLICHE ANLEIHEN STRAIGHT BONDS Die einfachste, klassische und weitest verbreitete Konstruktion ist die festverzinsliche Anleihe (oder auch Straight Fixed Rate Bond, kurz Straight Bond, bzw. Plain Vanilla Bond ). Unter einem Straight Bond wird ein reines Fremdkapitalinstrument verstanden, das außer einem schuldrechtlichen Anspruch auf Zinszahlungen und Rückzahlung des Nominalbetrages keinerlei weitere Rechte verbrieft. Zinssatz, Zinszahlungstermine und Laufzeit sind fest bzw. fixiert und ändern sich über die gesamte Laufzeit nicht. Die Festsetzung des während der gesamten Laufzeit gleich bleibenden, festen Zinssatzes erfolgt in Anlehnung an die zum Emissionszeitpunkt herrschende Kapitalmarktrendite vergleichbarer Produkte zuzüglich eines Ab- oder Aufschlages für Risiko bzw. Bonität des Emittenten ( Spread ). Sowohl für Sie als Emittent als auch für den Investor ergibt sich somit ein klar strukturiertes, überschaubares Produkt mit fix vorhersehbaren Zahlungsströmen, das in der Regel leicht am Kapitalmarkt zu platzieren sein wird. Der Nachteil dieser Bond-Konstruktion für Sie als Emittent und die Investoren liegt in der starren Zinsstruktur, verbunden mit einer zumeist ausgeschlossenen Kündigungsmöglichkeit: Sinken die Kapitalmarktzinsen, so sind Sie an einen höheren Zinssatz gebunden, als Sie es von der Marktsituation her sein müssten, und erfahren somit eine Verteuerung Ihrer Kapitalkosten, während sich für die Investoren Renditevorteile ergeben. Bei einem Steigen der Kapitalmarktzinsen verhält es sich umgekehrt. Als Sonderform von Straight Bonds findet man auch Stufenzinsvereinbarungen mit speziellen Kündigungsklauseln. VARIABEL VERZINSLICHE ANLEIHEN FLOATING RATE NOTES Um das beim Straight Bond nachteilig wirkende Zinsänderungsrisiko zu vermeiden, besteht für Sie die Alternative, statt eines fixen Zinssatzes die Verzinsung des Bonds auf Basis eines Referenzzinssatzes (typischerweise EURIBOR oder LIBOR) zuzüglich eines Zinsaufschlages für Risiko bzw. Bonität ( Spread ) festzulegen. Um das Ausmaß der möglichen Zinsänderung zu begrenzen, haben Sie die Möglichkeit, eine Zinsobergrenze ( Cap ) oder eine Zinsuntergrenze ( Floor ) in den Emissionsbedingungen zu vereinbaren. Wird sowohl eine Ober- als auch eine Untergrenze vereinbart, zwischen denen der Zinssatz schwanken kann, spricht man von einem Collar bzw. einer Collared Note. Die Anpassung der Zinsen erfolgt in der Regel zu jedem Zinstermin, also meist vierteloder halbjährlich. NULLKUPON-ANLEIHEN ZERO-COUPON BONDS Hierbei sind keine laufenden Zinsen zu zahlen, sondern es wird der gesamte Zinsertrag erst am Ende der Laufzeit gemeinsam mit der Tilgung der Anleihe an den Investor ausgeschüttet. Als Kompensation für die fehlenden laufenden Zinszahlungen werden solche Papiere zumeist weit unter pari (das heißt unter dem Nominale bzw. Rückzahlungskurs) emittiert. Der Abschlag ( Disagio ), das ist die Differenz zwischen Emissions- und Tilgungskurs, ergibt sich auf Basis der auf den Emissionsstichtag diskontierten Zinszahlungen und kann bis zu 90 % des Tilgungskurses ausmachen. Der wesentliche Vorteil für Sie als Emittent entsteht aus den während der gesamten Laufzeit fehlenden Zinszahlungen und den damit verbundenen positiven Liquiditätseffekten sowie einem geringeren laufenden Administrationsaufwand. Dem gegenüber steht als Nachteil eine durch den Abschlag reduzierte Kapitalaufbringung bei der Emission. WANDELANLEIHEN CONVERTIBLE BONDS Ein Convertible Bond ist eine Kombination aus einer frei zu gestaltenden Anleihe und einem an diese Anleihe geknüpften Wandlungsrecht. Mit diesem Wandlungsrecht hat der Investor die Option, die Anleihe auf Basis eines von Ihnen als Emittent zuvor in den Emissionsbedingungen > festgelegten Preises (conversion price) > innerhalb einer bestimmten Periode (conversion period) > in einem festgelegten Verhältnis (conversion ratio) in Aktien des Emittenten zu wandeln bzw. zu tauschen. Für den Investor kombinieren diese Produkte die wichtigsten Vorteile eines Bonds mit den Chancen einer Aktie: die risikoarme Veranlagung zu festem Zinssatz, verbunden mit der späteren Möglichkeit zur Partizipation am Vermögen und Gewinn der Gesellschaft. Für Sie als Emittent bieten diese Produkte die Möglichkeit günstiger Finanzierungskonditionen, da mit dem Wandlungsrecht ein niedrigerer Zinssatz der Anleihe kompensiert wird. Weiters können diese Produkte zur späteren Aufnahme von Eigenmitteln (Risikokapital) bzw. als Unterstützung strategischer Finanzierungsentscheidungen, beispielsweise als Vorbereitung für einen späteren Börsegang mit Aktien ( Initial Public Offering IPO ), genutzt werden. OPTIONSANLEIHEN BONDS WITH EQUITY WARRANT Ähnlich wie die Wandelanleihe ist auch die Optionsanleihe ein kombiniertes Produkt aus Anleihe und Optionsschein. Ein Optionsschein ist ein Wertpapier, welches das Recht verbrieft, innerhalb oder am Ende eines bestimmten Zeitraumes einen bestimmten Basiswert zu einem im Vorhinein bekannten Preis zu kaufen oder zu verkaufen. Der Unterschied zur Wandelanleihe liegt darin, dass beim Aktienbezug die Anleihe nicht in Aktien getauscht, das heißt in Zahlung gegeben wird, sondern die Aktien zusätzlich, unter Ausübung des verbrieften Bezugsrechtes, zu einem festgelegten Kurs erworben werden können. Der Optionsschein (Warrant) ist ein eigenständiges Wertpapier und kann auch gesondert an der Börse gehandelt werden. Die Optionsanleihe wird unabhängig davon, ob vom Bezugsrecht Gebrauch gemacht wurde oder nicht am Ende der Laufzeit zum Rückzahlungskurs (Nominale) getilgt. Die Option kann unabhängig davon entweder ausgeübt, verkauft oder verfallen gelassen werden. GEWINNSCHULDVERSCHREIBUNGEN PARTICIPATING BONDS Die Gewinnschuldverschreibung mischt Elemente einer Anleihe mit denen einer Aktie. Neben einer festen Verzinsung verbriefen diese Produkte zusätzlich einen Anteil am ausschüttungsfähigen Gewinn ihres Unternehmens und geben somit Investoren eine Chance auf zusätzliche Rendite. Im Gegensatz zu einer Aktie werden jedoch keine eigentumsrechtlichen Ansprüche (Mitspracherecht etc.) verbrieft. Auf Grund der zusätzlichen Rendite-Chance für den Investor ergibt sich für Sie als Emittenten die Möglichkeit, diese Produkte mit einer niedrigeren Nominalverzinsung anzusetzen als beispielsweise Straight Bonds. DOPPELWÄHRUNGSANLEIHEN DUAL CURRENCY BONDS MISCHWÄHRUNGSANLEIHEN COMPOSITE CURRENCY BONDS Doppelwährungsanleihen zeichnen sich dadurch aus, dass Emission und laufende Verzinsung in einer von der Tilgung unterschiedlichen Währung erfolgen. In der Regel werden die Emission und die Zinszahlungen in einer harten Währung durchgeführt, während hingegen die Tilgung in einer weichen Währung erfolgt. Als Emittent spekulieren Sie dabei auf ein Fallen der weichen Währung und damit auf eine Verringerung des Tilgungsbetrages. Als Ausgleich für das somit an den Investor übergewälzte Wechselkursrisiko erhält dieser eine höhere Verzinsung als er sie üblicherweise in einer Veranlagung der Emissionswährung erhalten würde. Mischwährungsanleihen sind ähnlich konstruiert wie Doppelwährungsanleihen, lauten jedoch auf Währungskörbe/-kombinationen anstatt einer einzelnen Währung. Sie weisen demzufolge ein geringeres Wechselkursrisiko als Doppelwährungsanleihen aus.

11 ASSET BACKED SECURITIES (ABS) Asset Backed Securities bezeichnen nicht nur eine bestimmte Art von Wertpapieren, sondern vielmehr eine spezielle Form von Transaktionen, die insbesondere für jene Unternehmen an Bedeutung gewinnen wird, die selbst kein Rating im Investment-Grade erhalten haben bzw. erhalten werden. Vereinfacht dargestellt werden bei einer solchen Transaktion Vermögensgegenstände ( Assets ) eines Unternehmens ( Originator ) in eine eigens für diesen Zweck gegründete Gesellschaft ( Special Purpose Vehicle SPV ) verkauft, die diesen Kauf ihrerseits durch die Emission von Wertpapieren, den Asset Backed Securities ABS, refinanziert. Die Wertpapiere werden aus den Zahlungsströmen der verkauften bzw. erworbenen Vermögensgegenstände bedient und sind durch diese Vermögensgegenstände besichert ( backed ). Da das SPV auf Grund der Besicherung, seiner Bilanzstruktur und Einkommenssituation ein besseres Rating als der Originator aufweist, verfügt es auch über bessere Zins- bzw. Finanzierungskonditionen als der Originator. Für das typisch mittelständische Unternehmen wird es sich bei diesen Assets zumeist um Forderungen aus Lieferungen und Leistungen oder aus Miet- und Leasingverträgen handeln. Grundsätzlich lässt sich jeder Vermögensgegenstand, der rechtlich übertragbar bzw. nicht mit Rechten Dritter belastet ist und dem Zahlungsströme zugeordnet werden können, sekuritisieren. Wesentlich bei der Strukturierung einer ABS-Transaktion ist, dass sich die zukünftigen Cash-Flows aus den verkauften Vermögensgegenständen sauber abschätzen und modellieren lassen sowie zur Risikostreuung eine hinreichende Diversifizierung (branchenmäßig oder geografisch) aufweisen. Die Vorteile von ABS-Transaktionen für Sie lassen sich wie folgt charakterisieren: Durch den Verkauf von Aktiva an die Zweckgesellschaft (SPV) können Sie als verkaufendes Unternehmen (Originator) aus dem Verkaufserlös entweder neue Investitionen finanzieren oder Schulden tilgen. In letzterem Fall kommt es für Sie zu einer Bilanzverkürzung und in weiterer Folge zu einer Verbesserung der Bilanzkennzahlen: der Verschuldungsgrad sinkt und die Eigenkapitalrentabilität steigt. Dies hat wiederum positive Auswirkungen auf das eigene Rating des Originators und somit auf die Kosten anderer Finanzierungsinstrumente. Insbesondere für expandierende Unternehmen kann eine ABS- Transaktion eine Alternative sein, um den Anforderungen von Kreditgebern nach bestimmten Bilanzkennzahlen nachzukommen, anstatt Eigenkapital nachzuschießen oder extern aufzunehmen. Voraussetzung für diese Bilanzentlastung ist allerdings, dass die Zweckgesellschaft (SPV) nicht in den Konsolidierungskreis des Originators fällt. Diesen Vorteilen stehen auf Grund der komplexen Struktur höhere einmalige Strukturierungs- und Transaktionskosten sowie laufende Kosten für das Management des Asset-Pools gegenüber. Des Weiteren ist das Produkt auf Grund seiner Komplexität leichter bei institutionellen Investoren im Rahmen eines Private Placements platzierbar, wodurch sich eine höhere laufende Zinsbelastung, aber auch geringere Platzierungskosten ergeben. ZUSAMMENFASSUNG Wichtig ist an dieser Stelle zu erwähnen, dass nicht jede Bond-Konstruktion, die das theoretische Optimum für Sie als Emittent und den Investor darstellt, auch am Markt platzierbar ist. Oft fehlt bei inhaltlich einwandfreien, jedoch exotisch konstruierten Produkten das Vertrauen am Markt bzw. bei den Investoren. So sollten Sie sich schon in der Phase der Konstruktion des Bonds überlegen, an welchen Investorenkreis Sie sich in weiterer Folge wenden möchten: Institutionelle Investoren, die zumeist über ein eingehendes Wissen, über mögliche Ausgestaltungsvarianten und deren kurz- und langfristige Konsequenzen verfügen, sind viel eher in der Lage, die Vorteile einer oft komplexeren Konstruktion einschätzen zu können, als Privatanleger, die einfache Produkte bevorzugen. 13

12 DER MITTELSTANDSBOND Mittelstandsbonds sind von mittelständischen Unternehmen emittierte Privatplatzierungen (Private Placements). Diese Privatplatzierungen werden in einem weiteren Schritt von der Investkredit Bank AG in einem Portfolio dem so genannten Mittelstandsbond-Portfolio gebündelt und über die Emission von Credit Linked Notes (CLN) mit unterschiedlichen Risikoqualitäten institutionellen Investoren, wie z.b. Versicherungen und Banken, zugänglich gemacht. Diese Bündelung führt zur Risikostreuung und zum Erreichen notwendiger Mindestgrößen für den Kapitalmarkt. 14 Internationalen Kapitalmarktentwicklungen folgend sind Wertpapierfinanzierungen in Form börsenotierter Corporate Bonds (Unternehmensanleihen) oder Privatplatzierungen in Österreich zu einer attraktiven Finanzierungsalternative zum langfristigen Kredit geworden. Speziell Corporate Bonds standen bisher ausschließlich größeren Unternehmen zur Verfügung. Die Investkredit Bank AG hat unter Einbindung und Mitwirkung der Austria Wirtschaftsservice GmbH (aws) einen innovativen und kapitalmarktgerechten Weg gefunden, die Volumensanforderung für Corporate Bond-Emissionen an die Bedürfnisse der mittleren und größeren österreichischen Unternehmen anzupassen. Diese verbrieften Finanzierungen die so genannten Mittelstandsbonds können ein Volumen schon ab 5 Mio. Euro aufweisen und liegen damit deutlich unter den ansonst üblichen Größenanforderungen. Auf Grund dieser Konstruktion können einerseits für mittelständische Unternehmen gerade im Vorfeld von Basel II neue Kapitalquellen erschlossen werden. Für diese Unternehmen wird damit Chancengleichheit gegenüber großen, kapitalmarktfähigen Unternehmen geschaffen. Andererseits werden für institutionelle Investoren neue Veranlagungsmöglichkeiten in den Mittelstand erschlossen. Wer kann einen Mittelstandsbond emittieren? Der Mittelstandsbond ist ein Finanzierungsinstrument für stabile mittelständische Unternehmen mit zufriedenstellender Bonität auf dem Weg zur Kapitalmarktreife. Diese Unternehmen erzielen idealerweise einen Umsatz zwischen 40 Mio. Euro und 500 Mio. Euro und sind schwerpunktmäßig in den Wirtschaftssektoren Industrie, Gewerbe und Handel tätig. Der Finanzierungsbedarf bewegt sich zwischen 5 Mio. Euro und 45 Mio. Euro. Die durch die Privatplatzierung aufgebrachten Finanzmittel werden zur Optimierung der Finanzierungsstruktur bzw. für die Schaffung finanzieller Spielräume im Zusammenhang mit der Erschließung neuer Märkte, der Umsetzung von Investitionsprojekten und der Durchführung von Unternehmensakquisitionen verwendet.

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14 WELCHE VORTEILE HAT DER MITTEL- STANDSBOND FÜR UNTERNEHMEN? Finanzierungsinstrument auch für mittelständische Unternehmen Mittelstandsbonds sind eine Alternative zur klassischen Kreditfinanzierung. Sie sind geeignet für mittelständische Unternehmen, die für geförderte Finanzierungen gemäß EU-Förderrichtlinien zu groß und aus Sicht von Kapitalmarktinvestoren zu klein sind. Geringeres Emissionsvolumen Die Mittelstandsbonds können auf Grund der Bündelung in einem Portfolio schon ein Volumen ab 5 Mio. Euro aufweisen. Sie liegen damit deutlich unter den sonst üblichen Größenanforderungen von Unternehmensanleihen. Publizitätswirkung Grundsätzlich stellt der Kapitalmarkt erhöhte Anforderungen an emittierende Unternehmen hinsichtlich deren Informationsmanagement und Publizitätsbereitschaft. Die Publizitätserfordernisse beim Mittelstandsbond sind allerdings gegenüber der börsenotierten Unternehmensanleihe wesentlich eingeschränkt, beispielsweise wird der Company Report nicht öffentlich zugänglich gemacht und meist kein Kapitalmarktprospekt erstellt. Erfahrungsgewinn im Vorfeld zur Kapitalmarktreife Der Mittelstandsbond ist eine wertvolle Vorbereitung für die Begebung einer börsenotierten Unternehmensanleihe. Im Idealfall wird der Mittelstandsbond am Ende der Laufzeit durch einen solchen Corporate Bond refinanziert. Zugang zu einem breiteren Investorenkreis Das Mittelstandsbond-Portfolio ermöglicht indirekt über die Emission von Credit Linked Notes die Erweiterung des Gläubigerkreises über die bestehenden Finanzierungspartner hinaus. Zielgruppe auf der Investorenseite sind vorwiegend österreichische, institutionelle Investoren (wie z.b. Versicherungen, Pensionsfonds, Banken). Mittlere bis längere Laufzeiten und endfällige Tilgung Die Laufzeit eines Mittelstandsbond beträgt fünf bis acht Jahre. Durch die endfällige Tilgung erfüllt der Mittelstandsbond eine wichtige liquiditätssichernde Funktion bis zum Laufzeitende. Geringe Besicherungserfordernisse Der Mittelstandsbond ist im Unterschied zum mittel- und langfristigen Bankkredit in der Regel nicht dinglich besichert. Die Bedingungen können Verpflichtungserklärungen (Covenants) enthalten, die beispielsweise die Erfüllung rechtlicher Vereinbarungen regeln. WELCHE ROLLE HAT DIE INVESTKREDIT BANK AG BEI DER EMISSION EINES MITTELSTANDS- BONDS? Die Investkredit Bank AG fungiert als Arrangeur der Mittelstandsbond-Emission und begleitet das emittierende Unternehmen von der Beratung über die Strukturierung bis hin zur Platzierung des Mittelstandsbonds. Während der Investitionsphase des Mittelstandsbond-Portfolios investieren die Investkredit Bank AG und die Austria Wirtschaftsservice GmbH (aws) in die einzelnen Mittelstandsbonds mittelständischer Unternehmen. Nach Abschluss der Investitionsphase strukturiert die Investkredit Bank AG das aus den einzelnen Mittelstandsbonds bestehende Portfolio, teilt es in unterschiedliche Risikoklassen auf und beteiligt über die Emission von Credit Linked Notes zusätzliche institutionelle Investoren in der Kapitalmarktphase. Für das emittierende Unternehmen bleibt die Investkredit Bank AG der zentrale Ansprechpartner und Vertragspartner während der gesamten Laufzeit des Mittelstandsbonds. WIE LÄUFT DIE EMISSION EINES MITTELSTANDSBONDS AB? Die Investkredit Bank AG als Arrangeur ist u.a. für die Durchführung der Bonitätsanalyse (Due Diligence), für das bankinterne Rating und die Erstellung des Company Reports verantwortlich. Die schriftliche Dokumentation der Unternehmensanalyse im Company Report vermittelt sowohl den möglichen Syndikatspartnern als auch den Investoren ein umfassendes Bild über die wirtschaftliche Situation und Leistungsfähigkeit des Unternehmens. Im Rahmen der Preisfindung (Pricing) wird die Zinskondition in Form eines Aufschlages (Spread) auf den Swapssatz mit gleicher Laufzeit festgelegt. Der Spread spiegelt letztendlich nicht nur das Ausfallrisiko auf Grund des Ratings wider, sondern berücksichtigt auch die allgemeine Kapitalmarktverfassung. Die Feinanpassung der endgültigen Kondition wird über den Ausgabekurs des Mittelstandsbonds vorgenommen, der unmittelbar vor Platzierung festgelegt wird. Nach Abschluss der von der Investkredit erstellten Dokumentation und der Unterzeichnung der Verträge (Signing) wird der Emissionserlös aus dem Mittelstandsbond an das Unternehmen ausbezahlt. Während der Laufzeit des Mittelstandsbonds führen die Finanzanalysten der Investkredit Bank AG ein jährliches bankinternes Rating-Update durch. Steuerliche Abzugsfähigkeit von Zinsen Wie bei Kreditfinanzierungen sind auch Zinsen aus Mittelstandsbonds als Betriebsausgaben steuerlich abzugsfähig. Damit vermindern sie die Steuerbemessungsgrundlage. Keine staatliche Kreditgebühr Anders als der Kredit unterliegt die Emission eines Mittelstandsbonds nicht der staatlichen Kreditgebühr.

15 Der Ablauf der Emission eines Mittelstandsbonds erfolgt üblicherweise in folgenden Schritten Bedarfsanalyse Pre Due Diligence Offert Mandat Due Diligence Company Report Rating Beschluss durch Investment Committee allfällige Syndikatsbildung Dokumentation Pricing Signing Platzierung jährliches Rating- Update

16 INITIAL PRICING VON BONDS Die Preisfindung von Bonds ist sowohl für die Platzierung als auch für die Belastung für das Unternehmen wesentlich. Als wichtigste Einflussfaktoren können genannt werden: Zinssatz und Struktur, Ausgabekurs und Tilgung, Bonität und Rating, vertragliche Nebenverpflichtungen (Covenants), Besicherung, Optionen oder ähnliche Rechte oder Laufzeit.

17 ZINSSATZ UND ZINSSTRUKTUR Der Zinssatz ist jener Betrag, der dem Erwerber eines Corporate Bonds jährlich (mit Ausnahme von Zero-Coupon Bonds) zufließt bzw. den Sie als Emittent (zuzüglich etwaiger anderer laufender Kosten) jährlich (mit Ausnahme von Zero-Coupon Bonds) aufzuwenden haben. Der Zinssatz wird von Ihnen vor der Emission auf Basis der aktuellen Bedingungen am jeweiligen Geld- und Kapitalmarkt bzw. auf Basis der Renditen vergleichbarer Produkte und der erwarteten zukünftigen Entwicklung festgelegt. Der Zinssatz wird als Prozentsatz vom Nominale angegeben ( Nominalzinssatz ). Er kann entweder über die gesamte Laufzeit des Bonds fixiert sein oder aber sich den entsprechenden Marktverhältnissen bzw. Zinsstrukturen variabel ( floating ) anpassen. Die Höhe des Zinssatzes hängt insbesondere von Ihrer Bonität, der Gesamtlaufzeit und etwaiger weiterer verbriefter Rechte (beispielsweise Wandlung bei einer Wandelanleihe) oder sonstiger vertraglicher Nebenverpflichtungen ab. Für Private Placements können auf Grund von Informationsasymmetrien (Publizitätsvorschriften) und Illiquidität höhere Zinssätze zu bezahlen sein als für Public Placements. AUSGABEKURS UND TILGUNG Der Ausgabepreis eines Corporate Bonds, das heißt jener Betrag, den ein Erwerber des Corporate Bonds zu bezahlen hat, bzw. jener Betrag, der Ihnen als Emittent (nach Abzug diverser Emissionskosten) zufließt, kann zur Feinabstimmung mit der gesamten Pricing- Strategie mit 100 % des Nominalwertes ( pari ), mit weniger als dem Nominalwert ( unter pari ) oder über dem Nominalwert ( über pari ) angesetzt werden. Die Tilgung des Corporate Bonds, das heißt die Rückzahlung des Nominalbetrages, erfolgt in der Regel am Ende der Laufzeit. Der Ausgabekurs kann über oder unter dem Nominalwert (= Tilgungskurs) angesetzt werden. Infolge dieses Agios bzw. Disagios liegt die Effektivverzinsung des Bonds für den Investor unter bzw. über dem Nominalzinssatz. BONITÄT UND RATING Je niedriger Ihre Bonität bzw. Ihr Rating, desto höher ist das mit einem Corporate Bond verbundene Risiko und damit der von den Investoren geforderte Zinssatz. Ein hohes Rating verbessert die Finanzierungskonditionen am Kapitalmarkt und erhöht die Akzeptanz der Emission. Für die erfolgreiche Platzierung ist vielfach ein Rating zwingend erforderlich. Dies liegt einerseits an der Transparenzfunktion des Ratings, auf Grund welcher potenzielle Investoren ein Rating fordern. Andererseits dürfen viele institutionelle Investoren (z.b. Versicherungen) nur in geratete, bisweilen sogar nur im Investment- Grade geratete Anlagen investieren. VERTRAGLICHE NEBEN- VERPFLICHTUNGEN (COVENANTS) Unter Covenants werden vertragliche Nebenverpflichtungen des Emittenten verstanden, die eine freiwillige Selbstbeschränkung der Handlungsfreiheiten darstellen und die Erwerber/Inhaber eines Corporate Bonds vor einer Verschlechterung ihrer Vermögenssituation schützen sollen. Das Fehlen von Covenants stellt für den Erwerber/Inhaber ein erhöhtes Risiko dar, das durch einen Risikoaufschlag auf den Zinssatz zu kompensieren ist, wenn die Platzierung des Corporate Bonds erfolgreich verlaufen soll. Folgende Möglichkeiten von Covenants sind vorstellbar: > Asset Covenants, die die Anspruchsrechte von Gläubigern im Konkursfall regeln (siehe auch weiter unten Besicherung) > Dividend Covenants, die die Auszahlungen von Dividenden beschränken > Financing Covenants, die die Konditionen weiterer Fremdkapitalaufnahmen spezifizieren > Bonding Covenants, die die Durchsetzungsmechanismen von Covenants-Bestimmungen regeln (beispielsweise unabhängige Prüfung des Jahresabschlusses) Eine weitere Möglichkeit bildet die so genannte Cross-Default-Klausel, die einen Bestandteil der Anleihebedingungen bilden kann. Sie besagt, dass bei Nicht-Bezahlung von anderen Verbindlichkeiten durch die Gesellschaft die Gläubiger des Corporate Bonds ein Kündigungsrecht haben. BESICHERUNG Im Gegensatz zur herrschenden Gewohnheit bei langfristigen Bankkrediten müssen Sie Corporate Bonds in der Regel nicht dinglich besichern. Sie können aber freiwillig bzw. zur Erreichung einer höheren Bonität und somit eines niedrigeren Zinssatzes durch Vermögensgegenstände besichert werden. Am gebräuchlichsten hierbei sind so genannte Asset Backed Securities (ABS) (vgl. Kapitel Arten von Bonds). OPTIONEN ODER ÄHNLICHE RECHTE Aus strategischen Finanzierungsentscheidungen oder um einen Corporate Bond attraktiver zu machen bzw. die Platzierung zu sichern, oder auch aus rein preispolitischen Überlegungen können Sie mit der Emission eines Corporate Bonds dem Investor diverse Rechte (Optionen) einräumen. Am gebräuchlichsten hierbei sind Wandelanleihen oder Optionsanleihen. Darüber hinaus können Kündigungsrechte eingeräumt werden (Put oder Call). LAUFZEIT Generell gilt die Regel, dass bei Bonds mit kurzer Laufzeit auf Grund der kürzeren Kapitalbindung niedrigere Zinsen zu bezahlen sind als bei Bonds mit einer längeren Laufzeit. Die übliche Laufzeit für Corporate Bonds liegt zwischen fünf und zehn Jahren. 19

18 PLATZIERUNG VON BONDS Schon relativ zeitig, spätestens aber in den Phasen der Gestaltung des Bonds und der Preisfindung, sollten Sie sich Gedanken darüber machen bzw. festlegen, in welchem Bereich Sie Ihre potenziellen Investoren sehen: Soll die Emission öffentlich angeboten werden und daher eine breite Investorenbasis (sowohl retail als auch institutionelle Investoren) ansprechen (Public Placement)? Oder soll die Emission lediglich einen eingeschränkten Personenkreis von institutionellen Investoren und Großanlegern ansprechen (Private Placement)? Die Wahl wird primär von der Größenordnung der Anleihe und den Publizitätserfordernissen bestimmt. 20

19 In engem Zusammenhang mit der Frage der Platzierung ist die Überlegung hinsichtlich eines Listings, das heißt einer Zulassung zum Handel an einer Börse, zu sehen (vgl. Kapitel Listing einer Anleihe an der Wiener Börse): Im Falle einer öffentlichen Platzierung ist ein Listing für die Handelbarkeit der Papiere im Sekundärmarkt üblich. Bei Privatplatzierungen ist ein Listing deshalb wichtig, weil viele institutionelle Investoren auf Grund ihrer internen Anlagevorschriften nur in gelistete Papiere veranlagen. Platzierungsart abhängig vom Emissionsvolumen Emissionsvolumen Stückelung der Anleihe Listing an einer Börse Sekundärmarkt Prospektpflicht Kosten Öffentliche Platzierung (Public Placement) Ab ca. 50 Mio. EUR 100 EUR bis EUR Ja Handelbarkeit über die Börse Ja aws-garantierte Gewinnwertpapiere bis 2 Mio. EUR Private Placement ab 5 Mio. EUR Öffentliche Platzierung in Österreich 50 bis 250 Mio. EUR Internationale Platzierung ab 300 Mio. EUR In der folgenden Übersicht werden einige Charakteristika einer öffentlichen Platzierung sowie einer Privatplatzierung dargestellt: Garantie- und Begebungsprovision, Zahlstellengebühr, Marketingkosten Privatplatzierung (Private Placement) Ab ca. 5 Mio. EUR EUR bis EUR Nicht zwingend, für institutionelle Investoren oft notwendig Kein aktiver Handel Eventuell Garantie- und Begebungsprovision, Zahlstellengebühr PRIVATPLATZIERUNG PRIVATE PLACEMENT Bei einer Privatplatzierung ( Private Placement ) geben Sie Ihre Bonds an eine kleine Anzahl von zumeist institutionellen Investoren aus. Hierbei sind keine besonderen gesetzlichen Bestimmungen zu beachten. Als Vorteile einer Privatplatzierung für Sie als Emittent sind insbesondere anzuführen: > eine sehr individuelle Gestaltung des Corporate Bonds unter Berücksichtigung Ihrer Bedürfnisse und jener der Investoren > große Flexibilität im Emissionsprozess > geringe Emissions- bzw. Transaktionskosten > keine Publizitätspflichten > Rating nicht unbedingt notwendig > keine laufenden Kosten > höhere Zinssätze Als Nachteile einer Privatplatzierung für Sie als Emittent sind vor allem zu nennen: > Illiquidität am Sekundärmarkt > eventuell Due Diligence, Sicherheiten und umfangreiche Vertragsklauseln > Konzentration der Bonds bei nur wenigen Investoren kann zum Versuch der Einmischung führen > keine oder nur geringe Publizitäts- und Imagewirkung ÖFFENTLICHES ANGEBOT PUBLIC PLACEMENT Ein öffentliches Angebot ( Public Placement ) ist eine Mitteilung an das Publikum, die ausreichende Information über die Bedingungen eines Angebots von Wertpapieren enthält, um einen Anleger in die Lage zu versetzen, sich für den Kauf dieser Wertpapiere zu entscheiden. Als Vorteile eines öffentlichen Angebotes für Sie als Emittent sind insbesondere anzuführen: > Publizitäts- und Imagewirkung > Vorbereitung auf ein IPO > Handel am Sekundärmarkt > Ansprache eines größeren Investorenkreises Als Nachteile eines öffentlichen Angebotes für Sie als Emittent sind vor allem zu nennen: > höhere Transaktions- und Emissionskosten > keine Flexibilität im Emissionsprozess > Rating empfehlenswert > standardisiertes Produkt kann nicht optimal auf die Bedürfnisse des Emittenten eingehen > Publizitätsvorschriften gemäß Kapitalmarktgesetz (KMG)

20 EMISSION EINER ANLEIHE RECHTLICHE ASPEKTE Das Kapitalmarktgesetz Jedes Unternehmen kann Anleihen emittieren, unabhängig von der rechtlichen Unternehmensform, Bestandsdauer, Unternehmensgröße, betrieblichem Erfolg etc. Weiters gibt es keine Einschränkungen hinsichtlich der Ausstattung einer Anleihe wie z.b. Währung, Laufzeit, Stückelung, Begebungstermin, etc. Verpflichtend bei einem öffentlichen Angebot ist allerdings mit Ausnahmen eine umfassende Information in Form eines Prospekts über die angebotenen Wertpapiere sowie über den Emittenten. Das relevante Gesetz über die Emission von Anleihen ist das Kapitalmarktgesetz 1991 idgf KMG. Es legt unter anderem die Definition eines öffentlichen Angebot fest, regelt die Pflicht zur Erstellung eines Prospekts mit sämtlichen Ausnahmen und legt die Billigung des Prospekts vor Emission durch die Finanzmarktaufsichtsbehörde FMA fest. Wann liegt nun ein öffentliches Angebot vor? Ein öffentliches Angebot ist eine Mitteilung an das Publikum, die ausreichende Information über die Bedingungen eines Angebots von Wertpapieren enthält, um einen Anleger in die Lage zu versetzen, sich für den Kauf dieser Wertpapiere zu entscheiden. Liegt nach dieser Definition kein öffentliches Angebot vor, spricht man von einer Privatplatzierung (Private Placement). Dabei wird nur eine kleine, eingeschränkte Anzahl von Investoren angesprochen.

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22 Prospekt bei einem öffentlichen Angebot bzw. im Falle einer Zulassung zum Amtlichen Handel oder Geregelten Freiverkehr Der Prospekt hat den für Anleihen relevanten Schemata der EU-Verordnung (EG) Nr.809/2004 (downloadbar unter zu entsprechen. Der Prospekt setzt sich aus einer Zusammenfassung, der Emittentenbeschreibung und der Wertpapierbeschreibung zusammen. Ausnahmen von der Pflicht zur Erstellung eines Prospekts Das Kapitalmarktgesetz sieht eine Reihe von Ausnahmen vor. Folgende sind für die Begebung von Corporate Bonds von Bedeutung: > wenn die Stückelung der Anleihe (der Nennwert) mindestens EUR beträgt > wenn sich das Angebot nur an qualifizierte Anleger (institutionelle Investoren) bzw. unter 100 nicht qualifizierte Anleger pro EU Mitgliedsstaat richtet. Prospektprüfung / Prospektbilligung Jeder Prospekt muss vor dem öffentlichen Angebot der Anleihe bzw. der Zulassung zur Wiener Börse durch die FMA gebilligt werden. Dafür hat sie 10 Bankarbeitstage Zeit, bei Wertpapieren eines Emittenten, dessen Wertpapiere noch nicht zum Handel an der Wiener Börse zugelassen sind und der zuvor noch keine Wertpapiere öffentlich angeboten haben, verlängert sich diese Frist auf 20 Bankarbeitstage. Die FMA kann für die Prüfung des Prospekts einen externen Prospektkontrollor (Kreditinstiute oder beeidete Wirtschaftsprüfer) beiziehen. Soll die Anleihe an der Wiener Börse notieren, so kann die FMA anstatt des Prospektkontrollors die Wiener Börse AG beauftragen, eine Stellungnahme abzugeben. Prospekthaftung Der Prospekt wird vom Emittenten sowie sofern zutreffend vom Prospektkontrollor unterzeichnet. Der Emittent haftet für unrichtige oder unvollständige Angaben im Prospekt, der Prospektkontrollor haftet für unrichtige oder unvollständige Kontrollen. Prospektveröffentlichung Der Prospekt darf vor der Billigung durch die FMA nicht veröffentlicht werden. Die Prospektveröffentlichung muss spätestens einen Bankarbeitstag vor dem öffentlichen Angebot erfolgen. Als Veröffentlichungsmedium kommen in der Praxis zwei Möglichkeiten in Frage: > die kostenlose Zurverfügungstellung in gedruckter Form am Sitz des Emittenten oder bei den Finanzintermediären einschließlich der Zahlstelle > die Veröffentlichung des Prospekts auf der Internet-Seite des Emittenten sowie gegebenenfalls der Finanzintermediäre einschließlich der Zahlstelle. In beiden Fällen muss in einer Einschaltung in einer österreichweit erscheinenden Tageszeitung darauf hingewiesen werden. Sonstige operative Schritte für eine Anleiheemission > Einholen einer ISIN (International Securities Identification Number) bei der Oesterreichischen Kontrollbank AG (OeKB), Vergabestelle für ISIN-Nummern (Tel DW 2245 oder 2829, Strauchgasse 1-3, 1014 Wien, isin@oekb.at). > Ehestmögliche Anmeldung der Emission bei der Meldestelle der Oesterreichischen Kontrollbank AG. > Hinterlegung des gebilligten und unterfertigten Prospekts bei der Meldestelle. Bei Vorliegen einer Ausnahme von der Pflicht zur Erstellung eines Prospekts muss der Ausnahmetatbestand angeführt werden. > Abschluss einer Zahlstellenvereinbarung mit einem Kreditinstitut. > Hinterlegung einer Sammelurkunde, die die Anleihe verbrieft, bei der OeKB als anerkannte Wertpapiersammelbank (bei einer öffentlichen Emission). Bei einer Privatplatzierung kann die Sammelurkunde auch bei jeder anderen Bank verwahrt werden.

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24 LISTING EINER ANLEIHE AN DER WIENER BÖRSE Gründe für ein Börse-Listing: Warum den Corporate Bond an der Wiener Börse listen? Handel/Kursfeststellung: Der größte Vorteil besteht in der Möglichkeit einer Preisbildung und somit Kursfeststellung an einem offiziellen Börseplatz. Vor allem institutionelle Investoren benötigen zur Bewertung der von ihnen gehaltenen Wertpapiere einen Börsepreis, also einen Kurs, der an einer offiziellen Börse zustande gekommen ist. Die Kurse werden im Kursblatt der Wiener Börse und über die Website kostenlos veröffentlicht Erfüllung der Veranlagungsvorschriften für institutionelle Anleger: Viele institutionelle Anleger, wie Investmentfonds, Pensionskassen und Versicherungen, dürfen primär nur in Wertpapiere investieren, die an einem geregelten Markt börsenotiert sind. Durch das angestrebte Listing einer Anleihe erschließt der Emittent für den Absatz seiner Anleihe neue Käuferschichten. Transparenz: Die Börsenotiz garantiert je nach Zulassungssegment für einen gewissen Qualitätslevel. Mit dem Zulassungsbescheid bestätigt die Börse, dass sämtliche im Börsegesetz vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind. Zudem werden die Eckdaten jeder neu an der Börse gelisteten Anleihe veröffentlicht und somit jedem daran Interessierten zugänglich gemacht. Jede Änderung, wie z.b. ein neuer Zinssatz bei variablen Anleihen, wird veröffentlicht. DER ANTRAG AUF ZULASSUNG Inhalt und Beilagen ( 72 BörseG) Jede Zulassung von Wertpapieren an der Wiener Börse muss vom Emittenten schriftlich beantragt werden. Der Antrag muss in jedem Fall neben dem Emittenten auch von einem Börsemitglied unterfertigt sein. Einen entsprechenden Musterantrag erhalten Sie direkt bei der Wiener Börse. Eine Liste der Börsemitglieder finden Sie unter DIE ZULASSUNGSSEGMENTE AN DER WIENER BÖRSE An der Wiener Börse gibt es drei Zulassungssegmente für Wertpapiere, die durch das Börsegesetz vorgegeben sind: Amtlicher Handel ( 64 bzw. 66 BörseG), Geregelter Freiverkehr ( BörseG) und Dritter Markt ( 69 BörseG). Beim Amtlichen Handel und Geregelten Freiverkehr handelt es sich um einen geregelten Markt laut Wertpapieraufsichtsgesetz (WAG). Der Dritte Markt ist ein ungeregleter Markt. Die drei Zulassungssegmente unterscheiden sich durch die Anforderungen, die an den Anleiheemittenten anlässlich der Zulassung und während der Dauer der Notierung der Anleihe gestellt werden. Im Amtlichen Handel und im Geregelten Freiverkehr gelten zusätzlich noch folgende Bestimmungen: > Die zugelassenen Wertpapiere müssen frei handelbar sein, dürfen also nicht mit einem Verkaufsverbot versehen sein. Allerdings sind Namensschuldverschreibungen sehr wohl möglich. > Werden Wandelschuldverschreibungen ausgegeben, müssen die Wertpapiere, in die gewandelt werden kann, spätestens gleichzeitig mit der Zulassung der Anleihe zum Börsehandel zugelassen sein, oder es müssen dem Investor umfangreiche Informationen über die Aktie vorliegen. 26