Pflichtveröffentlichung nach 14 des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

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1 Pflichtveröffentlichung nach 14 des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) Aktionäre der INTERNOLIX Aktiengesellschaft Electronic Business Software & Solutions außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sollten die Hinweise auf der Seite 4 der Angebotsunterlage beachten Angebotsunterlage ÖFFENTLICHES UMTAUSCHANGEBOT der media[netcom] AG an die Aktionäre der INTERNOLIX Aktiengesellschaft Electronic Business Software & Solutions zum Tausch ihrer Aktien der INTERNOLIX Aktiengesellschaft Electronic Business Software & Solutions in Aktien der media[netcom] AG Annahmefrist: vom 2. Juli 2002 bis zum 10. September 2002 Wertpapier-Kenn-Nummer der Aktien der INTERNOLIX Aktiengesellschaft Electronic Business Software & Solutions: ISIN: DE Wertpapier-Kenn-Nummer der zum Umtausch eingereichten Aktien der INTERNOLIX Aktiengesellschaft Electronic Business Software & Solutions: ISIN: DE Wertpapier-Kenn-Nummer der Aktien der media[netcom] AG: ISIN: DE

2 Inhaltsverzeichnis A. Allgemeine Hinweise 4 1. Adressatenkreis des Umtauschangebots 4 2. Veröffentlichung außerhalb der BRD und Distributionsbeschränkungen 4 3. Veröffentlichung der Angebotsunterlage 4 4. Sonstige Hinweise 4 5. Zusammenfassung des Angebots 5 B. Umtauschangebot der media[netcom] AG 7 1. Beschreibung der INTERNOLIX AG 7 2. Angebot 7 3. Gegenleistung / Umtauschverhältnis 8 4. Annahmefrist 8 5. Aufschiebende Bedingung 8 C. Gründe für das Umtauschangebot 8 D. Durchführung des Umtauschangebots 9 1. Annahme des Angebotes 9 2. Abwicklung des Aktienumtauschangebotes Bekanntgabe des Angebotsergebnisses Handel mit zum Umtausch eingereichten Aktien Kosten und Spesen Umtauschtreuhänderin Rücktrittsrechte Erfüllungsort 11 E. Ergänzende Angaben zum Umtauschangebot Maßnahmen zur Finanzierung des Angebots Voraussichtliche Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der media[netcom] AG Absichten der media[netcom] AG im Hinblick auf die zukünftige Geschäftstätigkeit der INTERNOLIX AG Angaben über Geldleistungen oder andere geldwerte Vorteile an Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder der INTERNOLIX AG 14 2

3 5. Angaben zu Tochterunternehmen sowie zu gehaltenen oder zuzurechnenden Aktien bzw. Stimmrechten der INTERNOLIX AG sowie Wertpapiergeschäften Angaben nach 2 Nr. 2 WpÜG Angebotsverordnung in Verbindung mit 7 des Verkaufsprospektgesetzes und der Verkaufsprospektverordnung Festsetzung des Umtauschverhältnisses, Bewertungsmethoden Behördliche Verfahren Gesetzliche Hinweise im Hinblick auf die Annahmefrist Steuern Anwendbares Recht 17 F. Veröffentlichung ab Beginn der Annahmefrist, Haftung für die Angebotsunterlage Veröffentlichung von Erklärungen und Mitteilungen während und nach Ablauf des Angebotsverfahrens Erklärung über die Übernahme der Verantwortung 17 3

4 A. Allgemeine Hinweise 1. Adressatenkreis des Umtauschangebotes Das in der Angebotsunterlage enthaltene Umtauschangebot der media[netcom] AG, Marburg (Anschrift: Software Center 3 5, Marburg), ist ein freiwilliges öffentliches Angebot im Sinne des deutschen Wertpapiererwerbsund Übernahmegesetzes vom 20. Dezember 2001 (nachfolgend: WpÜG) und als solches an die Aktionäre der INTERNOLIX Aktiengesellschaft Electronic Business Software & Solutions (nachfolgend auch: INTERNOLIX AG), Runkel-Dehrn (Anschrift: Schloßstraße 24, Runkel-Dehrn), nach Maßgabe der Bedingungen und Bestimmungen dieser Angebotsunterlage gerichtet. Es wird nach deutschem Recht im Einklang mit den Bestimmungen des WpÜG durchgeführt. Mit Ausnahme der Veröffentlichung im Internet, der Hinweisbekanntmachung in der Financial Times Deutschland und der Bereithaltung der Angebotsunterlage bei der Westfalenbank AG, Bochum, (vgl. unten Ziffer 3 dieses Gliederungspunktes) darf diese Angebotsunterlage weder direkt noch indirekt veröffentlicht, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies gegen Vorschriften verstößt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren, der Erteilung einer Genehmigung oder sonstigen Voraussetzungen abhängig ist. Die Durchführung als öffentliches Umtauschangebot nach den Bestimmungen einer anderen Rechtsordnung ist nicht beabsichtigt. Es sind keine weiteren Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen der Angebotsunterlage und des Angebotes außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt oder veranlasst worden. 2. Veröffentlichung außerhalb der BRD und Distributionsbeschränkungen Unbeschadet der Veröffentlichung nach 14 Abs. 3 WpÜG ist insbesondere zu beachten: a) Die Angebotsunterlage ist nicht als öffentliches Angebot in Frankreich nach Maßgabe der einschlägigen französischen Gesetze und Vorschriften registriert worden; es ist daher nicht beabsichtigt, die Angebotsunterlage in Frankreich entsprechend den französischen Gesetzen und Vorschriften öffentlich zu verbreiten. b) Es wurde keine Erlaubnis eingeholt, diese Angebotsunterlage in Luxemburg öffentlich zu verteilen; es ist daher nicht beabsichtigt, auf der Grundlage dieser Angebotsunterlage in Luxemburg entsprechend luxemburgischen Gesetzen und Vorschriften öffentlich für die Annahme dieses Umtauschangebots zu werben. c) Die Angebotsunterlage wird nicht als öffentliches Angebot in den Niederlanden entsprechend niederländischen Gesetzen oder Vorschriften veröffentlicht. d) Die Angebotsunterlage wird nicht als öffentliches Angebot in der Schweiz entsprechend schweizerischen Gesetzen oder Vorschriften veröffentlicht. e) Es ist nicht beabsichtigt, die Angebotsunterlage an Personen im Vereinigten Königreich, in Japan, den USA, Australien oder Kanada nach Maßgabe der in diesen Ländern einschlägigen Gesetze oder Vorschriften zu veröffentlichen oder als Werbung zum Erwerb von Aktien der media[netcom] AG in diesen Ländern zu verwenden. Die Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage sowie die Annahme des Angebotes bzw. die Übertragung der Aktien der INTERNOLIX AG und der media[netcom] AG kann außerhalb der Bundesrepublik Deutschland gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Personen, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz der Angebotsunterlage gelangen oder von dort aus das Angebot annehmen wollen, werden gebeten, sich über etwaige außerhalb der Bundesrepublik Deutschland geltende Beschränkungen zu informieren und sie einzuhalten. Die media[netcom] AG übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Weitergabe, Verteilung, Versendung der Angebotsunterlage oder die Annahme des Angebotes außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den außerhalb der Bundesrepublik Deutschland geltenden Vorschriften oder Gesetzen vereinbar ist. 3. Veröffentlichung der Angebotsunterlage Diese Angebotsunterlage wird gemäß den gesetzlichen Bestimmungen durch Bekanntgabe im Internet unter der Internetadresse veröffentlicht und den Aktionären der INTERNOLIX AG zugänglich gemacht. Darüber hinaus ist mit Hinweisbekanntmachung in der Financial Times Deutschland vom 2. Juli 2002 bekannt gemacht worden, dass die Angebotsunterlage bei der Westfalenbank AG, Huestraße 21-25, Bochum, Telefon: , Telefax: , zur kostenlose Ausgabe bereitgehalten wird. 4. Sonstige Hinweise Sofern dies nicht gesetzlich erforderlich ist, werden die Angaben zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der media[netcom] AG oder der INTERNOLIX AG und zu sonstigen Sachverhalten, die im Zusammenhang mit dem Angebot und der Entscheidung über die Annahme des Angebots seit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage von Bedeutung sein können, grundsätzlich nicht aktualisiert. Eine Aktualisierung bleibt indessen vorbehalten. Die media[netcom] AG hat keinen Dritten ermächtigt, Angaben zu oder über das Umtauschangebot, die Angebotsunterlage oder die im Umtausch auszugebenden Aktien der media[netcom] AG zu machen, sofern sich die Angaben nicht aus dieser Angebotsunterlage ergeben. Folglich sollten Aktionäre der INTERNOLIX AG Angaben von Dritten der Entscheidung über die Annahme des Umtauschangebots mit Ausnahme der Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der INTERNOLIX AG nach 27 WpÜG nicht zugrunde legen. Hinsichtlich der Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der INTERNOLIX AG wird darauf hingewiesen, dass der 4

5 Vorstandsvorsitzende der media[netcom] AG und der INTERNOLIX AG in Person von Herrn Klaus Helbert identisch ist; die Aufsichtsräte der media[netcom] AG und der INTERNOLIX AG sind vollständig personenidentisch. Aus diesem Grund hat der INTERNOLIX-Vorstand die Aktionäre der INTERNOLIX AG auf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 29. Mai 2002 zu Tagesordnungspunkt 8 über das öffentliche Erwerbsangebot der media[netcom] AG informiert und zu diesem Themenkomplex Stellung genommen. Andere Wertpapiere als die in dieser Angebotsunterlage genannten Aktien der INTERNOLIX AG sind nicht Gegenstand des Umtauschangebots. 5. Zusammenfassung des Angebots Die nachfolgende Zusammenfassung wird durch die an anderer Stelle in dieser Angebotsunterlage enthaltenen ausführlichen Informationen ergänzt. Bieter: Zielgesellschaft: media[netcom] AG, Marburg, Deutschland INTERNOLIX Aktiengesellschaft Electronic Business Software & Solutions, Runkel-Dehrn, Deutschland Gegenstand des Angebots: Erwerb der sich im Freefloat befindlichen Aktien der INTERNOLIX AG (Wertpapier-Kenn-Nummer ), maximal bis zu Aktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00. Der Freefloat beträgt ca. 44 %. Aktien der INTERNOLIX AG werden nachfolgend auch als INTERNOLIX- Aktien bezeichnet Gegenleistung: Für eine INTERNOLIX-Aktie wird eine Aktie der media[netcom] AG mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 mit Gewinnberechtigung ab dem 01. April 2001 als Gegenleistung gewährt. Das Umtauschverhältnis beträgt 1 zu 1. Annahmefrist: 02. Juli 2002 bis zum 10. September 2002 Börsenhandel: Zum Umtausch eingereichte INTERNOLIX-Aktien können nach Einreichung zum Umtausch nicht mehr über die Börse gehandelt werden. Aktionäre der INTERNOLIX AG können allerdings bis zum Ende der Annahmefrist ohne Angabe von Gründen von dem durch Einreichung der Aktien zum Umtausch angenommenen Angebot zurücktreten. Wertpapier-Kenn-Nummern: INTERNOLIX-Aktien: WKN , ISIN: DE Zum Umtausch eingereichte INTERNOLIX-Aktien: WKN , ISIN: DE Aufschiebende Bedingung: Die außerordentliche Hauptversammlung der media[netcom] AG vom 28. Mai 2002 hat zu Tagesordnungspunkt 1 u. a. ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR beschlossen, das zur Finanzierung dieses Umtauschangebots, d. h. zur Schaffung der erforderlichen neuen Aktien der media[netcom] AG, dienen soll. Die Ausgabe der neuen Aktien zur Finanzierung dieses Umtauschangebots ist von der Eintragung der bedingten Kapitalerhöhung in das Handelsregister abhängig. Das Angebot steht daher unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Kapitalerhöhungsbeschlüsse der außerordentlichen Hauptversammlung der media[netcom] AG vom 28. Mai 2002 zu Tagesordnungspunkt 1 in das zuständige Handelsregister des Amtsgerichts Marburg spätestens am 06. September 2002 eingetragen werden. Sollten die Beschlüsse nicht bis spätestens am 06. September 2002 eingetragen sein, gilt die aufschiebende Bedingung als endgültig ausgefallen. In diesem Fall wird dieses Umtauschangebot nicht durchgeführt. Bei Nichtdurchführung des Umtauschangebots infolge des Ausfalls der aufschiebenden Bedingung werden die zum Umtausch eingereichten INTERNOLIX-Aktien unverzüglich in die Wertpapier-Kenn-Nummer zurückgebucht. Die mögliche Rückbuchung wird voraussichtlich innerhalb von drei Bankarbeitstagen erfolgen, nachdem endgültig feststeht, dass die aufschiebende Bedingung nicht eintreten wird, spätestens also am 11. September Nach der Rückbuchung können die Aktien wieder unter der Wertpapier-Kenn-Nummer gehandelt werden. 5

6 Annahme: Die Annahme ist gegenüber dem depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut (jeweils entweder mit Sitz oder mit einer Niederlassung in Deutschland) zu erklären. Das Angebot wird durch schriftliche Erklärung gegenüber dem depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut und Umbuchung der zum Umtausch eingereichten INTERNOLIX-Aktien in die Wertpapier-Kenn-Nummer bei der Clearstream Banking AG angenommen. Die Annahme wird erst mit Umbuchung der zum Umtausch eingereichten INTERNOLIX-Aktien in diese Wertpapier-Kenn-Nummer wirksam. Der Umtausch der INTERNOLIX-Aktien in Aktien der media[netcom] AG aufgrund dieses Umtauschangebots ist für die an dem Aktienumtausch teilnehmenden Aktionäre kosten- und spesenfrei. Kosten und Spesen von Depotbanken außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind von dem jeweiligen Aktionär selbst zu tragen. Veröffentlichungen: Alle Mitteilungen im Zusammenhang mit diesem Umtauschangebot werden jeweils durch Bekanntgabe im Internet unter der Internetadresse sowie in der Financial Times Deutschland veröffentlicht. 6

7 B. Umtauschangebot der media[netcom] AG 1. Beschreibung der INTERNOLIX AG 2. Angebot Die INTERNOLIX AG (Anschrift: Schloßstraße 24, Runkel-Dehrn) ist eine deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in Runkel-Dehrn, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Limburg unter HRB Das Grundkapital der INTERNOLIX AG betrug am 30. Juni 2002 EUR und war in auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 eingeteilt. Der Unternehmensgegenstand der INTERNOLIX AG ist gemäß 2 der Satzung der Erwerb, die Entwicklung und der Vertrieb von Multimedia-Systemen; die Durchführung von Anwenderschulungen, Beratung und Installation von Hard- und Software; Angebot von Providerdiensten für das Internet und andere Medien; der Erwerb, die Entwicklung von Softwareanwendungen für das Internet und andere Online-Dienste; der Erwerb, die Entwicklung und das Hosting von Zahlungssystemen für das Bankwesen. Die INTERNOLIX AG ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Gesellschaftszwecks erforderlich und zweckmäßig erscheinen. Sie kann insbesondere auch im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten, Unternehmen gründen oder sich an solchen beteiligen sowie Unternehmens- und Kooperationsverträge mit anderen Unternehmen abschließen. Die media[netcom] AG, die AGO Treuhand GmbH, die Platinum Acquisitions GmbH, Herr Klaus Helbert und Herr Klaus Kahler waren zum als dem Bieter bekannte Aktionäre an der INTERNOLIX AG beteiligt. Der Freefloat bei der INTERNOLIX AG, d.h. der Anteil der freien bzw. unbekannten Aktionäre, betrug zu diesem Zeitpunkt ca. 44 %. Diesen beabsichtigt die media[netcom] AG mit dem vorliegenden Angebot zu erwerben. Die media[netcom] AG (nachfolgend: media[netcom] AG) mit Sitz in Marburg (Anschrift: Software Center 3 5, Marburg), eine nach deutschem Recht errichtete Aktiengesellschaft, bietet hiermit den Aktionären der INTERNOLIX AG mit Sitz in Runkel-Dehrn (Anschrift: Schloßstraße 24, Runkel-Dehrn) an ihre auf den Inhaber lautenden stimmberechtigten Stückaktien der INTERNOLIX AG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie gegen auf den Namen lautende stimmberechtigte Stückaktien der media[netcom] AG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie und mit Gewinnanteilsberechtigung ab dem am 01. April 2001 beginnenden Geschäftsjahr, im Umtauschverhältnis von 1 zu 1, nach Maßgabe der Bedingungen und Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zu erwerben (nachfolgend: das Umtauschangebot). Die media[netcom] AG hat bereits seit der Zeit vor Inkrafttreten des WpÜG Kontrolle über die INTERNOLIX AG im Sinne der 29 Abs. 2, 30 WpÜG (vgl. zur Beteiligung der media[netcom] AG an der INTERNOLIX AG sowie zu den gehaltenen Stimmrechten aus INTERNOLIX-Aktien Gliederungspunkt E. 5. b) dieser Angebotsunterlage). Bei dem Umtauschangebot handelt es sich daher um ein freiwilliges Erwerbsangebot, nicht um ein Übernahmeangebot im Sinne des WpÜG. Die für Übernahmeangebote geltenden Vorschriften des WpÜG sind daher nicht anwendbar. Gegenstand des Umtauschangebotes sind sämtliche INTERNOLIX-Aktien mit Ausnahme der Aktien, die durch den Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der media[netcom] AG vom 28. Mai 2002 über eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen direkt zu den gleichen Bedingungen, die diesem Umtauschangebot zugrunde liegen, in die media[netcom] AG eingebracht werden. Durch diese Sachkapitalerhöhung (nachfolgend: die Sachkapitalerhöhung) wird das Grundkapital der media[netcom] AG um bis zu EUR ,00 erhöht. Zur Zeichnung neuer Aktien der media[netcom] AG wurden dabei die AGO Treuhand GmbH, Wiesbaden, die Platinum Acquisitions GmbH, Wiesbaden, Herr Klaus Helbert, Wiesbaden, Herr Klaus Kahler, Wiesbaden, sowie die Gontard & MetallBank Aktiengesellschaft in Insolvenz, Frankfurt am Main, zugelassen. Als Sacheinlage bringen diese direkt maximal bis zu INTERNOLIX-Aktien in die media[netcom] AG ein. Neben der Sachkapitalerhöhung wurde ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR ,00 beschlossen, das zur Finanzierung dieses Umtauschangebots dient. Gegenstand dieses Angebots sind daher bis zu maximal INTERNOLIX-Aktien, die gegen Ausgabe neuer Aktien der media[netcom] AG aus dem bedingten Kapital in die media[netcom] AG eingebracht werden. Die vorbezeichneten Kapitalmaßnahmen wurden zu Tagesordnungspunkt 1 (nachfolgend: TOP 1) der außerordentlichen Hauptversammlung vom 28. Mai 2002 beschlossen. Zur genauen Durchführung des Umtauschangebots wird auf Gliederungspunkt D. dieser Angebotsunterlage verwiesen. Sollten sich wider Erwarten die Aktionäre der INTERNOLIX AG, die zur Zeichnung neuer Aktien im Rahmen der Sachkapitalerhöhung zugelassen sind, nicht an dieser beteiligen und ihre INTERNOLIX-Aktien im Rahmen dieses Umtauschangebotes zum Umtausch einreichen wollen, würde das bedingte Kapital nicht zur vollständigen Bedienung des Freefloats ausreichen. In diesem Fall würde die Ausgabe der neuen Aktien der media[netcom] AG im Rahmen dieses Umtauschangebotes in bezug auf die von den jeweiligen Aktionären zum Umtausch eingereichten INTERNOLIX-Aktien pro rata erfolgen erfolgen. Nach dem gegenwärtigen Kenntnisstand der media[netcom] AG ist allerdings nicht davon auszugehen, dass die zur Sachkapitalerhöhung zugelassenen Aktionäre ihre INTERNOLIX-Aktien im Rahmen des Umtauschangebotes in die media[netcom] AG einbringen werden, soweit diese zur Sachkapitalerhöhung zugelassen sind. 7

8 Die neuen Aktien aus der Sachkapitalerhöhung und dem bedingten Kapital zur Finanzierung dieses Umtauschangebots sind jeweils zu Beginn des Geschäftsjahres 2001/2002 der media[netcom] AG gewinnberechtigt. 3. Gegenleistung/Umtauschverhältnis Das Umtauschverhältnis beträgt eins (1) zu eins (1). Es wird somit für eine auf den Inhaber lautende INTERNOLIX- Aktie mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 eine auf den Namen lautende Stückaktie der media[netcom] AG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 gewährt. 4. Annahmefrist Die Annahmefrist beginnt am 2. Juli Das Angebot kann bis zum 10. September 2002, Uhr Mitteleuropäischer Sommerzeit (nachfolgend: MESZ) angenommen werden (nachfolgend: die Annahmefrist). Zu einer eventuellen Verlängerung der Annahmefrist wird auf Gliederungspunkt E. 9. dieser Angebotsunterlage verwiesen. 5. Aufschiebende Bedingung Das Angebot steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Kapitalerhöhungsbeschlüsse der außerordentlichen Hauptversammlung der media[netcom] AG vom 28. Mai 2002 zu TOP 1 spätestens am 6. September 2002 in das zuständige Handelsregister des Amtsgerichts Marburg eingetragen werden. Sollten die Beschlüsse nicht bis spätestens am 6. September 2002 eingetragen sein, gilt die aufschiebende Bedingung als endgültig ausgefallen. In diesem Fall wird dieses Umtauschangebot nicht durchgeführt. Bei Nichtdurchführung des Umtauschangebots infolge des Ausfalls der aufschiebenden Bedingung werden die zum Umtausch eingereichten INTERNOLIX-Aktien unverzüglich in die Wertpapier-Kenn-Nummer zurückgebucht. Die mögliche Rückbuchung wird voraussichtlich innerhalb von drei Bankarbeitstagen erfolgen, nachdem endgültig feststeht, dass die aufschiebende Bedingung nicht eintreten wird, spätestens also am 11. September Nach der Rückbuchung können die Aktien wieder unter der Wertpapier-Kenn-Nummer gehandelt werden. C. Gründe für das Umtauschangebot Die Namen media[netcom] und INTERNOLIX stehen für zwei Unternehmen, die im Bereich Online-Entertainment tätig sind und aufgrund ihrer ähnlichen Geschäftsmodelle und Strategien bereits seit Mitte 2001 operativ kooperieren. Ein Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit der 1995 gegründeten media[netcom] AG ist der Video-on-Demand-Markt, für den das Unternehmen eine eigene Technologie (Cinema on Demand) für Breitbandkabel-Anwendungen entwickelt hat. Neben der technologischen Kompetenz besitzt die media[netcom] AG die Video-on-Demand-Verwertungsrechte für rund Filmtitel aus verschiedenen Bereichen der Unterhaltung und der Dokumentation. Zur Verwertung des Filmbestands betreibt das Unternehmen einerseits eigene Internet-Plattformen, andererseits agiert die media[netcom] AG als Komplett-Dienstleister für andere Video-on-Demand-Anbieter (wie z.b. Kabelnetz- oder Internetportal-Betreiber), wobei die modular aufgebaute Leistungspalette von der Bereitstellung der Basistechnologie über die technische Umsetzung bis zum Zugriff auf das Filmarchiv reicht. Mit der Ende März 2002 erworbenen AudioFon-Gruppe, Hannover, hat die media[netcom] AG einen der nach eigenen Angaben führenden europäischen Anbieter von Telefon-Mehrwertdiensten gewonnen, der die Bereiche Service-Dienste, Unterhaltung, Tele-Entertainment, SMS/Multimedia Messaging Services und Telefonmarketing abdeckt. Durch die Übernahme der AudioFon-Gruppe liegt der wesentliche Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit der media[netcom] AG im Bereich Telefon-Mehrwertdienste. Durch diese Übernahme konnte sich die media[netcom] AG frühzeitig sowohl einen weiteren, zukunftsorientierten Verwertungskanal für Video-on-Demand (Funkübertragung auf mobile Telefone) sichern als auch die eigene Produktpalette und ihre Geschäftstätigkeit insgesamt erweitern. Mit dem vollständigen Erwerb der INTERNOLIX AG würde die media[netcom] AG ihre Position als digitales Medienunternehmen am deutschen Markt ausbauen. Die INTERNOLIX AG und ihre Tochterunternehmen stellen vor allem mit ihrem Know-how im Bereich Online-Entertainment eine weitere Ergänzung des Produktspektrums der media[netcom] AG dar. Auf diese Weise könnte zukünftig eine gemeinsame Strategie der Erzielung einer größtmöglichen Wertschöpfung aus der Verwertung der selbst entwickelten Technologien und der vorhandenen Inhaltsrechte ( Content ) umgesetzt werden. Darüber hinaus verfolgen beide Firmengruppen ein Geschäftsmodell, das das Unternehmen als Dienstleister zwischen Inhalteanbietern und Endkunden positioniert. Die Marktdurchdringung erfolgt dabei nach dem bewährten Konzept der Umsatz- und Gewinnteilung mit den Partnern. Neben den hieraus resultierenden Umsatzpotenzialen, die sich in der Etablierung neuer Marktzugänge und in der Erweiterung der Produktpalette niederschlagen, würden bei einem Zusammenschluss von INTERNOLIX und media[netcom] auf der Prozess- und Abwicklungsebene Kostensynergien durch die Optimierung von Systemen entstehen. Operative Prozesse würden durch die intensive Zusammenarbeit mit den Partnern beschleunigt und einzelne Bereiche wie beispielsweise die Abrechnungssysteme 8

9 könnten zentral bearbeitet werden. Die hieraus möglicherweise resultierenden Einsparungen würden die Kosten- /Ertrags-Relation weiter verbessern. Mit der Erhöhung der Beteiligung an der INTERNOLIX AG würde die media[netcom] AG mit ihren Tochtergesellschaften außerdem Zugriff auf die umfangreichen Content-Rechte der INTERNOLIX-Gruppe erhalten und könnte diese für ihre Plattformen Video-on-Demand und Telefon-Mehrwertdienste nutzen. Zudem erhielte die media[netcom] AG für ihre Produkte und Inhalte direkten Zugriff auf die mehr als registrierten Endkunden der INTERNOLIX-Gruppe, die als Zielgruppe für die eigenen Produkte nutzbar sind. Im Gegenzug könnte INTERNOLIX die Kundenbasis der media[netcom]-gruppe - insbesondere die monatlich Nutzer der AudioFon-Leistungen - in die Vermarktung der eigenen Produkte einbeziehen. D. Durchführung des Umtauschangebotes 1. Annahme des Angebotes Die Aktionäre der INTERNOLIX AG können das Umtauschangebot nur innerhalb der Annahmefrist und nur gegenüber einem depotführenden Kreditinstitut oder einem depotführenden Finanzdienstleistungsunternehmen mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland oder der deutschen Niederlassung eines depotführenden Kreditinstitutes oder eines depotführenden Finanzdienstleistungsunternehmens (nachfolgend: die depotführende Bank) annehmen. Das Angebot wird durch schriftliche Erklärung gegenüber der depotführenden Bank und Umbuchung der zum Umtausch eingereichten INTERNOLIX-Aktien in die Wertpapier-Kenn-Nr bei der Clearstream Banking AG angenommen. Die Annahme wird erst mit Umbuchung der zum Umtausch eingereichten INTERNOLIX-Aktien in die oben genannte Wertpapier-Kenn-Nummer wirksam. Die Umbuchung ist durch die depotführende Bank zu veranlassen. Ist die Annahme innerhalb der Annahmefrist gegenüber der depotführenden Bank schriftlich erklärt worden und ist die Umbuchung der INTERNOLIX-Aktien in die oben genannte Wertpapier-Kenn-Nummer bis zum Ablauf der Annahmefrist noch nicht erfolgt, so hat die depotführende Bank die Westfalenbank AG, Huestraße 21-25, Bochum, spätestens zum 11. September 2002, Uhr MESZ, von der Annahmeerklärung zu unterrichten. Die Umbuchung der INTERNOLIX-Aktien in die Wertpapier-Kenn-Nummer gilt in diesem Fall als fristgerecht vorgenommen, wenn sie bis zum 12. September 2002, Uhr MESZ, bewirkt wird. Aktionäre erklären zugleich mit der Annahme des Umtauschangebotes, dass a) sie die depotführende Bank anweisen, die in der Annahmeerklärung bezeichneten INTERNOLIX-Aktien (auch: die zum Umtausch eingereichten INTERNOLIX-Aktien) zunächst in dem Depot zu belassen, aber die Umbuchung in die Wertpapier-Kenn-Nr zu veranlassen; b) sie die depotführende Bank anweisen, die in der Annahmeerklärung genannten INTERNOLIX-Aktien unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist und Bestätigung der media[netcom] AG gegenüber der Westfalenbank AG, dass die aufschiebende Bedingung gemäß Gliederungspunkt B. 5. dieser Angebotsunterlage eingetreten ist, der Westfalenbank AG als Umtauschtreuhänderin auf deren Depotnummer 4086 bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, zur Übereignung an die media[netcom] AG zur Verfügung zu stellen; c) sie die Aktien, hinsichtlich derer sie das Umtauschangebot annehmen, vorbehaltlich der fristgerechten Ausübung des in Ziffer 7. dieses Gliederungspunktes beschriebenen Rücktrittsrechtes und dem Ablauf der Annahmefrist auf die Westfalenbank AG als Umtauschtreuhänderin mit der Maßgabe übertragen, die Aktien gegen Ausgabe der entsprechenden Anzahl von media[netcom]-aktien an die media[netcom] AG übertragen; die Westfalenbank AG hat die Annahme der Übertragung erklärt; die Übertragung der Aktien findet nicht statt, wenn die Bedingung gemäß Gliederungspunkt B. 5. dieser Angebotsunterlage nicht eintritt; d) sie die Westfalenbank AG als Umtauschtreuhänderin und ihre jeweilige depotführende Bank unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß 181 BGB beauftragen und bevollmächtigen, alle erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen zur Durchführung des Aktienumtausches nach Maßgabe der Angebotsunterlage vorzunehmen und entsprechende Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen; insbesondere sind sie bevollmächtigt, den Eigentumsübergang der zum Umtausch eingereichten INTERNOLIX-Aktien auf die media[netcom] AG herbeizuführen; f) sie die Clearstream Banking AG anweisen und ermächtigen, unmittelbar oder über die depotführende Bank, die für die Bekanntgabe des Umtauschergebnisses gemäß Ziffer 3. dieses Gliederungspunktes erforderlichen Informationen rechtzeitig zur Mitteilung an die Westfalenbank AG zu übermitteln; g) sie das Umtauschangebot für alle von ihnen jeweils gehaltenen INTERNOLIX-Aktien annehmen, wenn sie in der Annahmeerklärung keine genaue Zahl oder eine größere Anzahl von INTERNOLIX-Aktien nennen, als sie jeweils tatsächlich halten; 9

10 h) die zum Umtausch eingereichten INTERNOLIX-Aktien keinen Verfügungsbeschränkungen unterliegen sowie frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind; durch die Annahme des Umtauschangebotes und durch Ausübung des Bezugsrechtes kommt zwischen dem einreichenden Aktionär und der media[netcom] AG ein Vertrag nach Maßgabe der Bedingungen und Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zustande. Die in den Absätzen a) bis g) aufgeführten Weisungen, Aufträge und Vollmachten werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Umtauschangebots unwiderruflich erteilt. Sie erlöschen erst im Fall des wirksamen Rücktritts (vgl. Gliederungspunkt D. 7. dieser Angebotsunterlage) von dem durch die Annahme dieses Angebots geschlossenen Vertrages bzw. durch Nichteintritt der in Gliederungspunkt B. 5. aufgeführten aufschiebenden Bedingung. 2. Abwicklung des Aktienumtauschangebotes Die zum Umtausch eingereichten INTERNOLIX-Aktien verbleiben zunächst im Depot der einreichenden Aktionäre. Sie werden in die Wertpapier-Kenn-Nummer eingebucht und können während der Annahmefrist (vorbehaltlich der Ausübung eines Rücktrittsrechts nach Ziffer 7. dieses Gliederungspunktes) dann nicht mehr über die Börse gehandelt werden. Bei einer etwaigen anderweitigen Verfügung über die zum Umtausch eingereichten Aktien bleibt der Erwerber an die Annahmeerklärung des einreichenden Aktionärs gebunden. Mit Ablauf der Annahmefrist und der Bestätigung der media[netcom] AG über den Eintritt der aufschiebenden Bedingung unter Gliederungspunkt B. 5. werden die Aktien durch die Westfalenbank AG als Umtauschtreuhänderin als Sacheinlage in die media[netcom] AG eingebracht. Mit der Einbringung werden sie aus der Wertpapier-Kenn-Nummer ausgebucht und auf ein Konto der Westfalenbank AG als Umtauschtreuhänderin bei der Clearstream Banking AG umgebucht. Die Westfalenbank AG wird als Umtauschtreuhänderin der das Umtauschangebot annehmenden Aktionäre das Bezugsrecht zur Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital durch Abgabe einer Bezugserklärung nach 198 AktG ausüben. Nach Ausgabe der neuen Aktien Zug um Zug gegen Einbringung der INTERNOLIX-Aktien werden die neuen Aktien der media[netcom] AG den Aktionären der INTERNOLIX AG, die ihre Aktien zum Umtausch eingereicht haben, unverzüglich übertragen, d.h. voraussichtlich am 16. September Die neuen Aktien der media[netcom] AG sind voraussichtlich ab dem 16. September 2002 im Neuen Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse handelbar (zur Börsenzulassung der neuen Aktien vgl. Gliederungspunkt E. 1 dieser Angebotsunterlage). 3. Bekanntgabe des Angebotsergebnisses Die media[netcom] AG teilt die Anzahl der ihr zustehenden INTERNOLIX-Aktien einschließlich der Höhe der jeweiligen Anteile und der ihr zustehenden und gegebenenfalls zustehenden Stimmrechtsanteile sowie die sich aus den ihr zugegangenen Annahmeerklärungen ergebende Anzahl der INTERNOLIX-Aktien, die Gegenstand des Umtauschangebotes sind, einschließlich der Höhe des Anteils am Grundkapital und der Stimmrechtsanteile - nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage wöchentlich sowie in der letzten Woche vor Ablauf der Frist täglich und - unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist voraussichtlich am 16. September 2002 mit. Die Mitteilung wird jeweils durch Bekanntgabe im Internet sowie in der Financial Times Deutschland veröffentlicht. 4. Handel mit zum Umtausch eingereichten Aktien Die zum Umtausch eingereichten INTERNOLIX-Aktien können nach ihrer Einreichung zum Umtausch an der Frankfurter Börse, vorbehaltlich der Ausübung von Rücktrittsrechten gemäß Ziffer 7 dieses Gliederungspunktes, nicht mehr über die Börse gehandelt werden. Der Handel der nicht zum Umtausch eingereichten INTERNOLIX- Aktien bleibt durch das Umtauschangebot unberührt. Es wird jedoch darauf hingewiesen, dass abhängig von der Zahl der zum Umtausch eingereichten Aktien für die nicht zum Umtausch eingereichten INTERNOLIX-Aktien, insbesondere gegen Ende der Annahmefrist möglicherweise kein ausreichend liquider Markt mehr besteht. In diesem Zusammenhang wird zur Situation der Aktionäre, die dieses Angebots nicht annehmen, auf Gliederungspunkt E. 7. dieser Angebotsunterlage verwiesen. 5. Kosten und Spesen Der Umtausch der INTERNOLIX-Aktien in Aktien der media[netcom] AG aufgrund dieses Umtauschangebotes ist für die an dem Aktienumtausch teilnehmenden Aktionäre der INTERNOLIX AG kosten- und spesenfrei. Kosten und Spesen von Depotbanken außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind von dem jeweiligen Aktionär der INTERNOLIX AG selbst zu tragen. 6. Umtauschtreuhänderin Die media[netcom] AG hat die Westfalenbank AG, Bochum, Huestraße 21-25, Bochum, zur Umtauschtreuhänderin bestellt. 7. Rücktrittsrechte Inhaber von zum Umtausch eingereichten INTERNOLIX-Aktien können bis zum Ablauf der Annahmefrist ohne Angaben von Gründen von dem durch die Annahme dieses Umtauschangebots geschlossenen Vertrag zurücktreten. 10

11 Die Aktionäre der INTERNOLIX AG können im Falle einer Änderung dieses Umtauschangebotes von dem Vertrag bis zum Ablauf der Annahmefrist zurücktreten, sofern sie das Umtauschangebot vor Veröffentlichung der Änderung angenommen haben. Aktionäre der INTERNOLIX AG, die das Angebot angenommen haben, können bis zum Ablauf der Annahmefrist vom Vertrag auch dann zurücktreten, wenn während der Annahmefrist ein öffentliches Kauf- oder Tauschangebot eines Dritten zum Erwerb von INTERNOLIX-Aktien (konkurrierendes Angebot) abgegeben wurde, sofern sie den Vertrag vor Veröffentlichung des öffentlichen Kauf- oder Tauschangebotes des Dritten abgeschlossen haben. Der Rücktritt erfolgt durch schriftliche Erklärung gegenüber der depotführenden Bank des zurücktretenden Aktionärs und Umbuchung der INTERNOLIX-Aktien, für die der Rücktritt erklärt werden soll, durch die depotführende Bank in die Wertpapier-Kenn-Nummer Ist der Rücktritt innerhalb der Annahmefrist, also bis zum 10. September 2002, Uhr MESZ, gegenüber der depotführenden Bank schriftlich erklärt worden und ist die Umbuchung der Aktien in die Wertpapier-Kenn-Nummer bis zum Ablauf der Annahmefrist nicht erfolgt, so hat die depotführende Bank die Westfalenbank Bank AG, Bochum, Huestr , Bochum, bis spätestens zum 11. September, MESZ von der Rücktrittserklärung zu unterrichten. Die Umbuchung der Aktien in die Wertpapier- Kenn-Nummer gilt in diesem Fall als fristgerecht vorgenommen, wenn sie bis zum 12. September 2002, Uhr MESZ, bewirkt ist. 8. Erfüllungsort Erfüllungsort für die Erfüllung des Umtauschangebotes ist Bochum. 11

12 E. Ergänzende Angaben zum Umtauschangebot 1. Maßnahmen zur Finanzierung des Angebots Zur Sicherstellung der Durchführung des Umtauschangebotes hat die media[netcom] AG alle notwendigen Maßnahmen ergriffen. Im Einzelnen handelt es sich dabei um folgende Maßnahmen: Die außerordentliche Hauptversammlung der media[netcom] AG hat am 28. Mai 2002 mit der notwendigen ¾ Mehrheit beschlossen, das Grundkapital gemäß 192 Abs. 2 Nr. 2 AktG um bis zu EUR ,00 durch Ausgabe von bis zu Stück auf den Namen lautende Aktien der Gesellschaft mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres 2001/2002 bedingt zu erhöhen. Das bedingte Kapital ist zum Erwerb von Aktien von Aktionären der INTERNOLIX AG im Rahmen des vorliegenden Angebotes geschaffen worden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktionäre der INTERNOLIX AG das öffentliche Angebot zum Erwerb ihrer INTERNOLIX-Aktien innerhalb der Annahmefrist annehmen und gegen Sacheinlage ihr Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft ausüben. Das bedingte Kapital ist kapitalmäßig so bemessen, dass es aufgrund der bestehenden Anzahl von INTERNOLIX-Aktien ausreicht, allen Aktionären, die das Angebot annehmen und nicht an der Sachkapitalerhöhung durch den Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung am 28. Mai 2002 teilnehmen, im Rahmen des Umtauschverhältnisses neue Aktien der media[netcom] AG ausgeben zu können. Die media[netcom] AG hat aus ihrer Sicht die erforderlichen Schritte eingeleitet, damit die neuen Aktien, die im Rahmen der Durchführung dieses Umtauschangebots ausgegeben werden, rechtzeitig nach Ablauf der Angebotsfrist zum Börsenhandel am Neuen Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sind. Der Börsenzulassungsantrag wird voraussichtlich bis zum 31. Juli 2002 gestellt. Mit der Billigung des Unternehmensberichts durch die Deutsche Börse AG wird im Laufe des Monats August gerechnet. Die neuen Aktien der media[netcom] AG wären dann mit Übertragung an die am Umtausch teilnehmenden Aktionäre der INTERNOLIX AG (vgl. Gliederungspunkt D. 2. dieser Angebotsunterlage) zum Börsenhandel zugelassen. Im Hinblick auf die Eintragung der Kapitalerhöhungsbeschlüsse der außerordentlichen Hauptversammlung der media[netcom] AG vom 28. Mai 2002 zu TOP 1 hat das Amtsgericht Marburg als zuständiges Handelsregister durch Beschluss vom 24. Mai 2002 den Sacheinlageprüfer bestellt. Die Handelsregisteranmeldung dieser Beschlüsse ist bereits zur Einreichung vorbereitet und wird nach noch erforderlichen Abstimmungen in Kürze eingereicht. 2. Voraussichtliche Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der media[netcom] AG Auf Basis der Jahresabschlusszahlen des Einzelabschlusses der media[netcom] AG zum nach HGB unter Einbezug der Erhöhung des Grundkapitals aus einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital vom 15. Mai 2002 von EUR um EUR (vgl. auch S. 8 und 40 der Anlage 1) auf EUR und einer in diesem Zusammenhang erfolgten Erhöhung der Kapitalrücklage von EUR ,86 um EUR ,93 auf EUR ,79 wirkt sich die Durchführung des Umtauschangebots wie folgt auf die Vermögens-, Finanzund Ertragslage aus: Das Grundkapital der media[netcom] AG wird von derzeit EUR um bis zu EUR ,00 (bei einer unterstellten vollständigen Annahme des Umtauschangebots durch alle INTERNOLIX-Aktionäre für sämtliche der noch nicht im Anteilsbesitz der media[netcom] AG befindlichen oder der im Rahmen der Sachkapitalerhöhung direkt eingebrachten Aktien der INTERNOLIX AG) auf maximal EUR erhöht. Durch die Sachkapitalerhöhung wird das Grundkapital um bis zu EUR (bei einer unterstellten vollständigen Teilnahme an der Sachkapitalerhöhung durch die zugelassenen Gesellschaften und natürlichen Personen) erhöht werden. Dadurch wird das Grundkapital in Summe um bis zu EUR auf bis zu maximal EUR erhöht. Auf Grundlage eines für die Bewertung angenommenen Ausgabepreises pro neuer media[netcom] Aktie von EUR 5,87 (siehe hierzu Gliederungspunkt E. 7.) würde ein erfolgreiches Umtauschangebot das Eigenkapital der media[netcom] AG demzufolge buchmäßig um bis zu EUR ,50 sowie eine vollständige Durchführung der Sachkapitalerhöhung das Eigenkapital der media[netcom] AG buchmäßig um weitere maximal EUR ,50, in Summe also von EUR ,19 (unter Einbezug der Kapitalerhöhung vom 15. Mai 2002) um maximal EUR ,00 auf maximal bis zu EUR ,19 erhöhen, wobei der Differenzbetrag zwischen dem Gesamtausgabebetrag und dem anteiligen Nennbetrag in die Kapitalrücklage einzustellen ist. Da es sich ausschließlich um ein Umtauschangebot handelt, führt das Angebot zu keiner Veränderung der liquiden Mittel und/oder Verbindlichkeiten bei der media[netcom] AG. Ausgenommen hiervon sind die mit diesem Umtauschangebot verbundenen Transaktionskosten und Gebühren. Die mit der Durchführung des Angebots entstehenden Ausgaben werden voraussichtlich ca. EUR (insbesondere Provision, Beratungskosten, weitere Kosten für die Abwicklung des Umtauschangebotes, Kosten und Gebühren für das Zulassungsverfahren an der Frankfurter Wertpapierbörse, Gebühren für die Prüfung und Gestattung der Angebotsunterlage) betragen. Diese Kosten sind weitestgehend als Anschaffungsnebenkosten zu aktivieren und wirken sich insoweit nur auf die Liquidität der media[netcom] AG, nicht jedoch auf deren Ertrag aus. Die am 31. März 2002 ausgewiesenen liquiden Mittel in Form von Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten werden sich dadurch von EUR ,04 auf EUR ,04 reduzieren. Bei der media[netcom] AG kommt es zu einer Erhöhung der Finanzanlagen im Umfang der aufgrund dieses Umtauschangebots sowie der durch die Sachkapitalerhöhung erworbenen Aktien der INTERNOLIX AG. Die Finanzanlagen erhöhen sich durch dieses Umtauschangebot von EUR ,00 (hierin ist die Erhöhung der Finanzanlagen durch den Erwerb der AudioFon-Gruppe (T-Joy GmbH) in Höhe von EUR bereits enthalten) um bis zu EUR ,50 und durch die Sachkapitalerhöhung um bis zu EUR ,50, also in Summe um maximal bis zu EUR ,00 auf bis zu EUR ,00 (auf Grundlage eines für die Bewertung angenommenen Ausgabepreises pro neuer media[netcom] Aktie von 12

13 EUR 5,87, siehe hierzu Gliederungspunkt E. 7., und der Aktivierung von Anschaffungsnebenkosten in Höhe von EUR ,00) Die Bilanzsumme der media[netcom] AG wird sich durch das Umtauschangebot und die Sachkapitalerhöhung (bei einer unterstellten vollständigen Annahme des Umtauschangebotes und vollständiger Durchführung der Sachkapitalerhöhung) von EUR ,25 (hierin ist der Erwerb der AudioFon-Gruppe (T-Joy GmbH) und die darauf beruhende Kapitalerhöhung vom 15. Mai 2002 bereits enthalten) auf bis zu EUR ,25 erhöhen (auf Grundlage eines für die Bewertung angenommenen Ausgabepreises pro neuer media[netcom] Aktie von EUR 5,87, siehe hierzu Gliederungspunkt E. 7.) Die Bilanz der media[netcom] AG zum 31. März 2002 ist im Anhang zu Anlage 1 dieser Angebotsunterlage dargestellt. Ausführliche Erläuterungen zu Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der media[netcom] AG befinden sich im Anhang zu Anlage 1 dieser Angebotsunterlage. Ausführungen zum jüngsten Geschäftsgang und den Geschäftsaussichten der media[netcom] AG sind in Gliederungspunkt F. der Anlage 1 enthalten. Für das laufende Geschäftsjahr 2002/2003 ist aus heutiger Sicht bei der media[netcom] AG mit Ausnahme der vorstehend genannten von keinen wesentlichen Änderungen der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage auszugehen, die durch das Umtauschangebot verursacht wären. Die media[netcom] AG wird erstmalig ab dem einen Konzernabschluss aufstellen. Aufgrund der positiven Entwicklung der INTERNOLIX AG entsprechend des vorliegenden untestierten Quartalsberichts für das erste Quartal 2002 mit einem Umsatz von EUR 4,4 Mio. und einem EBIT von EUR 1,35 Mio. geht der Vorstand der media[netcom] bei einer unterstellten erfolgreichen Annahme des Umtauschangebots davon aus, dass die Beteiligung an der INTERNOLIX AG ab dem 3. Quartal des Geschäftsjahres 2002/2003 positiv zum Umsatz und Gewinn der media[netcom]-gruppe beitragen wird. Genaue Prognosen bezüglich der Entwicklung der media[netcom]-gruppe insgesamt können zur Zeit nicht abgegeben werden, da diese nicht unmaßgeblich von der Entwicklung der erst vor kurzem akquirierten AudioFon-Gruppe bestimmt ist. 3. Absichten der media[netcom] AG im Hinblick auf die zukünftige Geschäftstätigkeit der INTERNOLIX AG Die media[netcom] AG baut auf eine gute Zusammenarbeit mit der INTERNOLIX AG als Unternehmen im Bereich Online Entertainment und E-Commerce sowie mit deren gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern, die im Fall von Herrn Klaus Helbert bei beiden Gesellschaften personenidentisch sind. Die media[netcom] AG strebt an, dass die jetzigen Mitglieder des Vorstandes der INTERNOLIX AG auch nach Übernahme der INTERNOLIX AG durch die media[netcom] AG ihre bisherigen Tätigkeiten fortführen, um den zukünftigen Erfolg der INTERNOLIX AG zu sichern und deren gegenwärtiges Geschäft auszubauen. Nach erfolgreicher Durchführung des Umtauschangebotes ist die INTERNOLIX AG Tochterunternehmen der media[netcom] AG. Die media[netcom] AG beabsichtigt, gemeinsam mit dem Vorstand der INTERNOLIX AG daraus entstehende Synergieeffekte und Geschäftschancen zu analysieren und zu nutzen. Synergieeffekte ergeben sich insbesondere durch den direkten Zugriff der media[netcom] AG auf die mehr als registrierten Endkunden der INTERNOLIX-Gruppe, die als Zielgruppe für eigene Produkte nutzbar sind. Der neuen Unternehmensgruppe bieten sich dabei insbesondere im Bereich des Cross Marketing erstmals Möglichkeiten, Kunden über alle Medienplattformen zu bedienen und an die neue Unternehmensgruppe zu binden. Weitere Synergieeffekte sind insbesondere durch die darauf basierende bessere Ausnutzung der bestehenden Vertriebskraft sowie die Optimierung gemeinsamer Projekte zu erwarten. Nach einer erfolgreichen Durchführung dieses Umtauschangebotes wird geprüft, ob zwischen der media[netcom] AG und der INTERNOLIX AG ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen werden soll. Ein solcher Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag müsste unter anderem eine Verpflichtung der media[netcom] AG, die INTERNOLIX-Aktien außenstehender Aktionäre gegen eine angemessene Barabfindung zu erwerben, enthalten. Sofern die media[netcom] AG nach Durchführung des Umtauschangebotes oder zu einem späteren Zeitpunkt 95 % des Grundkapitals der INTERNOLIX AG hält, wird die media[netcom] AG zudem prüfen, ob sie der Hauptversammlung der INTERNOLIX AG nach 327 a ff. AktG eine Beschlussfassung zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die media[netcom] AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung vorschlagen sollte. Die in beiden vorgenannten Fällen anzubietende bzw. zu gewährende Barabfindung müsste auf die zum Zeitpunkt der jeweiligen Beschlussfassung der Hauptversammlung der INTERNOLIX AG bestehenden Verhältnisse abstellen und könnte deshalb dem hier angebotenen Umtauschverhältnis entsprechen, könnte aber auch darüber oder darunter liegen. In diesem Zusammenhang wird auch ein vollständiges Delisting der Aktien der INTERNOLIX AG geprüft werden. Eine Verlegung des Sitzes der INTERNOLIX AG abweichend von den Beschlüssen der Hauptversammlung der INTERNOLIX AG vom 29. Mai 2002 ist nicht beabsichtigt. Die media[netcom] AG bekennt sich zum zukünftigen Standort Hannover der INTERNOLIX AG. Hannover wird auch der zukünftige Sitz der media[netcom] AG sein. Im Übrigen bestehen seitens der media[netcom] AG keine Absichten hinsichtlich der Sitze und Standorte wesentlicher Unternehmensteile oder hinsichtlich der Arbeitnehmer der INTERNOLIX AG oder deren Tochterunternehmen. Die media[netcom] AG beabsichtigt auch nicht, auf wesentliche Veränderungen der Beschäftigungsbedingungen der INTERNOLIX AG oder deren Tochterunternehmen hinzuwirken. Durch die Sitzverlegungen der beiden Gesellschaften nach Hannover ergeben sich nach jetziger Planung der media[netcom] AG keine wesentlichen Beeinträchtigungen im Hinblick auf bestehende Beschäftigungsverhältnisse oder Mitarbeiterinteressen. Relevante Synergieeffekte ergeben sich in diesem Bereich vor allem aus der Zentralisierung von bisher extern vergebenen Dienstleistungen. Dies bedeutet, dass sich Synergieeffekte nicht negativ auf Mitarbeiterinteressen auswirken werden oder zu wesentlichen Beeinträchtigungen von Beschäftigungsverhältnissen führen werden. Die INTERNOLIX AG hat der media[netcom] AG mitgeteilt, dass weder bei der INTERNOLIX AG noch einem ihrer Tochterunternehmen ein Betriebsrat oder eine sonstige Vertretung der Arbeitnehmer besteht. Die media[netcom] 13

14 AG beabsichtigt, mit der INTERNOLIX AG einen Liquiditätsverbund (cash pooling system) zu bilden, der allen anwendbaren gesetzlichen Erfordernissen entspricht. Aus Kostengründen ist ferner kurzfristig beabsichtigt, dass der Handel von Aktien der INTERNOLIX AG im Neuen Markt beendet wird und nur noch ein Handel im Geregelten Markt erfolgt. Darüber hinaus hat die media[netcom] AG zur Zeit keine Absichten im Hinblick auf die Verwendung des Vermögens der INTERNOLIX AG oder deren künftige Verpflichtungen. 4. Angaben über Geldleistungen oder andere geldwerte Vorteile an Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder der INTERNOLIX AG. Keinem Mitglied des Vorstandes oder des Aufsichtsrates der INTERNOLIX AG sind im Zusammenhang mit dem Umtauschangebot Geldleistungen oder andere geldwerte Vorteile gewährt oder in Aussicht gestellt worden. Rein informatorisch wird mitgeteilt, dass das Vorstandsmitglied der INTERNOLIX AG Klaus Helbert im Rahmen der Hauptversammlung der media[netcom] AG vom 28. Mai 2002 an einer Sachkapitalerhöhung teilnehmen wird, bei der er Aktien der INTERNOLIX AG zu den gleichen Bedingungen, die diesem Umtauschangebot zugrunde liegen, gegen Ausgabe der gleichen Anzahl von Aktien der media[netcom] AG einbringen wird. Das Aufsichtsratsmitglied Klaus Kahler wird im Rahmen der vorbezeichneten Sachkapitalerhöhung Aktien der INTERNOLIX AG gegen Ausgabe von Aktien der media[netcom] AG ebenfalls zu den Konditionen dieses Angebots einbringen (zur Sachkapitalerhöhung vgl. auch Gliederungspunkt B. 2.). 5. Angaben zu Tochterunternehmen sowie zu gehaltenen oder zuzurechnenden Aktien bzw. Stimmrechten der INTERNOLIX AG sowie Wertpapiergeschäften a) Die media[netcom] AG hat folgende direkte oder indirekte Tochterunternehmen (Angabe der Beteiligungsquote in Klammern): - media[netcom] France S.A.S., 7, rue des Dames Augustines, Neuilly sur Seine, Frankreich (85%) - T-Joy GmbH, Unter den Eichen 5, Wiesbaden (100 %) Die T-Joy GmbH hat folgende Tochterunternehmen: - AudioFon online.de GmbH, Lister Straße 18, Hannover (100 %) - Media Data Rent GmbH, Lister Straße 18, Hannover (100 %) - AudioFon Chat & Play Entertainment und Informationsgesellschaft mbh, Hohenzollernstraße 53, Hannover (100 %) - Graf zu Soms Wildenfels Vermögensverwaltungsgesellschaft S. L., Palma de Mallorca (100 %), wobei diesbezüglich der dingliche Übertragungsakt auf die T-Joy GmbH in Kürze durchgeführt wird. Die Graf zu Soms Wildenfels Vermögensverwaltungsgesellschaft S. L., Palma de Mallorca, hat folgende Tochterunternehmen: - AudioFon Hungaria Kft., Lvaroshaz u. 14 III em./1, H 1052 Budapest (100 %) - AudioFon Telecommunicaciones Espana S. L., Via Alemania, 2 entlo., E Palma de Mallorca (100 %) - STAR Audiotex S. L., Via Alemania, 2 entlo. E Palma de Mallorca (100 %) - AudioFon Italia Telecommunicazioni Professionali S.r.l, Via Zanella, 68, Mailand/ Italien (90 %, einen weiteren Anteil in Höhe von 10 % hält die AudioFon Chat & Play Entertainment Informationsgesellschaft mbh) - AudioFon Gesellschaft für Professionelle Audiotex-Anwendungen GmbH, Rheinstraße 27, 6890 Lustenau/ Österreich (55,6 %) - AudioFon Gesellschaft für Professionelle Audiotex-Anwendungen mbh, Webergasse 1, 9434 Au / St. Gallen, Schweiz (95%) Ergebnisabführungsverträge zwischen der media[netcom] AG und der T-Joy GmbH einerseits und der T- Joy GmbH und Gesellschaften der AudioFon-Gruppe andererseits sind abgeschlossen und werden in Kürze wirksam. b) Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage werden von der media[netcom] AG unter Berücksichtigung der mit der media[netcom] AG bestehenden Stimmbindungsvereinbarungen INTERNOLIX-Aktien oder Stimmrechtsanteile an der INTERNOLIX AG wie folgt gehalten bzw. zugerechnet: Die media[netcom] AG hält Stück INTERNOLIX-Aktien direkt. Zusätzlich werden ihr Stück Aktien über eine dingliche Erwerbsoption gegenüber Herrn Klaus Helbert gemäß 30 Abs. 1 Nr. 5 WpÜG 14

15 zugerechnet. Weitere Stück INTERNOLIX-Aktien werden der media[netcom] AG über eine weitere dingliche Erwerbsoption gegenüber Herrn Klaus Kahler gemäß 30 Abs. 1 Nr. 5 WpÜG zugerechnet. Weitere Stück INTERNOLIX-Aktien werden der media[netcom] AG über Stimmbindungsvereinbarungen mit der AGO Treuhand GmbH gemäß 30 Abs. 2 WpÜG zugerechnet, hiervon werden Stück 1 Mio. INTERNOLIX-Aktien auch über eine dingliche Option gegenüber der AGO Treuhand GmbH gemäß 30 Abs. 1 Nr. 5 WpÜG zugerechnet. Insgesamt stehen der media[netcom] AG daher Stimmrechte aus Stück INTERNOLIX-Aktien zu; dies entspricht einer Stimmrechtsquote von 30,005 %. Aufgrund der Stimmbindungsvereinbarung gilt die AGO Treuhand GmbH als gemeinsam handelnde Person im Sinne des 2 Abs. 5 WpÜG. Die AGO Treuhand GmbH hält Stück INTERNOLIX-Aktien direkt. In Folge der Stimmbindungsvereinbarung mit der media[netcom] AG werden der AGO Treuhand GmbH weitere Stimmrechte aus Stück , und Aktien der INTERNOLIX AG zugerechnet (die Stimmrechte aus Stück und INTERNOLIX-Aktien werden wiederum der media[netcom] AG über 30 Abs. 1 Nr. 5 WpÜG zugerechnet s. o.). Insgesamt stehen der AGO Treuhand GmbH daher Stimmrechte aus Stück INTERNOLIX-Aktien zu; dies entspricht einem Stimmrechtsanteil von 30,005 %. In dem Zeitraum von drei Monaten vor der am 17. April 2002 erfolgten Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe dieses Umtauschangebots bzw. vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage hat die AGO Treuhand GmbH für den Erwerb von INTERNOLIX-Aktien folgende Gegenleistungen vereinbart: 6. März 2002 Kauf von Aktien der INTERNOLIX AG zum Gegenwert von EUR ,00 (Preis je Aktie EUR 5,25) 12. März 2002 Kauf von Aktien der INTERNOLIX AG zum Gegenwert von EUR ,50 (Preis je Aktie EUR 5,25) 19. März 2002 Kauf von Aktien der INTERNOLIX AG zum Gegenwert von EUR ,00 (Preis je Aktie EUR 5,00) 26. März 2002 Kauf von Aktien der INTERNOLIX AG zum Gegenwert von EUR ,80 (Preis je Aktie EUR 5,26) 27. März 2002 Kauf von Aktien der INTERNOLIX AG zum Gegenwert von EUR ,25 (Preis je Aktie EUR 5,25) Die oben aufgeführten Daten berücksichtigen den Tag der Wertstellung der Aktien auf den Depots der AGO Treuhand GmbH. Weitere gemäß 2 Nr. 7 WpÜG-Angebotsverordnung offenlegungspflichtige Wertpapiergeschäfte wurden nicht getätigt. c) Die Platinum Acquisitions GmbH, Unter den Eichen 5, Wiesbaden, Herr Klaus Helbert, Unter den Eichen 5, Wiesbaden und Herr Klaus Kahler, Erich-Ollenhauer-Str. 211, Wiesbaden werden neben der AGO Treuhand GmbH an der unter Gliederungspunkt B.2. geschilderten Sachkapitalerhöhung der media[netcom] AG unter Einbringung der von ihnen gehaltenen INTERNOLIX-Aktien gemeinsam teilnehmen, stimmen die Ausübung von Stimmrechten aus Aktien der INTERNOLIX AG aber nicht im Sinne von 30 Abs. 2 WpÜG mit der media[netcom] AG ab. Sie sind an der INTERNOLIX AG unter Berücksichtigung etwaiger Stimmrechtszurechnungen wie folgt beteiligt: - Platinum Acquisitions GmbH: Die Platinum Acquisitions GmbH hält Stück INTERNOLIX-Aktien direkt. Zusätzlich werden ihr Stück INTERNOLIX-Aktien über weitere Stimmbindungsvereinbarungen mit der AGO Treuhand GmbH gemäß 30 Abs. 2 WpÜG zugerechnet. Daneben werden der Platinum Acquisitions GmbH als unmittelbarer Tochtergesellschaft von Herrn Klaus Helbert auch die Klaus Helbert insgesamt zustehenden Stimmrechte aus Stück INTERNOLIX-Aktien gemäß 30 Abs. 2 WpÜG zugerechnet. Insgesamt stehen der Platinum Acquisitions GmbH daher Stimmrechte aus Stück INTERNOLIX-Aktien zu; dies entspricht einem Stimmrechtsanteil von 31,13 %. - Herr Klaus Helbert: Herr Klaus Helbert hält Stück INTERNOLIX-Aktien direkt. Die der Platinum Acquisitions GmbH zustehenden Aktien bzw. Stimmrechte an der INTERNOLIX AG (Stück INTERNOLIX-Aktien direkt sowie Stimmrechte aus Stück INTERNOLIX-Aktien aufgrund Stimmbindungen mit der AGO Treuhand GmbH) werden Herrn Klaus Helbert gemäß 30 Abs. 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet, da die Platinum Acquisitions GmbH eine unmittelbare Tochtergesellschaft von Herrn Klaus Helbert ist. Herrn Klaus Helbert stehen somit insgesamt Stimmrechte aus Stück INTERNOLIX-Aktien zu; dies entspricht einem Stimmrechtsanteil von 31,13 %. 15

16 - Herr Klaus Kahler: Herr Klaus Kahler hält Stück INTERNOLIX-Aktien direkt. Zusätzlich werden ihm die Stimmrechte, die der AGO Treuhand GmbH zustehen, gemäß 30 Abs. 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet, da die AGO- Treuhand GmbH eine 100 %ige Tochtergesellschaft von Herrn Klaus Kahler ist. Dementsprechend stehen Herrn Klaus Kahler weitere Stimmrechte aus Stück INTERNOLIX-Aktien zu, welche die AGO- Treuhand GmbH direkt hält, sowie weitere Stimmrechte aus Stück sowie INTERNOLIX- Aktien zu, welche der AGO Treuhand GmbH gemäß 30 Abs. 2 WpÜG zugerechnet werden. Insgesamt stehen Herrn Klaus Kahler daher Stimmrechte aus Stück INTERNOLIX-Aktien zu; dies entspricht einem Stimmrechtsanteil von 30,005 %. 6. Angaben nach 2 Nr. 2 WpÜG-Angebotsverordnung in Verbindung mit 7 des Verkaufsprospektgesetzes und der Verkaufsprospektverordnung Weitere Angaben zur media[netcom] AG und zu den Aktien der media[netcom] AG, die als Gegenleistung für die eingereichten INTERNOLIX-Aktien angeboten werden, sind in Anlage 1 dieser Angebotsunterlage enthalten. 7. Festsetzung des Umtauschverhältnisses, Bewertungsmethoden Das in diesem Umtauschangebot gebotene Umtauschverhältnis, d. h. für je eine eingereichte INTERNOLIX-Aktie je eine Aktie der media[netcom] AG, stellt nach Auffassung der media[netcom] AG eine angemessene Gegenleistung für die zum Umtausch eingereichten INTERNOLIX-Aktien dar. Da es sich bei dem Umtauschangebot um ein reines Erwerbsangebot nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz handelt, gelten die vorgesehenen gesetzlichen Bestimmungen des WpÜG und der WpÜG-Angebotsverordnung über die Mindestleistung bzw. die zwingende Berücksichtigung durchschnittlicher Börsenkurse nicht. Gleichwohl hat sich die media[netcom] AG bei der Bemessung der Gegenleistung an den Börsenkursen der INTERNOLIX AG in den drei Monaten vor Bekanntgabe der Entscheidung über die Abgabe dieses Umtauschangebotes, die am 17. April 2002 erfolgt ist, d. h. an den Börsenkursen im Zeitraum vom 17. Januar 2002 bis zum 16. April 2002 orientiert. Zugrunde gelegt wurden die durchschnittlichen Schlusskurse der Aktien beider Gesellschaften im Parkett-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse in dem vorbezeichneten Referenzzeitraum. Dabei hat sich die media[netcom] AG an der Bestimmung des 5 Abs. 3 der WpÜG-Angebotsverordnung orientiert. Es wird allerdings darauf hingewiesen, dass bei der Ermittlung des Durchschnittskurses nicht die gewichteten durchschnittlichen Börsenkurse im Sinne von 5 Abs. 3 der WpÜG-Angebotsverordnung zugrunde gelegt wurden, sondern die durchschnittlichen Schlusskurse im Parkett-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse. Danach lag der durchschnittliche Börsenkurs der INTERNOLIX-Aktie in diesem Zeitraum bei ca. EUR 5,94 je Aktie. Der nach den gleichen Maßstäben im gleichen Zeitraum ermittelte durchschnittliche Börsenkurs der media[netcom]-aktie belief sich auf ca. EUR 5,87 je Aktie. Dadurch ergibt sich das Umtauschverhältnis von 1 zu 1, wobei eine geringfügige Abweichung des Durchschnittskurses der INTERNOLIX-Aktie von knapp über 1 % insgesamt unberücksichtigt blieb, da der Abwicklungsaufwand eines auf diese Abweichung abgestellten ungeraden Bezugsverhältnisses bzw. einer geringfügigen baren Zuzahlung unverhältnismäßig hoch ist. Die media[netcom] AG ist der Auffassung, dass das Abstellen auf die Börsenkurse zur Ermittlung des angemessenen Umtauschverhältnisses die im vorliegenden Fall angemessene Methode darstellt. Sowohl bei den INTERNOLIX- Aktien als auch bei den Aktien der media[netcom] AG handelt es sich um ausreichend liquide Werte. Anhaltspunkte dafür, dass die zugrunde gelegten Börsenkurse durch Sonderbewegungen verzerrt sind oder dadurch kein zutreffendes Bild über die Wertverhältnisse darstellen könnten, bestehen nicht. Die Aktionäre der INTERNOLIX AG, die dieses Angebot nicht annehmen, sollten folgendes berücksichtigen: Der gegenwärtige Aktienkurs der INTERNOLIX AG reflektiert wahrscheinlich die Tatsache, dass die media[netcom] AG am 17. April 2002 ihre Entscheidung zur Abgabe eines Angebots öffentlich angekündigt hat. Es ist ungewiss, wie sich der Kurs der INTERNOLIX-Aktie nach Ablauf der Annahmefrist entwickeln wird. Bei erfolgreicher Durchführung des Angebots soll die INTERNOLIX AG den Neuen Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse verlassen und in den Geregelten Markt wechseln. Der Vollzug des Umtauschangebots und der Wechsel des Börsensegments kann zu einer wesentlich geringeren Handelsliquidität der INTERNOLIX-Aktien führen. Auf den möglichen Ausschluss von Minderheitsaktionären der INTERNOLIX AG verbunden mit der Prüfung eines vollständigen Delisting wurde bereits unter Gliederungspunkt E. 3. dieser Angebotsunterlage hingewiesen. 8. Behördliche Verfahren Die Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage ist von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gestattet worden. Die Durchführung dieses Umtauschangebotes bedarf keiner weiteren Genehmigung oder Zustimmung durch Aufsichtsbehörden, namentlich durch Kartellbehörden. 9. Gesetzliche Hinweise im Hinblick auf die Annahmefrist a) Verlängerung der Annahmefrist bei Angebotsänderung Im Falle einer Änderung dieses Umtauschangebotes verlängert sich die vorgesehene Annahmefrist um zwei Wochen, sofern die Veröffentlichung der Änderung innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist erfolgt. Dies gilt auch, falls das geänderte Angebot gegen Rechtsvorschriften verstößt. 16

17 10. Steuern b) Verlängerung der Annahmefrist bei konkurrierendem Angebot Sollte ein Dritter während der für dieses Angebot geltenden Annahmefrist ein öffentliches Kauf- oder Tauschangebot zum Erwerb von Aktien der INTERNOLIX AG abgeben (konkurrierendes Angebot), so richtet sich der Ablauf der Annahmefrist für dieses Umtauschangebot nach dem Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot, sofern die Annahmefrist für dieses Umtauschangebot vor Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot ablaufen würde. Dies gilt auch, falls das konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt. Die media[netcom] AG empfiehlt den Aktionären der INTERNOLIX AG, vor Annahme dieses Angebots eine ihre persönlichen Verhältnisse berücksichtigende steuerliche Beratung zu den steuerlichen Folgen der Annahme dieses Angebots einzuholen. Des weiteren wird auf Gliederungspunkt C. der Anlage 1 dieser Angebotsunterlage verwiesen. 11. Anwendbares Recht Dieses Umtauschangebot und die durch dieses Umtauschangebot und seiner Annahme zustande kommenden Verträge zwischen der media[netcom] AG und den Aktionären der INTERNOLIX AG unterliegen deutschem Recht. F. Veröffentlichungen ab Beginn der Annahmefrist, Haftung für die Angebotsunterlage 1. Veröffentlichung von Erklärungen und Mitteilungen während und nach Ablauf des Angebotsverfahrens Sämtliche Erklärungen und Mitteilungen der media[netcom] AG im Zusammenhang mit dem Umtauschangebot und die durch dieses Umtauschangebot und seiner Annahme zustande kommenden Vertragsverhältnisse werden, soweit gesetzlich nicht andere oder weitere Formen der Veröffentlichung, Bekanntgabe oder Mitteilung vorgesehen sind, in der Financial Times Deutschland veröffentlicht und im Internet unter der Internetadresse bekanntgegeben. 2. Erklärung über die Übernahme der Verantwortung Für den Inhalt der Angebotsunterlage übernimmt die media[netcom] AG, Software Center 3 5, Marburg, die Verantwortung. Die media[netcom] AG erklärt, dass ihres Wissens die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind. Marburg, den 27. Juni 2002 media[netcom] AG Klaus Helbert Thomas Raab 17

18 (Diese Seite wurde aus drucktechnischen Gründen freigelassen) 18

19 Pflichtveröffentlichung nach 14 des deutschen Wertpapiererwerbsund Übernahmegesetzes (WpÜG) Anlage 1 der Angebotsunterlage zum ÖFFENTLICHEN UMTAUSCHANGEBOT der media[netcom] AG an die Aktionäre der INTERNOLIX Aktiengesellschaft Electronic Business Software & Solutions zum Tausch ihrer Aktien der INTERNOLIX Aktiengesellschaft Electronic Business Software & Solutions in Aktien der media[netcom] AG Angaben nach 2 Nr. 2 WpÜG-Angebotsverordnung i. V. m. 7 VerkProspG und der VerkProspVO Annahmefrist: 2. Juli bis 10. September

20 Inhaltsverzeichnis A. Allgemeine Angaben über die media[netcom] AG Gründung und Entwicklung Firma, Sitz und Geschäftsjahr Gegenstand der Gesellschaft Mit den Aktien verbundene Rechte Stimmrecht und Gewinnanteilberechtigung Lieferbarkeit der Aktien Wertpapier-Kenn-Nummern, Codes und Kürzel Entwicklung der Kapitalverhältnisse Mitarbeiterbeteiligung Wesentliche Anteilseigner Marktschutzvereinbarungen zwischen der Platinum Acquisitions GmbH und der media[netcom] AG Organe der Gesellschaft Bekanntmachungen, Zahl- und Hinterlegungsstellen Gewinnverwendung und Dividendenpolitik Geschäftstätigkeit Investitionen Forschung & Entwicklung Patente, Marken und Lizenzen Rechtsstreitigkeiten Abschlussprüfer und Finanzangaben...21 B. Risikohinweise Anlageerwägungen Risiken im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit der media[netcom] AG Risiken im Zusammenhang mit der Börsennotierung der media[netcom] AG...33 C. Hinweise zur Besteuerung...34 D. Geschäftsgang und Aussichten...38 Anhang