ANGEBOTSUNTERLAGE. Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (Barangebot) Heat Beteiligungs III GmbH Bonn. Techem AG Eschborn

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1 Pflichtveröffentlichung gemäß 14 Abs. 2 und 3 des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) Aktionäre der Techem AG insbesondere mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sollten die Hinweise zur Verbreitung dieser Angebotsunterlage und Annahme des Angebots außerhalb Deutschlands unter Ziff. 1.4 dieser Angebotsunterlage beachten. ANGEBOTSUNTERLAGE Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (Barangebot) der Heat Beteiligungs III GmbH Bonn an die Aktionäre der Techem AG Eschborn zum Erwerb aller auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Techem AG zum Preis von EUR 52,00 je Aktie Annahmefrist: vom bis zum , Uhr Ortszeit Frankfurt am Main Techem-Aktien: ISIN DE (WKN ) Techem w/heat Zum Verkauf eingereichte Aktien ISIN DE000A0LD2Q9 (WKN A0L D2Q) Techem w/heat Nachträglich zum Verkauf eingereichte Aktien ISIN DE000A0LD2R7 (WKN A0L D2R)

2 Inhaltsverzeichnis 1. Allgemeine Hinweise Durchführung des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots nach den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes Veröffentlichung der Angebotsunterlage Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots Verbreitung der Angebotsunterlage und Annahme des Angebots außerhalb Deutschlands Stand der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen Informationen, die von Dritten bereitgestellt werden Konkurrierendes Angebot gemäß 22 WpÜG zum Übernahmeangebot der MEIF II Energie Beteiligungen GmbH & Co. KG Zusammenfassung des Angebots Das Angebot Gegenstand des Angebots Angebotspreis Erläuterung der Angemessenheit des Angebotspreises Mindestwert Historische Börsenkurse der Techem AG Wirtschaftliche Angemessenheit Angebotsbedingungen Angebotsbedingungen Mindestannahmeschwelle Keine Kapitalmaßnahmen Freigabe durch die Europäische Kommission Keine Poison Pills Keine wesentlichen nachteiligen Veränderungen Verzicht auf Angebotsbedingungen Nichteintritt von Angebotsbedingungen Veröffentlichung des Eintritts bzw. Nichteintritts der Angebotsbedingungen Annahmefrist des Angebots Beginn und Ablauf der Annahmefrist Mögliche Verlängerung der Annahmefrist Weitere Annahmefrist Die Bieterin Beschreibung der Bieterin, der Erwerbsgesellschaften und von BC Partners Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen Beteiligung der Bieterin und mit ihr gemeinsam handelnder Personen an der Techem AG Beschreibung der Techem AG Börsennotierung Grundkapital, Genehmigtes Kapital, Bedingtes Kapital Keine Satzungsregelungen zur Europäischen Durchbrechungsregel Geschäftstätigkeit Geschäftsfelder Geschäftsentwicklung Akquisitionen im Jahr Gemeinsam mit der Techem AG handelnde Personen Hintergrund des Angebots/Zielsetzung Allgemeiner Hintergrund des Angebots

3 8.2 Absichten der Bieterin im Hinblick auf die künftige Geschäftstätigkeit der Techem AG und der Bieterin Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und Verpflichtungen der Techem AG Vorstand und Aufsichtsrat der Techem AG Sitz der Techem AG, Standorte wesentlicher Unternehmensteile Arbeitnehmer, Arbeitnehmervertretungen und Beschäftigungsbedingungen Strukturmaßnahmen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nach 291 ff. AktG Ausschluss der Minderheitsaktionäre a) Ausschluss der Minderheitsaktionäre nach 39a ff. WpÜG b) Ausschluss der Minderheitsaktionäre nach 327 a ff. AktG Angemessene Barabfindung Änderung des Geschäftsjahres Satzungsänderung Finanzierung des Angebots Höchstbetrag der zu finanzierenden Gegenleistung Finanzierung des Angebots Finanzierungsbestätigung Angaben zu erwarteten Auswirkungen eines erfolgreichen Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin und der Erwerbsgesellschaften Auswirkungen auf die Bieterin Auswirkungen auf die LuxCo Auswirkungen auf die beteiligten BC-Fondsgesellschaften Kartellrechtliche und sonstige behördliche Verfahren Kartellrechtliches Verfahren Gestattung der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage Weitere behördliche Verfahren Geldleistungen oder andere geldwerte Vorteile, die Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern der Techem AG gewährt oder in Aussicht gestellt wurden Geldleistungen oder andere geldwerte Vorteile, die Vorstandsmitgliedern der Techem AG gewährt oder in Aussicht gestellt wurden Geldleistungen oder andere geldwerte Vorteile, die Aufsichtsratsmitgliedern der Techem AG gewährt oder in Aussicht gestellt wurden Mögliche Auswirkungen für Techem-Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen Absichten der Bieterin Mögliche Auswirkungen des Angebots und der von der Bieterin beabsichtigten Maßnahmen Abwicklung des Angebots Abwicklungsstelle Annahmeerklärung und Umbuchung Weitere Erklärungen der Techem-Aktionäre bei Annahme des Angebots Rechtsfolgen der Annahme Abwicklung des Angebots Kosten und Spesen Abwicklung des Angebots bei Annahme in der Weiteren Annahmefrist Börsenhandel mit Techem w/heat Zum Verkauf eingereichte Aktien Rückabwicklung bei Nichteintritt der Angebotsbedingungen Aufbewahrung der Unterlagen Rücktrittsrecht Rücktrittsgründe Ausübung des Rücktrittsrechts

4 16. Finanzberater, begleitende Banken Steuern Veröffentlichungen Anwendbares Recht und Gerichtsstand Erklärung der Übernahme der Verantwortung Anlage 1: Auflistung der BC European Capital VIII Limited Partnerships Anlage 2: Gemeinsam mit der Techem AG handelnde Personen Anlage 3: Finanzierungsbestätigung

5 1. Allgemeine Hinweise 1.1 Durchführung des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots nach den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes Diese Angebotsunterlage ( Angebotsunterlage ) enthält das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot ( Angebot ) der Heat Beteiligungs III GmbH mit Sitz in Bonn, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bonn unter HRB 14888, Geschäftsadresse Kölner Strasse 10, Eschborn, ( Bieterin ) an alle Aktionäre der Techem AG, Eschborn, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt unter HRB 48632, ( Zielgesellschaft oder Techem AG und die Techem AG mit ihren Beteiligungsgesellschaften Techem-Guppe ) welches auf den Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Techem AG (ISIN DE / WKN ) jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00, einschließlich der Nebenrechte und Gewinnanteilsberechtigung ab dem , gerichtet ist ( Techem-Aktien und einzeln Techem- Aktie und die Aktionäre jeweils einzeln ein Techem-Aktionär und zusammen die Techem- Aktionäre ). Das Angebot ist ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot gemäß 29 Abs. 1 des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ( WpÜG ). Es wird unter Einhaltung der Vorschriften des WpÜG und der auf Grundlage des WpÜG erlassenen Rechtsverordnungen sowie in Übereinstimmung mit bestimmten anwendbaren Vorschriften der Regulation 14E des U.S. Securities Exchange Act 1934 ( Securities Exchange Act ) abgegeben. Das Angebot wird nicht nach den Bestimmungen einer anderen Rechtsordnung abgegeben oder durchgeführt. Die Bieterin beabsichtigt, sich von den Beschränkungen der Bestimmungen der Rule 14e-5 des Securities Exchange Act durch die U.S. Securities and Exchange Commission befreien zu lassen, was es ihr (oder Finanzinstituten in ihrem Namen) ermöglichen würde, unter bestimmten Voraussetzungen Techem-Aktien außerhalb des Angebots zu erwerben und/oder Vereinbarungen dazu zu treffen. Mit Ausnahme der Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage in Deutschland durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ( BaFin ) sind keine sonstigen Registrierungen, Genehmigungen oder Zulassungen der Angebotsunterlage und/oder des Angebots bei Wertpapierregulierungsbehörden beantragt oder von diesen erteilt worden. Techem-Aktionäre können daher nicht auf die Anwendung ausländischer Bestimmungen zum Schutz von Anlegern vertrauen. Es gibt keine weiteren Dokumente, die Bestandteil des Angebots sind. Die infolge der Annahme dieses Angebots zustande kommenden Verträge unterliegen nur dem Recht der Bundesrepublik Deutschland ( Deutschland ). Bei der in deutscher Sprache erstellten Angebotsunterlage handelt es sich um die allein bindende Fassung, die von der BaFin geprüft und deren Veröffentlichung durch die BaFin gestattet wurde. Die Bieterin stellt zusätzlich eine englische Übersetzung der Angebotsunterlage zur Verfügung, die jedoch rechtlich nicht bindend ist. Maßgeblich ist allein die deutsche Fassung. 1.2 Veröffentlichung der Angebotsunterlage Die Angebotsunterlage wird in Übereinstimmung mit 14 Abs. 3 WpÜG am veröffentlicht. Die Veröffentlichung erfolgt durch Bekanntgabe im Internet auf der Website der Bieterin unter und durch Bereithaltung von Druckexemplaren zur kostenlosen Ausgabe bei der Morgan Stanley Bank AG, Junghofstraße 13-15, Frankfurt am Main, Deutschland, als Abwicklungsstelle (abrufbar bei der Morgan Stanley Bank AG auch per an heat@morganstanley.com oder per Telefax an +49 (69) ). Darüber hinaus wird eine Hinweisbekanntmachung über die Veröffentlichung der deutschen Angebotsunterlage in der Börsen- Zeitung veröffentlicht. Zusätzlich wird eine unverbindliche englische Übersetzung der Angebotsunterlage bereitgehalten, die nach Maßgabe nachstehender Ziff. 1.4 zur Verfügung gestellt wird. -5-

6 1.3 Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots Die Bieterin hat ihre Entscheidung zur Abgabe dieses Angebots am in Übereinstimmung mit 10 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 3 Satz 1 WpÜG veröffentlicht ( Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots ). Die Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots ist im Internet unter abrufbar. 1.4 Verbreitung der Angebotsunterlage und Annahme des Angebots außerhalb Deutschlands Unbeschadet der nachstehenden Ausführungen kann das Angebot von allen Techem-Aktionären nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage angenommen werden. Techem-Aktionäre, die das Angebot außerhalb Deutschlands oder der Vereinigten Staaten von Amerika annehmen wollen, sowie Personen, die in den Besitz der Angebotsunterlage außerhalb Deutschlands oder der Vereinigten Staaten gelangen, werden gebeten, die nachfolgenden Ausführungen zu beachten. Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage, insbesondere im Internet, wie auch die Hinweisbekanntmachung über die Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe der Angebotsunterlage dienen ausschließlich der Einhaltung der Bestimmungen des WpÜG und bezwecken weder die Abgabe eines Angebots noch die Veröffentlichung des Angebots und der Angebotsunterlage oder eine öffentliche Werbung für das Angebot nach Maßgabe von Gesetzen oder sonstigen Bestimmungen anderer Rechtsordnungen als derjenigen Deutschlands. Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage oder anderer das Angebot betreffende Unterlagen und Informationen kann in den Anwendungsbereich anderer Rechtsordnungen als der Deutschlands oder der der Vereinigten Staaten von Amerika fallen. Eine Veröffentlichung nach einer anderen Rechtsordnung als der Deutschlands oder der Vereinigten Staaten von Amerika ist von der Bieterin daher nicht beabsichtigt. Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen der Angebotsunterlage außerhalb Deutschlands sind von der Bieterin nicht beantragt, veranlasst oder beabsichtigt. Die Bieterin gestattet nicht, dass die Angebotsunterlage oder andere das Angebot betreffende Informationsunterlagen durch Dritte unmittelbar oder mittelbar außerhalb Deutschlands oder der Vereinigten Staaten von Amerika veröffentlicht, verbreitet oder weitergegeben werden, wenn und soweit dies gegen anwendbare ausländische Bestimmungen verstößt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder weiteren rechtlichen Voraussetzungen abhängig ist und diese nicht vorliegen. Die Bieterin stellt den depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen und der Morgan Stanley Bank AG die Angebotsunterlage zum Versand an Aktionäre der Techem AG, die in Deutschland ansässig sind, zur Verfügung. Darüber hinaus dürfen die depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen und die Morgan Stanley Bank AG die Angebotsunterlage an Aktionäre der Techem AG nicht versenden, verteilen oder verbreiten, es sei denn, diese Verteilung erfolgt in Übereinstimmung mit den kapitalmarktrechtlichen Vorschriften der Rechtsordnung, in der diese Verteilung erfolgt. Personen, die dem Anwendungsbereich anderer kapitalmarktrechtlicher oder wertpapierrechtlicher Vorschriften als der Deutschlands oder der der Vereinigten Staaten von Amerika unterliegen, werden aufgefordert, sich vor Annahme des Angebots über diese Vorschriften zu informieren und diese einzuhalten. Weder die Bieterin noch eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person sind in irgendeiner Weise dafür verantwortlich, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe dieser Angebotsunterlage und/oder des Angebots außerhalb Deutschlands oder der Vereinigten Staaten von Amerika mit den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der Deutschlands oder der der Vereinigten Staaten von Amerika vereinbar ist, noch dass die Annahme des Angebots außerhalb Deutschlands oder der Vereinigten Staaten von Amerika mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist. Jede Haftung der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen für die Nichteinhaltung -6-

7 gesetzlicher Vorschriften, insbesondere ausländischer Rechtsvorschriften, durch Dritte wird ausdrücklich ausgeschlossen. 1.5 Stand der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen Sämtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Aussagen, Ansichten, Absichten und in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist, auf den derzeit verfügbaren Informationen und auf dem Kenntnisstand der Bieterin zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage. Die Angebotsunterlage wird nur aufgrund gesetzlicher Veröffentlichungspflichten aktualisiert werden. Die in der Angebotsunterlage enthaltenen Angaben zur Zielgesellschaft beruhen insbesondere auf dem Geschäftsbericht der Zielgesellschaft zum , dem Drei-Monats-Bericht der Zielgesellschaft zum , dem Zwischenbericht der Zielgesellschaft zum , dem Neun-Monats-Bericht der Zielgesellschaft zum , der Ad hoc-mitteilung der Zielgesellschaft vom zum erwarteten Umsatz und EBIT des Geschäftsjahres 2005/2006 sowie auf mündlich erteilten Informationen über die Unternehmensstrategie und die Grundprinzipien der Geschäftsfelder im Rahmen eines Treffens mit dem Vorstand der Zielgesellschaft am Der Bieterin ist seitens der Techem AG oder einer ihrer Beteiligungsgesellschaften keine Unternehmensprüfung (Due Diligence) ermöglicht worden. Soweit diese Angebotsunterlage in die Zukunft gerichtete Aussagen enthält, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte werden, erwarten, glauben, schätzen, beabsichtigen, anstreben, davon ausgehen und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Bieterin beispielsweise hinsichtlich der möglichen Folgen des Angebots für die Techem AG und ihre verbleibenden Aktionäre zum Ausdruck. In die Zukunft gerichtete Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die die Bieterin nach bestem Wissen vorgenommen hat, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der Bieterin liegen. 1.6 Informationen, die von Dritten bereitgestellt werden Die Bieterin hat keine dritten Personen ermächtigt, Erklärungen in Bezug auf das Angebot oder die Angebotsunterlage für die Bieterin abzugeben. Etwaige Erklärungen Dritter können der Bieterin nicht zugerechnet werden. 1.7 Konkurrierendes Angebot gemäß 22 WpÜG zum Übernahmeangebot der MEIF II Energie Beteiligungen GmbH & Co. KG Da dieses Angebot während der Annahmefrist des Macquarie-Angebots abgegeben wird, handelt es sich bei dem Angebot der Bieterin um ein konkurrierendes Angebot im Sinne des 22 WpÜG, was die folgenden Rechtsfolgen auslöst: Die Annahmefrist für das Macquarie-Angebot verlängert sich und endet mit Ablauf der Annahmefrist für dieses Angebot. Techem-Aktionäre, die das Macquarie-Angebot bereits angenommen haben, können gemäß 22 Abs. 3 WpÜG bis zum Ablauf der Annahmefrist für dieses Angebot von dem Vertrag zurücktreten, der aufgrund der Annahme des Macquarie-Angebots zustande gekommen ist. Die MEIF II Energie Beteiligungen GmbH & Co. KG, eine Beteiligungsgesellschaft des Macquarie European Infrastructure Fund II, hat am den Aktionären der Techem AG ebenfalls ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot unterbreitet ( Macquarie-Angebot ). Das Macquarie- Angebot ist im Internet auf der Website veröffentlicht. -7-

8 Das Rücktrittsrecht besteht nur dann nicht, wenn das Macquarie-Angebot nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage angenommen wird. Techem-Aktionäre können das Rücktrittsrecht nur durch schriftliche Erklärung ( Rücktrittserklärung ) innerhalb der gegebenenfalls verlängerten Annahmefrist für dieses Angebot gegenüber ihrem jeweiligen depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen erklären. Der Rücktritt wird mit Rückbuchung der Zum Verkauf Eingereichten Techem-Aktien dieser Begriff ist im Macquarie-Angebot definiert (ISIN DE000A0LD5X8 (WKN A0L D5X)) des jeweils zurücktretenden Techem-Aktionärs, für die der Rücktritt erklärt werden soll, durch das depotführende Wertpapierdienstleistungsunternehmen in die ursprüngliche ISIN DE (WKN ) bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main ( Clearstream Banking AG ) wirksam. -8-

9 2. Zusammenfassung des Angebots Hinweis: Bieterin: Zielgesellschaft: Gegenstand des Angebots: Die nachfolgende Zusammenfassung enthält ausgewählte Informationen aus dieser Angebotsunterlage, um den Techem- Aktionären einen ersten Überblick über die Bedingungen und Bestimmungen dieses Angebots zu verschaffen. Die Zusammenfassung enthält nicht alle Informationen, die für die Aktionäre der Techem AG von Bedeutung sein können. Sie sollte daher im Zusammenhang mit den in dieser Angebotsunterlage enthaltenen ausführlichen Informationen gelesen werden. Heat Beteiligungs III GmbH, Bonn Techem AG, Eschborn Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautenden und unter ISIN DE (WKN ) gehandelten Stückaktien der Techem AG, jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 einschließlich der Nebenrechte und Gewinnanteilsberechtigung ab dem Adressaten des Angebots: Sämtliche Aktionäre der Techem AG. Gegenleistung (Angebotspreis): EUR 52,00 je Techem-Aktie (einschließlich Nebenrechte und Gewinnanteilsberechtigung ab dem ). Angebotsbedingungen: Das Angebot und die sich aus der Annahme des Angebots ergebenden Verträge stehen unter den in Ziff. 4.1 dieser Angebotsunterlage genannten aufschiebenden Bedingungen, nämlich: dem Erreichen einer Mindestannahmeschwelle von 50,1 % aller im Zeitpunkt des Ablaufs der gegebenenfalls verlängerten Annahmefrist von der Techem AG ausgegebenen Aktien (einschließlich eigener Aktien), der Freigabe des Aktienerwerbs durch die Europäische Kommission, dem Vorbehalt, dass keine Poison Pills gemäß Ziff umgesetzt werden und keine Kapitalmaßnahmen gemäß Ziff beschlossen oder durchgeführt werden, dem Vorbehalt, dass keine wesentlichen nachteiligen Veränderungen hinsichtlich des Techem-Konzerns oder der Verfassung der Kapitalmärkte eingetreten sind; Die Angebotsbedingungen müssen bis zum Ablauf der gegebenenfalls verlängerten Annahmefrist oder eines bestimmten Stichtags (vgl. Ziff ) eingetreten sein mit Ausnahme der Kartellrechtlichen Angebotsbedingung gemäß Ziff , die bis zum eingetreten sein muss. Die Angebotsbedingungen werden im Detail in dieser Angebotsunterlage unter Ziff. 4.1 dargelegt. Die Bieterin wird den Eintritt der letzten Angebotsbedingung gemäß Ziff. 4.4 veröffentlichen. Es ist möglich, dass die Kartellrechtliche Angebotsbedingung gemäß Ziff bei Ablauf der gegebenenfalls verlängerten Annahmefrist und der etwaigen Weiteren Annahmefrist noch nicht erfüllt ist. Die Abwicklung des Angebots und damit die Zahlung des Angebotspreises verzögern sich in diesem Fall bis zum Eintritt dieser letzten Angebotsbedingung. Vermutlich wird die Freigabe der Europäischen Kommission vor Ablauf der gegebenenfalls verlängerten Annahmefrist vorliegen. Annahmefrist: Beginn: Ende: , Uhr Ortszeit Frankfurt am Main (vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist gemäß Abschnitt 5.2 dieser Angebotsunterlage). Weitere Annahmefrist: Die weitere Annahmefrist beginnt, sofern die Annahmefrist nicht verlängert wird, voraussichtlich am und endet voraussichtlich am ( Weitere Annahmefrist ). Eine Annahme in der Weiteren Annahmefrist ist allerdings nur dann möglich, wenn die Mindestannahmeschwelle gemäß Ziff zum Zeitpunkt des Ablaufs der gegebenenfalls verlängerten Annahmefrist erreicht ist oder auf deren Erreichen wirksam verzichtet wurde und des weiteren sämtliche weiteren Angebotsbedingungen eingetreten sind oder hierauf wirksam verzichtet wurde. Techem-Aktionäre können sich damit nicht darauf verlassen, dieses Angebot in jedem Fall innerhalb der Weiteren Annahmefrist annehmen zu können. Annahme: Die Annahme ist innerhalb der gegebenenfalls verlängerten Annahmefrist schriftlich gegenüber dem depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen mit Sitz oder Niederlassung in Deutschland des das Angebot annehmenden Aktionärs ( Depotführendes Institut ) zu erklären. Die Annahmeerklärung wird erst mit der fristgerechten Umbuchung der Techem- Aktien, für die die Annahme erklärt wurde, bei der Clearstream Banking AG in die ISIN DE000A0LD2Q9 (WKN A0L D2Q) wirksam. Sollte es zu einer Weiteren Annahmefrist kommen, so ist während dieser die Annahme ebenfalls schriftlich gegenüber dem Depotführenden Institut zu erklären. Die Annahme wird in diesem Fall mit der fristgerechten Umbuchung der Techem-Aktien in die ISIN DE000A0LD2R7 (WKN A0L D2R) wirksam. ISIN (WKN): Techem-Aktien: ISIN DE (WKN ) Techem w/heat Zum Verkauf eingereichte Aktien: ISIN DE000A0LD2Q9 (WKN A0L D2Q) Techem w/heat Nachträglich zum Verkauf eingereichte Aktien: ISIN DE000A0LD2R7 (WKN A0L D2R) Börsenhandel: Techem w/heat Zum Verkauf eingereichte Aktien sollen im Amtlichen Markt der Frankfurter Wertpapierbörse bis voraussichtlich zwei Börsenhandelstage vor Ablauf der Annahmefrist und, wenn die Kartellrechtliche Angebotsbedingung (Ziff ) bis zu diesem Zeitpunkt noch nicht eingetreten ist, bis voraussichtlich zwei Börsenhandelstage vor deren Eintritt unter der ISIN DE000A0LD2Q9 (WKN A0L D2Q) zum Börsenhandel zugelassen werden. Einen Börsenhandel mit Techem w/heat Nachträglich zum Verkauf eingereichte Aktien wird es nicht geben. Die Techem w/heat Nachträglich zum Verkauf eingereichte Aktien werden jedoch spätestens fünf Börsenhandelstage nach dem Ablauf der Weiteren Annahmefrist in die Notierung der Techem w/heat Zum Verkauf eingereichte Aktien unter der ISIN DE000A0LD2Q9 (WKN A0L D2Q) einbezogen, falls zum Ende der Weiteren Annahmefrist die Kartellrechtliche Angebotsbedingung nicht gemäß Ziff eingetreten sein sollte. Kosten und Spesen: Die Annahme des Angebots und der Erhalt des Angebotspreises sind für die Aktionäre der Techem AG, die ihre Techem- Aktien bei einem Depotführenden Institut mit Sitz in Deutschland (einschließlich einer deutschen Niederlassung eines ausländischen Depotführenden Instituts) verwahren, kosten- und spesenfrei. Veröffentlichungen: Alle Mitteilungen der Bieterin werden in der Börsen-Zeitung und an Tagen, an denen die Börsen-Zeitung nicht erscheint, in der Frankfurter Allgemeine Zeitung und ab dem zusätzlich im Elektronischen Bundesanzeiger sowie im Internet auf der Internetseite veröffentlicht, soweit gesetzlich nicht eine andere oder weitere Form der Veröffentlichung vorgeschrieben ist. -9-

10 3. Das Angebot 3.1 Gegenstand des Angebots Die Bieterin bietet nach Maßgabe der Bestimmungen und Bedingungen dieser Angebotsunterlage allen Techem-Aktionären an, die von ihnen gehaltenen nennbetragslosen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Techem AG (ISIN DE / WKN ), jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie, einschließlich der Nebenrechte und Gewinnanteilsberechtigung ab dem , zu erwerben. Das Angebot ist auf den Erwerb der Kontrolle über die Techem AG gerichtet und damit ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot im Sinne des WpÜG. Des Weiteren ist das Angebot ein konkurrierendes Angebot im Sinne des 22 WpÜG gegenüber dem Macquarie- Angebot. 3.2 Angebotspreis Die Bieterin bietet als Gegenleistung einen Betrag von EUR 52,00 je Techem-Aktie ohne Zinsen und in bar ( Angebotspreis oder Gegenleistung ). 3.3 Erläuterung der Angemessenheit des Angebotspreises Der Angebotspreis für eine Techem-Aktie muss im Falle eines öffentlichen Übernahmeangebots im Sinne des WpÜG gemäß 31 Abs. 1 und Abs. 7 WpÜG in Verbindung mit 3 ff. WpÜG-Angebotsverordnung angemessen sein. Der Angebotspreis darf einen nach diesen Vorschriften zu ermittelnden Mindestwert nicht unterschreiten. Der von der Bieterin angebotene Angebotspreis in Höhe von EUR 52,00 je Techem- Aktie (einschließlich der Nebenrechte und Gewinnanteilsberechtigung ab dem übersteigt diesen Mindestwert (vgl. Ziff ) Mindestwert Der Angebotspreis hat mindestens dem höheren der beiden folgenden Werte zu entsprechen: a) dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der Techem-Aktie während der letzten drei Monate vor der am erfolgten Veröffentlichung der Entscheidung der Bieterin zur Abgabe des Angebots ( Drei-Monats-Durchschnittskurs ); oder b) dem Wert der höchsten von der Bieterin, einer mit ihr gemeinsam handelnden Person im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen gewährten oder vereinbarten Gegenleistung für den Erwerb von Techem-Aktien innerhalb der letzten sechs Monate vor der am erfolgten Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage nach 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG ( Sechs-Monats-Höchstpreis ). Weder die Bieterin noch eine mit ihr gemeinsam handelnde Person im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen haben innerhalb der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage Techem-Aktien erworben oder sich verpflichtet, solche zu erwerben. Der Drei-Monats-Durchschnittskurs, der von der BaFin ermittelt wird und auf ihrer Internetseite (Datenbank für Mindestpreise nach dem WpÜG) veröffentlicht ist, betrug zum Stichtag EUR 44,52. Der Angebotspreis übersteigt damit den Mindestpreis um EUR 7,48 je Techem-Aktie. Dies entspricht einem Aufschlag von ca. 16,8 %. Der Angebotspreis übersteigt außerdem den für das Macquarie-Angebot relevanten gewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurs von EUR 37,00 um EUR 15,00 je Techem-Aktie. Dies entspricht einem Aufschlag von 40,5 %. -10-

11 3.3.2 Historische Börsenkurse der Techem AG Zur Bestimmung einer angemessenen Gegenleistung für börsennotierte Aktien ist der Börsenkurs ein anerkannter Maßstab. Die Aktien der Techem AG werden im Amtlichen Markt der Wertpapierbörse Frankfurt am Main (Prime Standard), im elektronischen Handelssystem XETRA sowie im Freiverkehr an den Börsen Hamburg, Düsseldorf, München, Berlin-Bremen und Stuttgart gehandelt. Aufgrund eines funktionierenden Börsenhandels mit hinreichendem Streubesitz und hinreichender Handelsliquidität liegt ein aussagekräftiger Börsenkurs der Techem-Aktie vor. Die Aktien der Techem AG werden im Index MDAX geführt. Die folgende Tabelle gibt die Höchst- und Tiefstkurse der Techem-Aktie für die angegebenen Zeiträume wieder. Kurs der Techem- Aktie in EUR* 2004 Hoch Tief 1. Quartal 20,75 15,35 2. Quartal 21,25 17,00 3. Quartal 22,50 18,80 4. Quartal 27,29 21, Quartal 37,96 26,30 2. Quartal 37,44 30,29 3. Quartal 40,50 34,29 4. Quartal 38,26 31, Quartal 40,35 36,01 2. Quartal 38,50 31,36 3. Quartal 38,74 33,00 * Kursdaten (fortlaufende XETRA-Kurse) vom elektronischen Handelsplatz XETRA der Frankfurter Wertpapierbörse als umsatzstärkstem Börsenhandelsplatz (Quelle: Deutsche Börse AG) Wirtschaftliche Angemessenheit Die Bieterin erachtet den Angebotspreis in Höhe von EUR 52,00 als angemessen. Der Angebotspreis enthält eine beträchtliche Prämie auf den Drei-Monats-Durchschnittskurs sowie die vorstehend unter Ziff abgedruckten historischen Kurse für die Techem-Aktie. Dabei gilt es Folgendes zu beachten: Der Drei-Monats-Durchschnittskurs von EUR 44,52 ist von Übernahmegerüchten und dem am veröffentlichten Macquarie-Angebot geprägt. Der für das Macquarie-Angebot relevante Drei-Monats-Durchschnittskurs liegt bei EUR 37,00. Einen von Übernahmegerüchten und dem Macquarie-Angebot unbeeinflussten Durchschnittskurs erhält man nach Ansicht der Bieterin, wenn man auf den gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der Techem-Aktie (ermittelt auf der Grundlage von XETRA- Schlusskursen; Quelle: Factset) während der letzten sechs Monate vor der am erfolgten Veröffentlichung der Entscheidung der MEIF II Energie Beteiligungen GmbH & Co. KG zur Abgabe des Macquarie-Angebots ( Sechs-Monats-Durchschnittskurs ) oder besser noch auf einen solchermaßen ermittelten Börsenkurs während der letzten zwölf Monate ( Zwölf-Monats-Durchschnittskurs ) abstellt. Diese betrugen EUR 35,95 (Sechs-Monats- Durchschnittskurs) und EUR 36,34 (Zwölf-Monats-Durchschnittskurs). -11-

12 Nach Auffassung der Bieterin ist der Vergleich des Angebotspreises mit den an der Börse erzielbaren Kursen grundsätzlich ein nachvollziehbarer und angemessener Maßstab für die Beurteilung der Angemessenheit des Angebotspreises, da Techem-Aktionäre ihre Aktien zu diesen Kursen über die Börse veräußern konnten und auch veräußert haben. Vor dem Hintergrund, dass im Jahre 2006 bis zur Veröffentlichung der Entscheidung der MEIF II Energie Beteiligungen GmbH & Co. KG zur Abgabe des Macquarie-Angebots am je Börsenhandelstag nach Angaben der Frankfurter Wertpapierbörse durchschnittlich etwa Techem-Aktien über die Börse (XETRA) gehandelt wurden, kann von keiner so genannten Marktenge gesprochen werden. Die Handelsvolumina waren vielmehr ausreichend, um einen aussagekräftigen Börsenkurs zu gewährleisten. Die Prämie gegenüber den vorgenannten Durchschnittskursen erscheint der Bieterin im Hinblick auf die gegenwärtig an der Börse erzielbaren Kurse und die in anderen Übernahmeverfahren gewährten Prämien angemessen. 4. Angebotsbedingungen 4.1 Angebotsbedingungen Dieses Angebot und die Wirksamkeit der mit Annahme dieses Angebots zustande kommenden Aktienkauf- und Übereignungsverträge stehen unter den folgenden aufschiebenden Bedingungen ( Angebotsbedingungen ) mit der Folge, dass die Aktienkauf- und Übereignungsverträge erst mit Eintritt aller Angebotsbedingungen wirksam werden Mindestannahmeschwelle Die Anzahl sämtlicher Techem-Aktien, für die das Angebot wirksam angenommen worden ist und für die der Rücktritt nicht wirksam erklärt wurde, einschließlich der Anzahl etwaiger von der Bieterin oder von im Sinne von 15 Aktiengesetz ( AktG ) mit der Bieterin verbundenen Unternehmen außerhalb dieses Angebots erworbenen Techem-Aktien, entspricht zum Zeitpunkt des Ablaufs der gegebenenfalls verlängerten Annahmefrist mindestens 50,1 % aller zum Zeitpunkt des Ablaufs der gegebenenfalls verlängerten Annahmefrist von der Techem AG ausgegebenen Aktien, einschließlich etwaiger eigener Aktien ( Mindestannahmeschwelle ) Keine Kapitalmaßnahmen Bis zum Zeitpunkt des Ablaufs der gegebenenfalls verlängerten Annahmefrist wurde keine Kapitalerhöhung oder sonstige Maßnahme der Kapitalbeschaffung (einschließlich einer Ausgabe von Umtausch- oder Bezugsrechten auf Aktien aus bedingtem Kapital) im Sinne der AktG von der Techem AG und ihren Organen beschlossen oder durchgeführt. Als Kapitalerhöhung im Sinne von Satz 1 gilt nicht die Ausgabe von bis zu Techem-Aktien oder die Ausgabe von Umtausch- oder Bezugsrechten auf bis zu Techem-Aktien Freigabe durch die Europäische Kommission Bis zum Ablauf des hat die Europäische Kommission den Vollzug des Erwerbs der Techem- Aktien nach Maßgabe dieses Angebots ohne Auflagen und Bedingungen freigegeben oder sind die anwendbaren Entscheidungsfristen abgelaufen, ohne dass die Europäische Kommission den Vollzug des Erwerbs der Techem-Aktien durch die Bieterin untersagt hätte ( Kartellrechtliche Angebotsbedingung ) Keine Poison Pills Bis zum Zeitpunkt des Ablaufs der gegebenenfalls verlängerten Annahmefrist hat die Techem AG keine Veröffentlichung gemäß 15 des deutschen Wertpapierhandelsgesetzes ( WpHG ) vorgenommen, wonach die Techem AG den Geschäftsbereich Energy Contracting veräußert hat. -12-

13 4.1.5 Keine wesentlichen nachteiligen Veränderungen a) Ab Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage bis zum Zeitpunkt des Ablaufs der gegebenenfalls verlängerten Annahmefrist hat die Techem AG keine Veröffentlichung gemäß 15 WpHG vorgenommen, wonach der Umsatz des Techem-Konzerns zum Ende des Geschäftsjahrs 2005/2006 um mindestens 20 % gegenüber der mit Ad hoc-mitteilung vom veröffentlichten Prognose von EUR 521 Mio. Umsatz zurückbleibt. b) Der für den Stichtag von der Deutsche Börse AG festgestellte Deutsche Aktienindex ( DAX 30 ) liegt nicht unter Punkten. Die Feststellung des DAX 30 für den Stichtag erfolgt durch Bezugnahme auf den XETRA-Schlusskurs des DAX 30, der auf Bloomberg an dem Ende des Bankarbeitstages, der dem Stichtag unmittelbar vorausgeht, ausgewiesen wird. Soweit vorstehend in Ziff b) auf den Stichtag Bezug genommen wird, ist damit der zweite Bankarbeitstag vor Ablauf der gegebenenfalls verlängerten Annahmefrist, Uhr Ortszeit Frankfurt am Main, gemeint. Bankarbeitstag ist ein Tag, an dem Banken in Frankfurt am Main für den Kundenverkehr allgemein geöffnet sind. 4.2 Verzicht auf Angebotsbedingungen Die Bieterin kann, soweit rechtlich zulässig, bis zu einem Werktag vor Ablauf der gegebenenfalls verlängerten Annahmefrist auf den Eintritt einer, mehrerer oder aller Angebotsbedingungen verzichten und/oder die Mindestannahmeschwelle verringern. Diese Möglichkeit besteht auch, wenn eines der in den Ziff oder beschriebenen Ereignisse zum Zeitpunkt der Verzichtserklärung bereits eingetreten ist. Mit Erklärung des Verzichts auf eine Angebotsbedingung treten die gleichen Rechtsfolgen ein, wie bei Eintritt der Angebotsbedingung, auf die verzichtet wurde. Erfolgt die Veröffentlichung eines Verzichts innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist, verlängert sich die Annahmefrist um zwei Wochen. 4.3 Nichteintritt von Angebotsbedingungen Tritt eine der Angebotsbedingungen nicht ein und wird auf sie auch nicht verzichtet, erlöschen das Angebot und die Verträge, die mit der Annahme des Angebots geschlossen wurden, ersatzlos. In diesem Fall erfolgt eine Rückabwicklung gemäß Ziff Veröffentlichung des Eintritts bzw. Nichteintritts der Angebotsbedingungen Die Bieterin wird bekannt machen, wenn sämtliche Angebotsbedingungen eingetreten sind, wobei der Eintritt der Kartellrechtlichen Angebotsbedingung spätestens bis zum erfolgen muss. Sollte die Kartellrechtliche Angebotsbedingung zum Zeitpunkt des Ablaufs der gegebenenfalls verlängerten Annahmefrist noch nicht eingetreten sein, vorausgesetzt alle übrigen Angebotsbedingungen sind eingetreten oder es wurde auf sie verzichtet, wird die Bieterin unverzüglich eine Bekanntmachung veröffentlichen, wenn die Kartellrechtliche Angebotsbedingung eingetreten ist. Des Weiteren wird die Bieterin den Verzicht auf Angebotsbedingungen, wobei ein solcher Verzicht spätestens einen Werktag vor Ablauf der gegebenenfalls verlängerten Annahmefrist erklärt werden muss, sowie den Fall, dass eine Angebotsbedingung nicht mehr eintreten kann, unverzüglich bekannt machen. Schließlich wird die Bieterin unverzüglich nach Ablauf der gegebenenfalls verlängerten Annahmefrist bekannt machen, welche Angebotsbedingungen im Zeitpunkt des Ablaufs der Annahmefrist eingetreten waren. Die Bekanntmachung wird durch die Bieterin in deutscher Sprache und englischer Sprache im Internet -13-

14 unter und in deutscher Sprache in der Börsen-Zeitung und an Tagen, an denen die Börsen-Zeitung nicht erscheint, in der Frankfurter Allgemeine Zeitung und ab dem zusätzlich im Elektronischen Bundesanzeiger erfolgen. Die Bekanntmachung wird unverzüglich, spätestens jedoch zwei Werktage nach Eintritt des zu veröffentlichenden Ereignisses erfolgen. 5. Annahmefrist des Angebots 5.1 Beginn und Ablauf der Annahmefrist Die Frist für die Annahme des Angebots ( Annahmefrist ) beginnt mit der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am und endet am , Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main). Für den Fall, dass sich die Annahmefrist verlängert, ist mit dem Begriff Annahmefrist immer auch die jeweils verlängerte Annahmefrist gemeint. Dies gilt nicht für die Weitere Annahmefrist nach Ziff Mögliche Verlängerung der Annahmefrist Im Falle einer Änderung dieses Angebots gemäß 21 Abs. 1 WpÜG verlängert sich die Annahmefrist automatisch um zwei Wochen, sofern die Veröffentlichung der Änderung innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist erfolgt. Die Annahmefrist würde dann am , Uhr Ortszeit Frankfurt am Main enden. Im Falle der Unterbreitung eines konkurrierenden Angebots verlängert sich die Annahmefrist für dieses Angebot gemäß 22 Abs. 2 WpÜG. Jede Verlängerung der Annahmefrist wird von der Bieterin im Internet auf ihrer Website und in der Börsen-Zeitung bzw. an Tagen, an denen die Börsen-Zeitung nicht erscheint, in der Frankfurter Allgemeine Zeitung und ab dem zusätzlich im Elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht werden. 5.3 Weitere Annahmefrist Techem-Aktionäre, die das Angebot nicht innerhalb der gegebenenfalls verlängerten Annahmefrist angenommen haben, können dieses Angebot binnen zwei Wochen nach der Veröffentlichung des Ergebnisses des Angebots durch die Bieterin gemäß 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG annehmen. Dies gilt gemäß 16 Abs. 2 Satz 2 WpÜG allerdings dann nicht, wenn die Mindestannahmeschwelle gemäß Ziff zum Zeitpunkt des Ablaufs der gegebenenfalls verlängerten Annahmefrist nicht erreicht ist und auf das Erreichen auch nicht wirksam verzichtet wurde oder eine andere Angebotsbedingung nicht eingetreten ist und auf deren Eintreten auch nicht wirksam verzichtet wurde. Eine Annahme dieses Angebots in der Weiteren Annahmefrist ist damit nur dann möglich, wenn schon zum Zeitpunkt des Ablaufs der gegebenenfalls verlängerten Annahmefrist die Mindestannahmeschwelle erreicht ist oder auf das Erreichen der Mindestannahmeschwelle verzichtet wurde. Sofern die Annahmefrist nicht verlängert wird, wird die Weitere Annahmefrist voraussichtlich am beginnen und am , Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main), enden. Nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist ist eine Annahme des Angebots vorbehaltlich des in Ziff beschriebenen Andienungsrechts nicht mehr möglich. -14-

15 6. Die Bieterin 6.1 Beschreibung der Bieterin, der Erwerbsgesellschaften und von BC Partners Die Bieterin, die Heat Beteiligungs III GmbH, ist eine am in das Handelsregister des Amtsgerichts Bonn unter HRB eingetragene Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Bonn, Geschäftsadresse Kölner Strasse 10, Eschborn. Inhaber sämtlicher Geschäftsanteile der Bieterin ist die Heat Beteiligungs II GmbH, eine im Handelsregister des Amtsgerichts Bonn unter HRB eingetragene Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Bonn ( Heat II ). Inhaber sämtlicher Geschäftsanteile der Heat II ist die Heat Beteiligungs I GmbH, eine im Handelsregister des Amtsgerichts Bonn unter HRB eingetragene Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Bonn ( Heat I ). Sämtliche Geschäftsanteile der Heat I werden derzeit von der TBU-9 S.A. gehalten, einer im Handelsregister des Großherzogtums Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés) eingetragenen und nach dem Recht von Luxemburg gegründeten Société Anonyme mit Sitz in Luxemburg ( LuxCo ). Sämtliche Anteile an der LuxCo werden zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage von den Limited Partnerships unter der Firma BC European Capital VIII-1 und BC European Capital VIII-2 gehalten. Bei diesen beiden Limited Partnerships handelt es sich um Investmentfonds, die nach dem Recht von England und Wales gegründet sind. Neben den Limited Partnerships BC European Capital VIII-1 und BC European Capital VIII-2 bestehen weitere 31 Limited Partnerships (vgl. Anlage 1), die ebenfalls nach dem Recht von England und Wales gegründet sind und die nachfolgend gemeinsam mit den Limited Partnerships BC European Capital VIII-1 und BC European Capital VIII-2 als BC EC VIII bezeichnet werden. BC EC VIII ist selbst kein Rechtsträger. Im Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage werden ausschließlich die Limited Partnerships BC European Capital VIII-1 und BC European Capital VIII-2 an LuxCo beteiligt sein. Es ist geplant, dass die 31 weiteren Limited Partnerships, die gemeinsam mit den beiden vorbezeichneten Limited Partnerships als BC EC VIII bezeichnet werden, bei Vollzug dieses Angebots Anteile an LuxCo erwerben. General Partner aller 33 als BC EC VIII bezeichneten Limited Partnerships ist die CIE Management II Limited, eine nach dem Recht von Guernsey gegründete Gesellschaft ( CIE ), die von der BC Partners Limited, einer der führenden, hauptsächlich in Europa tätigen Investmentgesellschaften ( BCP ), beraten wird. Sämtliche Anteile an der CIE werden von der BC Partners Holdings Limited, einer nach dem Recht von Guernsey gegründeten Gesellschaft ( BC Holdings ), gehalten. Die BC Holdings, BCP, CIE und BC EC VIII (gemeinsam BC Partners ) erachten es als möglich, dass neben der vorstehend beschriebenen geplanten Beteiligung der 31 weiteren Limited Partnerships an LuxCo mit BC Partners verbundene Unternehmen und/oder weitere Private Equity-Investoren einen zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage der Höhe nach noch nicht feststehenden Minderheitsanteil an der LuxCo oder einer anderen Erwerbsgesellschaft erwerben werden. BCP ist ein führendes Private Equity Haus in Europa mit Büros in Genf, Hamburg, London, Mailand und Paris. Seit Gründung im Jahre 1986 haben die von BCP beratenen Fonds in 63 Unternehmen im Gesamtvolumen von ca. EUR 48 Mrd. investiert. -15-

16 Das folgende Schaubild zeigt die Beteiligungsverhältnisse an der Bieterin zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage: BC Partners Holdings Ltd. 100 % BC Partners Ltd. Beratung CIE Management II Ltd. BC European Capital VIII-1 L.P. General Partner TBU-9 S.A. BC European Capital VIII-2 L.P. 50 % 50 % 100 % Heat Beteiligungs I GmbH 100 % Heat Beteiligungs II GmbH 100 % Heat Beteiligungs III GmbH (= Bieterin) Die Bieterin, Heat II, Heat I sowie LuxCo (gemeinsam die Erwerbsgesellschaften ) wurden gegründet, um das in dieser Angebotsunterlage beschriebene Übernahmeangebot durchzuführen. Ihre bisherige Geschäftstätigkeit beschränkte sich auf die mit ihrer Gründung und der Vorbereitung und Durchführung dieses Angebots zusammenhängenden Tätigkeiten. Die Geschäftsadresse der Bieterin, der Heat II sowie der Heat I lautet Kölner Straße 10, Eschborn. Die Geschäftsadresse der LuxCo lautet 29, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg. Der Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit von BC EC VIII besteht darin, Kapital für fremdfinanzierte Unternehmenskäufe und andere Kapitalanlagen zur Verfügung zu stellen. Der Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit von CIE besteht darin, die mit ihrer Stellung als General Partner der 33 Limited Partnerships unter der Bezeichnung BC EC VIII verbundenen Funktionen, nämlich insbesondere die Verwaltung sowie die Entwicklung und das Management des Portfolios der Eigenkapitalfonds, auszuüben. Der Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit von BCP besteht in der Beratung, der Verwaltung, der Entwicklung und dem Management des Portfolios der von ihr beratenen Eigenkapitalfonds. BC Partners behält sich vor, Struktur, Rechtsform oder den Sitz der Erwerbsgesellschaften aus steuerlichen und/oder anderen Gründen zu verändern, die Erwerbsstruktur durch zusätzliche Gesellschaften zu ergänzen und/oder einzelne Erwerbsgesellschaften zu liquidieren oder aufzulösen. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage bestehen allerdings mit Ausnahme der vorstehend beschriebenen geplanten Beteiligung der 31 Limited Partnerships an LuxCo und der nachstehend unter Ziff beschriebenen Beteiligung des Managements der Techem AG an der Heat I keine Absichten, solche Änderungen durchzuführen. -16-

17 Von BCP beratene Eigenkapitalfonds waren bereits von Dezember 1996 bis Februar 2001 an der Techem AG beteiligt. In diesem Zeitraum sind sowohl der Umsatz als auch die Mitarbeiterzahl stark gewachsen. 6.2 Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG sind (jeweils unter Angabe der Firma und des Sitzes der betreffenden Gesellschaft) (i) Heat Beteiligungs II GmbH, Bonn, Deutschland (ii) Heat Beteiligungs I GmbH, Bonn, Deutschland, (iii) TBU-9 S.A., Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg, (iv) BC European Capital VIII Limited Partnerships (wie in Anlage 1 definiert), St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands, (v) CIE Management II Limited, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands, (vi) BC Partners Holdings Limited, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands, (vii) BC Partners Limited, London, Vereinigtes Königreich, sowie (viii) Herr Horst Enzelmüller, Eschborn, und (ix) Herr Peter Wunderlich, Eschborn. 6.3 Beteiligung der Bieterin und mit ihr gemeinsam handelnder Personen an der Techem AG Die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen (Ziff. 6.2) und deren Tochterunternehmen halten mit Ausnahme von Herrn Horst Enzelmüller, der Aktien an der Techem AG hält, keine Aktien (und damit auch keine Stimmrechtsanteile) an der Techem AG. Der Bieterin und den mit ihr gemeinsam handelnden Personen (Ziff. 6.2) und deren Tochterunternehmen werden auch keine Stimmrechte aus Techem-Aktien nach 30 WpÜG zugerechnet. 7. Beschreibung der Techem AG 7.1 Börsennotierung Die Techem AG ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft mit Sitz in Eschborn, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter der Registernummer HRB Die Zielgesellschaft ist seit Februar 2000 im Amtlichen Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert und seit dem im MDAX geführt. Die Aktien der Techem AG werden im Amtlichen Markt der Wertpapierbörse Frankfurt am Main (Prime Standard), im elektronischen Handelssystem XETRA sowie im Freiverkehr an den Börsen Hamburg, Düsseldorf, München, Berlin-Bremen und Stuttgart gehandelt. 7.2 Grundkapital, Genehmigtes Kapital, Bedingtes Kapital Das Grundkapital der Techem AG beträgt EUR ,00 und ist in auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie eingeteilt. Die Techem AG verfügt derzeit über ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR ,00, welches bis zum zur Ausgabe von neuen Stückaktien ermächtigt. Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats berechtigt, in einzelnen, in der Satzung aufgeführten Fällen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die Techem AG verfügt über ein Bedingtes Kapital in Höhe von EUR ,00. Das Bedingte Kapital dient zur Bedienung des von der Hauptversammlung der Techem AG vom beschlossenen Stock Option Program I. Die Anzahl der unter diesem Optionsprogramm ausstehenden Optionen beläuft sich zum Ende des dritten Quartals des Geschäftsjahrs 2005/2006 auf Optionen. Die Techem AG verfügt ferner über ein Bedingtes Kapital II in Höhe von EUR ,00. Das Bedingte Kapital II dient zur Bedienung des Stock Option Program II aus dem Jahre Unter diesem Aktienoptionsprogramm stehen zum Ende des Geschäftsjahrs 2005/2006 nach Angaben der Techem AG keine Optionen mehr aus. -17-

18 Schließlich hat die Techem AG noch ein Bedingtes Kapital III in Höhe von EUR ,00. Kapitalerhöhungen aus dem Bedingten Kapital III dürfen nur insoweit durchgeführt werden, als die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungsrechten oder Optionsscheinen, die den von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom bis zum auszugebenden Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen beigefügt sind, von ihren Wandlungs-bzw. Optionsrechten Gebrauch machen; oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom bis zum auszugebenden Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen. Nach Kenntnis der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen wurden auf der Grundlage des in der Hauptversammlung vom gefassten Ermächtigungsbeschlusses noch keine Wandeloder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben. Die Gesellschaft ist aufgrund Hauptversammlungsbeschlusses vom ermächtigt, eigene Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR ,00 zu erwerben. Die Ermächtigung gilt bis zum Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der Ermächtigung erworbenen Aktien neben einer Veräußerung der Aktien über die Börse Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen oder Unternehmensteilen als Gegenleistung anzubieten oder diese unter gleichzeitiger Herabsetzung des Grundkapitals einzuziehen. Mit Ad hoc-mitteilung vom hat die Techem AG bekannt gegeben, dass der Vorstand auf der Grundlage der Hauptversammlungsermächtigung vom die Durchführung eines Aktienrückkaufprogramms beschlossen hat. Das Aktienrückkaufprogramm betrifft höchstens 5 % des Grundkapitals ( Aktien) und hat eine Laufzeit bis Bis zum hat die Techem AG im Rahmen des Aktienrückkaufprogramms Aktien zurückerworben. Aktuellere Zahlen zum Stand des Aktienrückkaufprogramms hat die Techem AG bis zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage nicht veröffentlicht. 7.3 Keine Satzungsregelungen zur Europäischen Durchbrechungsregel Die Satzung der Techem AG sieht keine Anwendung von 33 b Abs. 2 WpÜG vor. Die Bieterin ist nicht verpflichtet, eine Entschädigung gemäß 33 b Abs. 5 WpÜG zu leisten. 7.4 Geschäftstätigkeit Geschäftsfelder Die Techem-Gruppe ist einer der führenden Dienstleister für die Wohnungs- und Immobilienwirtschaft in Europa. Die Techem AG selbst ist eine Holdinggesellschaft mit operativen Beteiligungen im In- und Ausland. Die Techem-Gruppe hat im Wesentlichen folgende Geschäftsfelder: Energy Services: Erfassen und Abrechnen von Energie- und Wasserverbrauch sowie Gerätevermietung, -vertrieb und -wartung; Energy Contracting: Lieferung von Wärme, Kälte und Strom auf der Basis von Contracting- Verträgen; modulares Leistungsspektrum von der Planung, Finanzierung und Installation bis zum Betrieb der Energieerzeugungsanlagen, einschließlich Wartung, Instandhaltung und Verbrauchsabrechnung; -18-

19 IT Services: Der Bereich IT-Services wurde aufgrund einer Vereinbarung mit Aareon Deutschland GmbH mit Wirkung zum auf die Aareon Deutschland GmbH übertragen; weitere Informationen hierzu finden sich in diesem Abschnitt. Das Hauptgeschäftsfeld ist der Bereich Energy Services, in dessen Kompetenz die Erfassung und Abrechnung von Energie- und Wasserverbrauch sowie Gerätevertrieb, -vermietung und -wartung sowie von Haus-Automation fällt. Im Geschäftsfeld Energy Services betreut die Techem-Gruppe Kunden in 21 Ländern Europas sowie in China und erwirtschaftete hiermit im vergangenen Geschäftsjahr 2004/2005 ca. 84 % des Gesamtumsatzes (EUR 391 Mio.). Die Marktführerschaft in Deutschland im Bereich Energy Services baute die Techem-Gruppe im Geschäftsjahr 2004/2005 durch den Erwerb der heimer Concept GmbH mit Sitz in Gütersloh weiter aus. Der Marktanteil im deutschen Markt für Wärmemessdienstleistungen betrug per ca. 28,9 % und wird durch die Übernahme der MESA messen- und abrechnen GmbH, die am angekündigt wurde, nach Angaben der Techem AG auf ca. 29,5 % steigen. Im Geschäftsfeld Energy Contracting verzeichnete die Zielgesellschaft im Geschäftsjahr 2004/2005 einen Umsatzanstieg von rund 40 % auf EUR 67 Mio. Das Geschäftsfeld Energy Contracting umfasst die Lieferung von Wärme, Kälte und strombasierten Nutzenergien im Rahmen wirtschaftlicher und modularer Energieversorgungslösungen auf Basis langfristiger Contracting-Verträge. Dies beinhaltet neben der Analyse, Beratung, Planung, Errichtung und Finanzierung der Anlagen auch den Betrieb sowie die Optimierung energetischer Anlagen, die Instandhaltung einschließlich Erneuerung und Wartung, den Abrechnungsservice und auch das Energie- und Verbrauchsmanagement. Zielkunden sind primär die Immobilienwirtschaft als Eigentümer oder Verwalter von Wohn- und Gewerbeimmobilien. Im Geschäftsfeld IT Services wurden hochspezialisierte Softwarelösungen und Beratungsleistungen für die Immobilienwirtschaft angeboten. Die Techem Energy Services GmbH und die Aareon Deutschland GmbH unterzeichneten am Verträge über eine strategische Partnerschaft. Danach wurde der Geschäftsbereich Aareon Energiemanagement gegen die Techem IT Services GmbH getauscht, zuzüglich einer Barzahlung von der Techem AG an die Aareon Deutschland GmbH in Höhe von EUR 6,5 Mio. Der Geschäftsbereich Aareon Energiemanagement ist mit Wirkung zum auf die Techem AG übergegangen. Mit Wirkung zum wurde der vormalige Geschäftsbereich IT Services auf die Aareon Deutschland GmbH übertragen Geschäftsentwicklung In den ersten neun Monaten des Geschäftsjahres 2005/2006 ( bis ) steigerte die Techem AG den Gesamtumsatz im Vergleich zum Vorjahr um 13,5 % von EUR 344,8 Mio. auf EUR 391,2 Mio. Im Hauptgeschäftsfeld Energy Services stieg der Umsatz per gegenüber dem Vorjahreswert um 8,7 % von EUR 288,9 Mio. auf EUR 314,1 Mio., im Geschäftsfeld Energy Contracting stieg der Umsatz um 39,4 % von EUR 50,0 Mio. auf EUR 69,7 Mio. und im Geschäftsfeld IT-Services stieg der Umsatz um 25,4 % von EUR 5,9 Mio. auf EUR 7,4 Mio. Das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) stieg per gegenüber dem Vorjahreswert um 6,1 % von EUR 74,1 Mio. auf EUR 78,7 Mio. Das Eigenkapital erhöhte sich im Berichtszeitraum von EUR 206,7 Mio. auf EUR 238,1 Mio. Mit der Ad hoc-mitteilung vom gab die Techem AG bekannt, dass sie für das am abgelaufene Geschäftsjahr 2005/2006 einen um 12 % gegenüber dem Vorjahreswert erhöhten Umsatz von etwa EUR 521 Mio. bis EUR 522 Mio. erwartet. Gleichzeitig soll das EBIT um rund 25 % von EUR 84,4 Mio. (Geschäftsjahr 2004/2005) auf EUR 105 bis EUR 106 Mio. (Geschäftsjahr 2005/2006) gestiegen sein. -19-

20 7.4.3 Akquisitionen im Jahr 2006 Am erwarb die Techem AG über ihre Tochtergesellschaft Techem Energy Contracting GmbH sämtliche Geschäftsanteile der Biomasse Heizkraftwerk Eisenberg GmbH, Recklinghausen, zu einem Kaufpreis in Höhe von ca. EUR 1,7 Mio. In diesem Kaufpreis ist ein bedingter Kaufpreis in Höhe von ca. EUR 0,4 Mio. enthalten, der zum noch nicht bezahlt war. Die Biomasse Heizkraftwerk Eisenberg GmbH erbringt Dienstleistungen wie die Lieferung von Wärme, Kälte, Dampf, Elektrizität und alle damit verbundenen Betreiberleistungen. Die TEC Hellas Ltd., eine am gegründete indirekte Tochtergesellschaft der Techem AG mit Sitz in Athen, erwarb am einen Anteil in Höhe von 51 % an der Danish-Greek Société Anonyme Development and Operation of Energy Co-Generation Plants ( Danel S.A. ). Durch den Erwerb des Anteils an der Danel S.A. hält die TEC Hellas Ltd. indirekt 41,67 % an der Thermie Serres Société Anonyme Co-Generation of Electricity and Heat. Der Kaufpreis für den Anteil an der Danel S.A. betrug ca. EUR 2,0 Mio. Der Geschäftszweck der Danel S.A. ist die Errichtung, Planung, Betreibung und Wartung von Strom-, Wärme- und Kraft-Wärme-Kopplungs-Anlagen. Die Techem Danmark A/S, eine Tochtergesellschaft der Techem Energy Services GmbH, erwarb am den Geschäftsbetrieb der Clorius Maler Service K/S und der Dansk Maler Service A/S. Der Kaufpreis betrug ca. EUR 21,4 Mio., der sich aufgrund geplanter Steuerersparnisse in Höhe von ca. EUR 3,4 Mio. auf ca. EUR 18,0 Mio. reduzieren soll. Die Techem Danmark A/S wird im Bereich der Ablese- und Abrechungsdienstleistungen, des Geräteabsatzes sowie der Vermietung und Wartung tätig sein. Am hat die Techem AG die Übernahme der MESA messen und abrechnen GmbH, Braunschweig, Deutschland, einem regionalen Anbieter von Messdienstleistungen mit ca Abmessgeräten, für EUR 13,2 Mio. bekannt gegeben. 7.5 Gemeinsam mit der Techem AG handelnde Personen Gemeinsam mit der Techem AG handelnde Personen gemäß 2 Abs. 5 WpÜG sind nach dem Wissen der Bieterin die Techem Energy Services GmbH mit Sitz in Eschborn, eine 100 %-ige Tochtergesellschaft der Techem AG, sowie die von der Techem Energy Services GmbH direkt oder indirekt gehaltenen und in Anlage 2 aufgeführten Beteiligungsgesellschaften. 8. Hintergrund des Angebots/Zielsetzung 8.1 Allgemeiner Hintergrund des Angebots Das Interesse von BC Partners an einem möglichen Erwerb der Techem AG wurde Anfang des Jahres 2006 geweckt. Am trafen sich Vertreter von BC Partners mit dem Vorstandsvorsitzenden der Techem AG, Herrn Horst Enzelmüller, in Frankfurt am Main, um die Möglichkeit einer Übernahme zu erörtern. Am übermittelte BC Partners der Techem AG ein Schreiben, in dem das Interesse von BC Partners an einer potentiellen Übernahme der Techem AG bekundet wurde. Am erfolgte dazu ein Gespräch zwischen dem Management der Techem AG und Vertretern von BC Partners. Noch am selben Tag übermittelte die Techem AG ein Schreiben an BC Partners, in dem weiterer Diskussionsbedarf mitgeteilt wurde. Am sandte BC Partners ein weiteres Schreiben an die Techem AG, um das fortbestehende Interesse an einer potentiellen Übernahme der Techem AG zu unterstreichen sowie um einen möglichen Zeitplan für eine Übernahme abzustimmen. Nachfolgend kam es zu weiteren Treffen zwischen BC Partners und Vertretern der Techem AG, in deren Folge BC Partners der Techem AG Mitte Juli 2006 eine Due Diligence-Fragenliste übermittelte. Am 17. und unterzeichneten BC Partners und die Techem AG eine Vertraulichkeitsvereinbarung im Hinblick auf die angefragten Due Diligence-Unter- -20-