Obchodný. zákonník. Veľký komentár. Mult. Dr. h. c. prof. JUDr. Mojmír Mamojka, CSc. a kolektív OBCHODNÝ ZÁKONNÍK. Veľký komentár. 1.

Transkript

1 Obchodný zákonník Veľký komentár Mult. Dr. h. c. prof. JUDr. Mojmír Mamojka, CSc. a kolektív OBCHODNÝ ZÁKONNÍK Veľký komentár 1. zväzok ( 1 až 260)

2 autori: Mult. Dr. h. c. prof. JUDr. Mojmír Mamojka, CSc. a kolektív Bratislava, október ISBN: II

3 Úvod Úvod Aj keď v súčasnosti žijeme stále pretechnizovanejšiu dobu a pre mnohých je hlavným informačným zdrojom internet, tak pod vedením Mult. Dr. h. c. prof. JUDr. Mojmíra Mamojku, CSc. sa kreoval autorský kolektív, ktorý sa podujal vypracovať komentár k Obchodnému zákonníku v klasickej knižnej podobe. Naším úmyslom bolo skĺbiť skúsenosti staršej generácie právnikov s dynamikou mladých vysokoškolských pedagógov s bohatou empíriou z výkonu ich advokátskej praxe. Napriek tomu, že slovenský knižný trh ponúka viaceré hodnotné odborné výstupy vrátane komentovaných právnych predpisov (aj vo vzťahu k Obchodnému zákonníku), sme presvedčení, že aj v tomto smere nemôže škodiť určitá miera zdravej kolegiálnej konkurencie a pre čitateľa je len dobre, že si môže vybrať také spracovanie, ktoré vyhovuje jeho potrebám. Napriek tomu, že Obchodný zákonník bol prijatý už pred štvrťstoročím (v roku 1991), je stále inšpiratívnym zdrojom nielen pre právnikov, ale v rámci prevahy dispozitívnych ustanovení a s tým spojenej zmluvnej slobody najmä pre jeho primárnych adresátov podnikateľov. S Obchodným zákonníkom je oprávnene spojená bohatá odborná spisba a judikatúra, ktorá vhodne dokresľuje jeho aplikačno-interpretačnú stránku. Tento aspekt vnímajú aj autori komentára a text jednotlivých ustanovení dopĺňajú výberom judikatúry slovenských a českých súdov. V tých častiach, kde to je podľa nášho názoru účelné, prezentujeme širší pohľad na predmetné právne inštitúty a uvádzame aj potenciálne polemickejšie názory, pretože jedným z našich hlavných cieľov bolo vytvoriť čítavé a z odborného hľadiska progresívne dielo s prínosom prekračujúcim hranice právnickej obce. Vzhľadom na dynamiku vývoja súkromného práva (a obchodného práva zvlášť) komentár obsahuje aj pomerne rozsiahly výklad ustanovení jednoduchej spoločnosti na akcie (piata právna forma obchodnej spoločnosti doplnená do Obchodného zákonníka na základe zák. č. 389/2015 Z. z. s účinnosťou od 1. januára 2017). Vyslovujem úprimnú vďaku všetkým kolegom, ktorí pri nemalom množstve ostatných povinností prispeli k výsledku nášho spoločného autorského snaženia. Taktiež je dôvodné poďakovanie vydavateľstvu Eurokódex Žilina za mimoriadnu ústretovosť a pružnosť pri vzájomnej komunikácii, a to od prvého pracovného stretnutia autorského kolektívu až po realizáciu posledných korektúr. Verím, že tento komentár prispeje k správnosti aplikácie interpretovaných inštitútov a zároveň posilní postavenie obchodného práva ako jedného z nezastupiteľných právnych odvetví. Komentár zohľadňuje právny stav k 30. júnu Bratislava, jún 2016 Mult. Dr. h. c. prof. JUDr. Mojmír Mamojka, CSc. vedúci autorského kolektívu III

4 Autorský kolektív... Autorský kolektív... Komentár k Obchodnému zákonníku č. 513/1991 Z. z. (s účinnosťou k 1. januára 2017) spracovali pod vedením vedúceho autorského kolektívu Mult. Dr. h. c. prof. JUDr. Mojmíra Mamojku, CSc.: Mult. Dr. h. c. prof. JUDr. Mojmír Mamojka, CSc. 1 7, , , a JUDr. Mária Bohrnová 8 12, 17 20, a JUDr. Lenka Ušiaková, PhD , 27, JUDr. Elena Júdová, PhD , doc. JUDr. Soňa Kubincová, PhD , , a JUDr. Martin Kubinec, PhD a, 220d 220g, 220za 220zl, , , JUDr. Michaela Eliašová, PhD , , 586, 587, doc. JUDr. Mojmír Mamojka, ml., PhD , 220b 220c, 220h 220p, , JUDr. Tomáš Lysina, PhD., JUDr. Mirka Zelenáková a, 220r 220z, doc. JUDr. PaedDr. Ivan Podhorec, PhD. 218la 218lk JUDr. Monika Némethová, PhD , , , , , JUDr. Marián Ďurana, PhD , a, Dr. iur. JUDr. Ing. Michal Turošík, PhD JUDr. Matej Smalik, PhD IV

5 Zoznam použitých skratiek Zoznam použitých skratiek BankZ CenZ CMP CSP EP KZ NP OZ, ObčZ OBZ OSP ZCP ZKR, ZoKR ZMO ZMPS, ZMPSP ZOKI ZoOHS ZoOV ZOR, ZoR ZP ZoSúdP ZoÚ ŽZ ČOZ ZoOSaD, ZoOK Druhá smernica Tretia smernica DPL zákon č. 483/2001 Z. z. o bankách a o zmene a doplnení niektorých zákonov zákon č. 18/1996 Z. z. o cenách zákon č. 161/2015 Z. z. Civilný mimosporový poriadok zákon č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok zákon č. 233/1995 Z. z. o súdnych exekútoroch a exekučnej činnosti (Exekučný poriadok) a o zmene a doplnení ďalších zákonov zákon č. 162/1995 Z. z. o katastri nehnuteľností a o zápise vlastníckych a iných práv k nehnuteľnostiam (katastrálny zákon) zákon č. 323/1992 Zb. o notároch a notárskej činnosti (Notársky poriadok) zákon č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník v znení neskorších predpisov zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov zákon č. 99/1963 Zb. Občiansky súdny poriadok zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) zákon č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov zákon č. 101/1963 Zb. o právnych vzťahoch v medzinárodnom obchodnom styku (Zákonník medzinárodného obchodu) zákon č. 97/1963 Zb. o medzinárodnom práve súkromnom a procesnom zákon č. 203/2011 Z. z. o kolektívnom investovaní zákon č. 136/2001 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže zákon č. 200/2011 Z. z. o Obchodnom vestníku a o zmene a doplnení niektorých zákonov zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri v znení neskorších predpisov zákon č. 311/2001 Z. z. Zákonník práce zákon č. 71/1992 Zb. o súdnych poplatkoch a poplatku za výpis z registra trestov zákon č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve zákon č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon) zákon č. 89/2012 Sb. občanský zákoník zákon č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) Druhá smernica Rady č. 77/91/EHS o koordinácii ochranných opatrení, ktoré členské štáty vyžadujú od obchodných spoločností na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb v zmysle druhého odseku článku 58 Zmluvy, pokiaľ ide o zakladanie akciových spoločností, udržiavanie a zmenu ich základného imania s cieľom dosiahnuť rovnocennosť týchto opatrení Tretia smernica Rady č. 78/855/EHS o zlúčení a splynutí akciových spoločností vychádzajúca z článku 54 ods. 3 písm. g) zmluvy družstevné podielnické listy V

6 OBCHODNÝ ZÁKONNÍK Zoznam použitých skratiek ESD EZHZ / EEIG EZVO JSA; j. s. a. MPSaP PECL PETL OECD SA, SE SCE ZfEÚ ZES Európsky súdny dvor Európske zoskupenie hospodárskych záujmov Európske združenie voľného obchodu (angl. skratka EFTA) jednoduchá spoločnosť na akcie medzinárodné právo súkromné a procesné Princípy európskeho zmluvného práva (Principles of European Contract Law) Princípy európskeho deliktuálneho práva (Principles of European Tort Law) Organizácia pre hospodársku spoluprácu a rozvoj Európska spoločnosť (Societas Europeae) Európske družstvo (Societas Cooperativa Europeae), Európska družstevná spoločnosť Zmluva o fungovaní EÚ Zmluva o založení Európskeho spoločenstva VI

7 O autoroch O autoroch Mult. Dr. h. c. prof. JUDr. Mojmír Mamojka, CSc. (1950) Patrí už roky medzi najvýraznejšie osobnosti nielen akademického, ale aj spoločensko-politického života. Bol postupne dekanom troch právnických fakúlt, ktoré patrili pod jeho vedením k mimoriadne funkčným vzdelávacím inštitúciám. Je profesorom obchodného práva, pričom v rámci jeho špecializácie a vedecko-publikačnej aktivity je autorom desiatich monografií a viac ako 150 odborných a vedeckých článkov, za ktoré získal niekoľko ocenení Slovenského literárneho fondu. V rokoch 2006 až 2016 bol poslancom Národnej rady Slovenskej republiky, kde vykonával funkciu predsedu Ústavnoprávneho výboru (2006 až 2010) a predsedu Výboru pre vzdelávanie, vedu, mládež a šport (2012 až 2016). Bol členom prvej Súdnej rady Slovenskej republiky (nominovaný vtedajším prezidentom Slovenskej republiky Rudolfom Schusterom) a členom Rady Slovenskej republiky pre vysielanie a retransmisiu. V súčasnosti pôsobí ako člen viacerých rozhodcovských súdov a vykonáva funkciu dekana Právnickej fakulty Univerzity Mateja Bela v Banskej Bystrici. doc. JUDr. Mojmír Mamojka, ml., PhD. (1980) Absolvoval Právnickú fakultu Univerzity Komenského v Bratislave, kde v roku 2003 získal akademický titul doktor práv a po úspešnom skončení doktorandského štúdia v odbore obchodné a finančné právo (v rokoch 2004 až 2007) titul philosophiae doctor. Vedecko- -pedagogický titul docent v odbore obchodné a finančné právo získal na Univerzite Pavla Jozefa Šafárika v Košiciach obhajobou habilitačnej práce,,ekvivalencia práv a povinností spoločníka v spoločnosti s ručením obmedzeným a habilitačnou prednáškou na tému,,aplikačná korelácia medzi valným zhromaždením a konateľom v spoločnosti s ručením obmedzeným. Od roku 2006 do roku 2012 prednášal na Akadémii daňových poradcov v oblasti obchodného a živnostenského práva, v rokoch 2009 a 2010 prednášal na advokátskych a koncipientskych seminároch organizovaných Slovenskou advokátskou komorou vybrané otázky reglementácie štatutárnych orgánov v kapitálových obchodných spoločnostiach. Od roku 2010 je advokátom zapísaným v zozname Slovenskej advokátskej komory so špecializáciou na obchodné, občianske a pracovné právo. V rovnakom roku sa stal členom externého pedagogického zboru Justičnej akadémie Slovenskej republiky. V súčasnosti je prorektorom pre vedu a zahraničné vzťahy na Akadémii Policajného zboru v Bratislave a členom Katedry obchodného práva a hospodárskeho práva na Univerzite Komenského v Bratislave. Aktívne sa zúčastňuje domácich i zahraničných vedeckých a odborných podujatí (Viedeň, Budapešť, Rím, Riga, Bukurešť, Münster), absolvoval viaceré prednáškové a študijné pobyty (napr. na University of Scranton, Pennsylvania, USA, ďalej na Universität Salzburg, Rakúsko), zároveň participuje na riešení výskumných projektov. Je autorom alebo spoluautorom viac ako 80 publikácií, vrátane niekoľkých vysokoškolských učebníc. Vo svojej publikačnej činnosti sa venuje najmä právu obchodných spoločností. Od roku 2015 je členom Štátnej komisie pre voľby a kontrolu financovania politických strán, členom Rady Protimonopolného úradu Slovenskej republiky a podpredsedom Komisie pre rekodifikáciu súkromného práva. VII

8 o autoroch OBCHODNÝ ZÁKONNÍK doc. JUDr. Soňa Kubincová, PhD. Štúdium na Právnickej fakulte Univerzity Komenského v Bratislave ukončila v roku Rigoróznu skúšku zložila v roku Doktorandské štúdium v odbore obchodné a finančné právo ukončila v roku 2005 na Právnickej fakulte UMB v Banskej Bystrici. Habilitačné konanie skončila na Právnickej fakulte UPJŠ v Košiciach v roku 2011 vymenovaním za docentku v odbore obchodné a finančné právo. Od roku 1982 pracovala ako právnička v podniku štátneho obchodu Domáce potreby Banská Bystrica, neskôr ako vedúca personálneho, mzdového a právneho oddelenia. Pomáhala pri zakladaní Banky Slovakia, a. s., kde neskôr pôsobila ako riaditeľka odboru práva a auditu. Od roku 1998 vykonávala právnickú prax ako komerčná právnička, v súčasnosti pôsobí ako advokátka. Od roku 1998 pôsobila ako odborná asistentka na Fakulte financií UMB v Banskej Bystrici, neskôr od roku 1999 až do súčasnosti pôsobí na Právnickej fakulte UMB v Banskej Bystrici. Je autorkou niekoľkých monografií a učebných pomôcok, ako aj veľkého množstva odborných a vedeckých článkov. doc. JUDr. Ivan Podhorec, PhD. Absolvoval Právnickú fakultu Univerzity Mateja Bela v Banskej Bystrici. V roku 2007 úspešne absolvoval rigoróznu skúšku a získal titul doktor práv (JUDr.). Po úspešnom absolvovaní doktorandského štúdia mu bol priznaný akademický titul philosophiae doctor (PhD.). Splnením habilitačných kritérií a úspešnou obhajobou habilitačnej práce získal vedecko-pedagogický titul docent. Zúčastňuje sa konferencií a seminárov doma a v zahraničí s pracovno-právnou a sociálno-právnou problematikou. Je autorom a spoluautorom viacerých vedeckých monografií, vysokoškolských učebníc a odborných článkov. Dr. iur. JUDr. Ing. Michal Turošík, PhD. (1986) VIII Absolvoval Právnickú fakultu Univerzity Mateja Bela v Banskej Bystrici. V roku 2009 získal na rovnakej inštitúcii titul doktor práv (JUDr.). V roku 2011 ukončil štúdium v odbore Ekonomika verejných služieb na Ekonomickej fakulte Univerzity Mateja Bela v Banskej Bystrici získaním titulu inžinier (Ing.). V tom istom roku získal po úspešnom absolvovaní doktorandského štúdia v odbore Teória a dejiny štátu a práva na Fakulte práva Paneurópskej vysokej školy titul philosophiae doctor (PhD.). Po absolvovaní 4-ročného doktorského štúdia na Právnickej fakulte Paris Lodron Universität v Salzburgu a obhajobe práce na tému Die Vertragstypen im römischen Recht und im modernen Recht der Slowakei und Tschechien získal v roku 2013 rakúsky doktorát ( Dr. iur.) v odbore Römisches Recht und Rechtsgeschichte. V roku 2010 získal v Salzburgu certifikát jazykovej znalosti OSD (Österreichisches Sprachdiplom) v stupni C2 (najvyšší stupeň európskeho referenčného rámca znalosti jazyka) v nemeckom jazyku so špecializáciou na právnu a hospodársku nemčinu. Michal Turošík pôsobil v roku 2009 na právnom oddelení spoločnosti Verbundnetz Gas AG v Lipsku, Spolková republika Nemecko. Od roku 2012 je členom správnej rady Slovenského národného strediska pre ľudské práva. V tom istom roku sa stal členom legislatívnej komisie Matice slovenskej. Rovnako v roku 2012 pôsobil vo funkcii zástupcu šéfredaktora

9 OBCHODNÝ ZÁKONNÍK o autoroch časopisu Právna revue. Od roku 2014 je výkonným redaktorom odborného vedeckého časopisu Štát a právo. Pravidelne sa zúčastňuje ako pedagóg reprezentujúci Slovenskú republiku na prestížnej European summer school of private law, ktorú organizuje Univerzita v Salzburgu v spolupráci s Európskou akadémiou súkromného práva (European academy of private law). V roku 2015 bol zvolený za člena Európskej akadémie súkromného práva. Pedagogické pôsobenie: V roku 2012 sa stal členom pedagogického zboru Vysokej školy v Sládkovičove, kde pôsobil na Katedre právnych dejín. Od roku 2013 bol vymenovaný do funkcie vedúceho tejto katedry. Od roku 2009 do súčasnosti pôsobí na Katedre dejín štátu a práva (predtým Katedra teórie a dejín štátu a práva) Právnickej fakulty Univerzity Mateja Bela v Banskej Bystrici. Od júla roku 2014 zastáva funkciu vedúceho tejto katedry. Zároveň vykonáva funkciu prodekana pre medzinárodné vzťahy, doktorandské štúdium a legislatívu. Aktívne sa zúčastňuje domácich i zahraničných vedeckých podujatí, ako aj riešení vybraných výskumných projektov. Prednášal na viacerých zahraničných univerzitách, medzi iným v Salzburgu (AT), Istanbule (TR), Ríme (IT), Olsztyne (PL), Wroclawi (PL) či Valladolide (ES). Je autorom alebo spoluautorom viacerých učebníc, odborných a vedeckých článkov. Vo svojej publikačnej činnosti sa venuje najmä rímskemu právu so špecializáciou na rímske obligačné právo. JUDr. Martin Kubinec, PhD. (1978) Vyštudoval v roku 2002 Právnickú fakultu Univerzity Mateja Bela v Banskej Bystrici. V roku 2003 mu bol na rovnakej fakulte udelený akademický titul doktor práv (JUDr.) po úspešnom vykonaní rigoróznej skúšky v odbore obchodné právo. V roku 2005 absolvoval na Právnickej fakulte UMB doktorandský študijný program v študijnom odbore obchodné a finančné právo a po úspešnej obhajobe dizertačnej práce na tému Zrušenie, likvidácia a zánik obchodných spoločností získal akademický titul PhD. Kontinuálne od roku 2002 až do súčasnosti je odborným asistentom na Katedre obchodného a hospodárskeho práva Právnickej fakulty Univerzity Mateja Bela v Banskej Bystrici. V rámci svojej pedagogickej a vedeckej práce sa venuje najmä právu obchodných spoločností, konkurznému právu, právu cenných papierov a klinickému vzdelávaniu študentov v rámci Kliniky obchodného práva na domovskej fakulte. Od roku 2006 pôsobí ako advokát zapísaný do zoznamu advokátov Slovenskej advokátskej komory a tiež ako konkurzný a reštrukturalizačný správca zapísaný do zoznamu správcov Ministerstva spravodlivosti SR. Je autorom viac než 60 vedeckých a odborných článkov, vystupuje na domácich i zahraničných konferenciách. JUDr. Lenka Ušiaková, PhD. (1984) Absolvovala Právnickú fakultu Univerzity Mateja Bela v Banskej Bystrici, kde v roku 2007 získala akademický titul magister a po skončení rigorózneho štúdia v roku 2009 akademický titul doktor práv. Po absolvovaní doktorandského štúdia a úspešnej obhajobe dizertačnej práce na tému Zodpovednosť štatutárnych orgánov kapitálových spoločností za škodu spôsobenú pri výkone funkcie na Právnickej fakulte Univerzity Pavla Jozefa Šafárika v Košiciach v študijnom odbore obchodné a finančné právo jej bol v roku 2014 udelený IX

10 o autoroch OBCHODNÝ ZÁKONNÍK titul philosophiae doctor. Od roku 2009 je zapísaná v Zozname správcov vedenom Ministerstvom spravodlivosti SR a od roku 2011 v Zozname advokátov vedenom Slovenskou advokátskou komorou. Od roku 2009 pôsobí ako odborný asistent na Katedre obchodného a hospodárskeho práva (predtým Katedre súkromného práva, Oddelení obchodného hospodárskeho a finančného práva) Právnickej fakulty Univerzity Mateja Bela v Banskej Bystrici. V rámci svojho pôsobenia sa zameriava predovšetkým na oblasť zodpovednosti v obchodnom práve a problematiku práva obchodných spoločností. Publikuje v domácich a zahraničných vedeckých a odborných periodikách a zborníkoch, aktívne sa zúčastňuje na vedeckých konferenciách a odborných podujatiach a podieľa sa na riešení výskumných projektov. JUDr. Tomáš Lysina, PhD. Absolvoval Právnickú fakultu Univerzity Komenského v Bratislave v roku 2009 a v tom istom roku úspešne absolvoval rigoróznu skúšku a získal titul JUDr. V roku 2014 ukončil doktorandské štúdium vo vednom odbore Obchodné a finančné právo a získal titul PhD. Ako advokát pôsobí od roku 2012 a v roku 2015 založil spoločnosť Advokátska kancelária Four Legal s. r. o. V rámci svojej praxe sa zameriava predovšetkým na právo akciových spoločností. JUDr. Monika Némethová, PhD. Je absolventkou Právnickej fakulty Univerzity Komenského v Bratislave. Doktorandské štúdium v odbore obchodné právo ukončila na Právnickej fakulte Univerzity Mateja Bela v Banskej Bystrici v roku Od roku 1997 pôsobí na katedre obchodného a hospodárskeho práva Právnickej fakulty UMB v Banskej Bystrici ako asistentka, neskôr ako odborná asistentka. Vo svojej pedagogickej praxi sa venuje výučbe obchodného práva, hospodárskeho práva a iných súvisiacich voliteľných predmetov. Na oblasť obchodného a hospodárskeho práva zameriava aj svoju publikačnú činnosť. Na Právnickej fakulte UMB v Banskej Bystrici v súčasnosti pôsobí vo funkcii prodekanky pre vedu a výskum a zároveň je členkou vedeckej rady tejto fakulty. Od roku 2002 je zapísaná v zozname advokátov Slovenskej advokátskej komory. JUDr. Marián Ďurana, PhD. (1978) X Absolvent magisterského štúdia na právnickej fakulte Univerzity Mateja Bela v Banskej Bystrici (2002), kde získal akademický titul doktor práv (2003) a súčasne úspešne absolvoval doktorandské štúdim v odbore obchodné a finančné právo a získal titul philosophiae doctor. V právnej praxi pôsobí ako odborný asistent na katedre Občianskeho práva na Právnickej fakulte Univerzity Mateja Bela a súčasne od roku 2007 pôsobí i ako advokát. Jeho profesijný záujem je najmä v oblasti občianskeho a obchodného práva, kde je autorom viacerých odborných publikácií a participuje i na riešení výskumných projektov. Pravidelne prispieva do odborných časopisov vychádzajúcich na Slovensku aj v Česku.

11 OBCHODNÝ ZÁKONNÍK o autoroch JUDr. Elena Júdová, PhD. Je absolventkou Právnickej fakulty Univerzity Komenského v Bratislave. Od roku 1997 pôsobí na Katedre medzinárodného, európskeho práva a právnej komunikácie Právnickej fakulty Univerzity Mateja Bela v Banskej Bystrici. Spolupracuje a spolupracovala i s ďalšími vysokoškolskými inštitúciami právnického i neprávnického zamerania. Absolvovala študijné a prednáškové pobyty na univerzitách vo Francúzsku, v Belgicku a v Poľsku. Pedagogicky a publikačne sa venuje oblasti medzinárodného práva súkromného, európskeho medzinárodného práva súkromného a práva medzinárodného obchodu. JUDr. Michaela Eliašová, PhD. Právnické štúdium absolvovala na Právnickej fakulte Univerzity Komenského v Bratislave v roku V roku 2007 absolvovala rigoróznu skúšku a získala titul JUDr. V roku 2014 úspešne ukončila doktorandské štúdium v študijnom odbore obchodné a finančné právo na Katedre obchodného, hospodárskeho a finančného práva Fakulty práva Janka Jesenského, kde popri štúdiu vyučovala predmety zastrešované katedrou. Po absolvovaní PF UK pracovala ako notárska koncipientka, následkom čoho v roku 2010 vykonala notársku skúšku. V rokoch pôsobila aktívne ako asistent poslanca Európskeho parlamentu. Počas výkonu práce asistenta nadobudla bohaté teoretické i praktické skúsenosti tak v oblasti právnej, ako aj v iných oblastiach, a to priamo na pôde zákonodarného orgánu EÚ. V súčasnosti sa príležitostne venuje prednáškovej činnosti pre rôzne profesijné stavovské organizácie a združenia. JUDr. Matej Smalik, PhD. (1990) Vyštudoval v roku 2013 Právnickú fakultu Univerzity Komenského v Bratislave. V roku 2014 mu bol na tejto fakulte po úspešnom vykonaní rigoróznej skúšky a obhajobe rigoróznej práce na tému Zodpovednosti a postavenia konateľa spoločnosti s ručením obmedzeným udelený akademický titul doktor práv (JUDr.) v odbore obchodné právo. V roku 2016 absolvoval na rovnakej fakulte doktorandský študijný program v študijnom odbore obchodné a finančné právo a po zložení dizertačnej skúšky a úspešnej obhajobe dizertačnej práce na tému Fúzie akciových spoločností získal akademický titul PhD. Počas svojho štúdia absolvoval v rámci projektu Erasmus študijný pobyt v Holandsku na Tilburg University, Tilburg Law School v Tilburgu. V rámci svojej vedeckej a pedagogickej činnosti sa zaoberá problematikou obchodného, občianskeho a pracovného práva a problematike práva nehnuteľností. Aktívne publikuje v odbornej literatúre o problematike spojenej najmä s korporátnym a záväzkovým právom. Je autorom viac než 20 vedeckých a odborných článkov s aktívnymi vystúpeniami na domácich aj zahraničných konferenciách. V pedagogickej oblasti sa venuje problematike obchodného záväzkového práva a právu obchodných spoločností a výučbe problematiky zlúčení, splynutí a akvizícií spoločností. Na Právnickej fakulte Univerzity Komenského v Bratislave sa taktiež venuje klinickému vzdelávaniu v oblasti neziskového sektora. Od roku 2013 taktiež pôsobí ako advokátsky koncipient zapísaný do zoznamu advokátskych koncipientov vedeného Slovenskou advokátskou komorou. XI

12 OBCHODNÝ ZÁKONNÍK JUDr. Miroslava Zelenáková Ukončila Fakultu práva Paneurópskej vysokej školy v roku 2012 a v roku 2014 úspešne absolvovala rigoróznu skúšku a získala titul JUDr. Po ukončení štúdií pracovala ako koncipientka JUDr. Tomáša Lysinu, PhD. a od roku 2015 pôsobí v spoločnosti Advokátska kancelária Four Legal s. r. o. V rámci svojej praxe sa zameriava na právo akciových spoločností s dôrazom na fúzie, akvizície a joint-ventures. JUDr. Mária Bohrnová (1988) Absolvovala vysokoškolské štúdium na Akadémii Policajného zboru v Bratislave, kde v roku 2011 získala akademický titul JUDr. Od roku 2013 je na rovnakej inštitúcii poslucháčkou doktorandského štúdia (Katedra súkromnoprávnych vied). V publikačnej činnosti sa zameriava na vybrané prvky korporačného práva. XII

13 Obsah OBSAH OBCHODNÝ ZÁKONNÍK Veľký komentár 1. zväzok ( 1 až 260) PRVÁ ČASŤ VŠEOBECNÉ USTANOVENIA Hlava I ZÁKLADNÉ USTANOVENIA Diel I Úvodné ustanovenia Rozsah pôsobnosti Podnikanie a Diel II Podnik a obchodné imanie Organizačná zložka podniku Diel III Obchodné meno Diel IV Konanie podnikateľa a Prokúra Diel V Obchodné tajomstvo XIII

14 Obsah OBCHODNÝ ZÁKONNÍK Hlava II PODNIKANIE ZAHRANIČNÝCH OSÔB Diel I Základné ustanovenia Diel II Majetková účasť zahraničných osôb v slovenských právnických osobách Diel III Ochrana majetkových záujmov zahraničných osôb pri podnikaní v Slovenskej republike Diel IV Premiestenie sídla zahraničnej právnickej osoby do tuzemska Hlava III OBCHODNÝ REGISTER Hlava IV ÚČTOVNÍCTVO PODNIKATEĽOV Hlava V HOSPODÁRSKA SÚŤAŽ Diel I Účasť na hospodárskej súťaži (Slobodná hospodárska súťaž) (Formy zneužitia účasti na hospodárskej súťaži) (Územná pôsobnosť právnej úpravy) Diel II Nekalá súťaž Základné ustanovenia Klamlivá reklama Klamlivé označenie tovaru a služieb Vyvolanie nebezpečenstva zámeny Parazitovanie na povesti Podplácanie Zľahčovanie Porušenie obchodného tajomstva Ohrozovanie zdravia a životného prostredia XIV

15 OBCHODNÝ ZÁKONNÍK Obsah Diel III Právne prostriedky ochrany proti nekalej súťaži (Nároky z nekalej súťaže) (Alternatívna aktívna legitimácia prekážka začatej a rozhodnutej veci) (Vylúčenie verejnosti) DRUHÁ ČASŤ OBCHODNÉ SPOLOČNOSTI A DRUŽSTVO Hlava I OBCHODNÉ SPOLOČNOSTI Diel I Všeobecné ustanovenia (Základné ustanovenia o obchodných spoločnostiach) a (Zákaz zneužitia práv a zákaz znevýhodnenia spoločníkov) Založenie spoločnosti Základné imanie (Peňažný a nepeňažný vklad a ich splácanie) a (Nadobúdanie majetku spoločnosťou od spriaznených osôb) b (Zjednodušený postup pri určení hodnoty nepeňažného vkladu) Správa vkladu Podiel Vznik spoločnosti (Forma právnych úkonov týkajúcich sa existencie spoločnosti) Konanie v mene spoločnosti pred jej vznikom Zákaz konkurencie (Zánik funkcie a vzťah medzi členom orgánu a spoločnosťou) a Ovládaná a ovládajúca osoba b Konanie v zhode c Dohody medzi spoločníkmi Rezervný fond Kríza 67a Spoločnosť v kríze b Osobitné povinnosti štatutárneho orgánu spoločnosti c Plnenie nahradzujúce vlastné zdroje d (Podmienky pre posúdenie plnenia nahradzujúceho vlastné zdroje) e f Zákaz vrátenia plnenia nahradzujúceho vlastné zdroje g Zabezpečenie záväzkov nahradzujúce vlastné zdroje h Vedomosť veriteľa o kríze i Použitie ustanovení o kríze j Zákaz vrátenia vkladu k (Povinnosť vrátiť nezákonne vrátený vklad) (Zrušenie a zánik obchodných spoločností) a Neplatnosť spoločnosti Zrušenie spoločnosti bez likvidácie (s právnym nástupcom) a (Účinky splynutia, zlúčenia a rozdelenia spoločnosti) aa Cezhraničné zlúčenie alebo cezhraničné splynutie spoločností na území štátov Európskeho hospodárskeho priestoru b Zmena právnej formy spoločnosti XV

16 Obsah OBCHODNÝ ZÁKONNÍK Likvidácia spoločnosti 70 (Likvidácia obchodných spoločností) (Likvidátor a vznik jeho funkcie) (Pôsobnosť likvidátora) (Publikačná a oznamovacia povinnosť likvidátora) (Povinnosť zostaviť vstupnú likvidačnú účtovnú súvahu) (Skončenie likvidácie) a (Dodatočná likvidácia) Diel II Verejná obchodná spoločnosť Oddiel 1 Základné ustanovenia Oddiel 2 Práva a povinnosti spoločníkov a Zákaz konkurencie Oddiel 3 Právne vzťahy k tretím osobám Ručenie spoločníka Oddiel 4 Zrušenie a likvidácia spoločnosti a Smrť spoločníka Vyrovnanie spoločníkov Diel III Komanditná spoločnosť Oddiel 1 Základné ustanovenia Oddiel 2 Práva a povinnosti spoločníkov XVI

17 OBCHODNÝ ZÁKONNÍK Obsah Oddiel 3 Právne vzťahy k tretím osobám Oddiel 4 Zrušenie a likvidácia spoločnosti Diel IV Spoločnosť s ručením obmedzeným Oddiel 1 Základné ustanovenia a b Oddiel 2 Práva a povinnosti spoločníkov a Oddiel 3 Orgány spoločnosti Valné zhromaždenie a XVII

18 Obsah OBCHODNÝ ZÁKONNÍK Konatelia a Zákaz konkurencie Dozorná rada Oddiel 4 Zmena spoločenskej zmluvy Zvýšenie a zníženie základného imania Zánik účasti spoločníka v spoločnosti 148 Zrušenie účasti spoločníka súdom Vylúčenie spoločníka Vyrovnanie Oddiel 5 Zrušenie a likvidácia spoločnosti a b Diel V Akciová spoločnosť Oddiel 1 Základné ustanovenia a Rozhodujúci deň a b c XVIII

19 OBCHODNÝ ZÁKONNÍK Obsah 161d e f Oddiel 2 Založenie a vznik spoločnosti Zakladateľská zmluva Založenie spoločnosti na základe výzvy na upisovanie akcií Ustanovujúce valné zhromaždenie Založenie spoločnosti bez výzvy na upísanie akcií Stanovy Vznik spoločnosti Dočasný list Oddiel 3 Práva a povinnosti akcionárov a b a Oddiel 4 Orgány spoločnosti Valné zhromaždenie a Osobitné ustanovenia k valnému zhromaždeniu verejnej akciovej spoločnosti a XIX

20 Obsah OBCHODNÝ ZÁKONNÍK Osobitné ustanovenia pre verejné akciové spoločnosti 190a Korešpondenčné hlasovanie b c d Účasť a hlasovanie akcionára na valnom zhromaždení prostredníctvom elektronických prostriedkov e Účasť akcionára na valnom zhromaždení v zastúpení na základe splnomocnenia f Predstavenstvo Zákaz konkurencie a Dozorná rada Oddiel 5 Zvýšenie základného imania Zvýšenie základného imania upísaním nových akcií a Podmienené zvýšenie základného imania Zvýšenie základného imania z majetku spoločnosti a Kombinované zvýšenie základného imania Zvýšenie základného imania predstavenstvom Oddiel 6 Zníženie základného imania XX

21 OBCHODNÝ ZÁKONNÍK Obsah a b c Oddiel 7 Rezervný fond Oddiel 8 Zrušenie spoločnosti Splynutie alebo zlúčenie spoločností 218a b c d e f g h i j ja jb k l Účasť zamestnancov na riadení pri cezhraničnom zlúčení alebo cezhraničnom splynutí spoločností 218la lb Osobitný vyjednávací orgán lc Zloženie osobitného vyjednávacieho orgánu ld Odborní poradcovia le Rozhodnutie osobitného vyjednávacieho orgánu lf Dohoda o účasti zamestnancov na riadení lg Dĺžka rokovaní o dohode o účasti zamestnancov na riadení lh Štandardné pravidlá o účasti zamestnancov na riadení li Povinnosť zachovávať mlčanlivosť a dôvernosť informácie lj Ochrana zástupcov zamestnancov lk Ochrana v prípade následného zlúčenia alebo splynutia Rozdelenie spoločnosti 218m n o p Likvidácia spoločnosti XXI