Stadt Lübben (Spreewald)/Lubin (Błota)

Transkript

1 Stadt Lübben (Spreewald)/Lubin (Błota) Staatlich anerkannter Erholungsort Beschlussvorlage für die X öffentliche Sitzung der/ des nicht öffentliche Sitzung X Finanzausschuss am: X Finanzausschuss (bei Bedarf) am: Bauausschuss am: X Hauptausschuss am: X Hauptausschuss (bei Bedarf) am: X Stadtverordnetenversammlung am: X 1. Lesung am: X 2. Lesung am: Ortsvorsteher/ Ortsbeirat Fachbereich Sachgebiet: Finanzen und Innere Verwaltung Beteiligungen Aktenzeichen: Teilakte/Vorgang: Gesellschafterversammlung Vorlagen- Nr.: 2018/013 Datum: Beschlussgegenstand: Gesellschaftsvertrag der Firma Stadt- und Überlandwerke GmbH Lübben Beschlussvorschlag: Die Stadtverordnetenversammlung der Stadt Lübben (Spreewald) beschließt die Neufassung des Gesellschaftsvertrages der Stadt- und Überlandwerke GmbH Lübben. Abstimmungsergebnis: (vom Stadtverordneten auszufüllen) einstimmig mehrheitlich zugestimmt abgelehnt zurückgezogen zurückverwiesen in den Ausschuss:

2 Begründung/ Rechtsgrundlagen: (Anlagen, Berechnungen, Skizzen etc. ggf. beifügen) Die Stadt- und Überlandwerke GmbH Lübben ist eine 100 % ige Tochtergesellschaft der Stadt Lübben (Spreewald), die für die Stadt Aufgaben wahrnimmt. Voraussetzung war und ist, dass diese Aufgabenerfüllung durch den öffentlichen Zweck gerechtfertigt ist. Der geltende Gesellschaftsvertrag der Stadt- und Überlandwerke GmbH Lübben wurde am von der Gesellschafterversammlung beschlossen. Mit Schreiben vom rügt die Kommunalaufsicht des Landkreises Dahme-Spreewald, dass dieser Gesellschaftsvertrag nicht ausreichend an der Kommunalverfassung des Landes Brandenburg (BbgKVerf) angepasst ist. Nachdem am 29. Juni 2017 die Beteiligungsrichtlinie der Stadt Lübben (Spreewald) durch die Stadtverordnetenversammlung beschlossen wurde und damit die grundlegenden Prinzipien der Zusammenarbeit zwischen den Gesellschaften der Stadt Lübben (Spreewald) und dem Gesellschafter definiert wurden, sollten die überarbeiteten Gesellschaftsverträge innerhalb einer Frist von einem Jahr unter Anwendung der Beteiligungsrichtlinie neu gefasst werden. Finanzielle Auswirkungen: 1. finanzwirksam Auszahlung laut Haushaltsplan 20 Es stehen noch Haushaltsmittel i.h.v.: Produkt: *unter Untersachkonto: zur Verfügung. Einzahlung laut Haushaltsplan 20 Die Einzahlung i.h.v.: Produkt: 2. ergebniswirksam Aufwand i.h.v.: Produkt: Finanzsachkonto: Finanzsachkonto: Sachkonto: fließt der Buchungsstelle Untersachkonto: Die Maßnahme verursacht Folgekosten lt. Anlage zur Beschlussvorlage i.h.v.: einmalig monatlich jährlich Ertrag i.h.v.: Produkt: Sachkonto: 3. keine Auswirkungen X Die Maßnahme hat keine finanziellen Auswirkungen. zu. * Berechnungsmodus ( noch zur Verfügung ) a) verfügbare Mittel lt. Haushaltsplan b)./. bereits ausgezahlt c)./. bereits vertraglich gebunden d)./. bereits beschlossene Verwendung (außer b) und c) ) = noch zur Verfügung

3 Unterschriften: gez. Gottheiner Fachbereichsleiter/in gez. Kolan Bürgermeister Anlage: Entwurf der Neufassung des Gesellschaftsvertrages der Stadt- und Überlandwerke GmbH Lübben Stand

4 Gesellschaftsvertrag der Stadt- und Überlandwerke GmbH Lübben 1. Die Gesellschaft führt die Firma Stadt- und Überlandwerke GmbH Lübben. 1 Firma und Sitz der Gesellschaft 2. Sitz der Gesellschaft ist Lübben (Spreewald). 2 Gegenstand des Unternehmens 1. Gegenstand des Unternehmens sind Bau, Planung und Betrieb von Anlagen und Einrichtungen der a) Stromversorgung b) Gasversorgung c) Fernwärmeversorgung (Wärmeversorgung) d) Trinkwasserversorgung e) Abwasserentsorgung f) Kommunikationsleistungen, insbesondere Telekommunikation g) Parkraumbewirtschaftung h) Schwimm- und Spaßbäder im Bereich der Stadt Lübben (Spreewald) und ihres Umlandes, soweit nicht eine räumlich darüber hinausgehende wirtschaftliche Betätigung i.s.d. 91 Abs.4 BbgKVerf zulässig ist. Gegenstand des Unternehmens ist auch die Beteiligung an Unternehmen, die die genannten Güter und Dienstleistungen erzeugen bzw. anbieten. 2. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die der Verwirklichung des Unternehmensgegenstandes dienen. Hierbei handelt es sich um a) die Maßnahmen der Beschaffung und Erzeugung der Güter und Dienstleistungen im Sinne von Absatz 1, insbesondere aus regenerativen Energien bzw. Ressourcen, b) die Maßnahmen der Vermittlung bei Beschaffung der Güter und Dienstleistungen im Sinne von Absatz 1 für Dritte, c) die Maßnahmen des Angebotes, des Vertriebs und der Verteilung der Güter und Dienstleistungen im Sinne von Absatz 1 an Dritte, d) die Betriebsführung von Energienutzungsanlagen, Wiederverwertungsanlagen sowie Anlagen zur Senkung des Energiebedarfs bei Dritten, e) die Übernahme von Beratungsdienstleistungen für Dritte, f) den Abschluss von Interessengemeinschafts-, Unternehmensgemeinschafts- und sonstigen Kooperationsverträgen sowie Konzessions- und Lieferverträgen zur Erstellung oder zur Leistung von Gütern und Dienstleistungen im Sinne des Absatzes 1, g) alle erforderlichen Nebengeschäfte, z.b. über die Beschaffung und Nutzung von Grundstücken, Gebäuden und Gebäudeteilen für Zwecke des Unternehmensgegenstandes. 1

5 3. Art und Umfang der Beteiligung an weiteren Unternehmen ist an die Zustimmung der Stadtverordnetenversammlung gebunden. 3 Stammkapital und Stammeinlagen 1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt ,00 Euro. 2. Die Stammeinlage in Höhe von ,00 Euro hat die Stadt Lübben (Spreewald) übernommen. 4 Geschäftsjahr, Dauer der Gesellschaft 1. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. 2. Die Dauer der Gesellschaft ist nicht begrenzt. 5 Verfügung über Geschäftsanteile Die Verfügung über einen Geschäftsanteil oder einen Teil eines Geschäftsanteiles, insbesondere die Abtretung oder Verpfändung, ist nur mit vorheriger schriftlicher Zustimmung der Gesellschaft zulässig. Die Einwilligung bedarf der Gesellschafterversammlung. Die Organe der Gesellschaft sind: 1. die Geschäftsführung, 2. der Aufsichtsrat, 3. die Gesellschafterversammlung. 6 Organe der Gesellschaft 7 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft 1. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt dieser die Gesellschaft. 2. Die Gesellschafterversammlung kann abweichend von Absatz 1 Satz 2 Einzelvertretung einräumen. Durch Gesellschafterbeschluss kann allen oder einzelnen Geschäftsführern Befreiung von den Beschränkungen des 181 BGB erteilt werden. 3. Die Geschäftsführer sind nur nach vorheriger Zustimmung der Gesellschafterversammlung berechtigt, auch außerhalb der Gesellschaft auf dem Tätigkeitsgebiet der Gesellschaft tätig zu sein. 4. Die Gesellschafterversammlung kann den Geschäftsführern der Gesellschaft durch Beschluss Weisungen im Einzelfall erteilen. Ergehen Weisungen, sind die Geschäftsführer der Gesellschaft hieran gebunden. 2

6 5. Die Gesellschafterversammlung ist berechtigt, eine Geschäftsordnung für die Geschäftsführung zu erlassen und diese zu ändern. Die Geschäftsführung kann in der Geschäftsordnung insbesondere verpflichtet werden, bestimmte Geschäfte, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen, nicht ohne Zustimmung der Gesellschafter vorzunehmen. 6. Die Geschäftsführung bereitet die Beschlüsse des Aufsichtsrates und der Gesellschafterversammlung rechtzeitig vor. 8 Bildung, Zusammensetzung und Amtsdauer des Aufsichtsrates 1. Der Aufsichtsrat besteht aus bis zu 7, mindestens jedoch 5 Mitgliedern. 2. Die Aufsichtsratsmitglieder werden gemäß 97 Abs. 2 BbgKVerf von der Stadtverordnetenversammlung bestimmt. Die Amtszeit des Aufsichtsrates entspricht der Dauer der Wahlperiode der Stadtverordnetenversammlung der Stadt Lübben (Spreewald) und endet mit Amtsantritt der neuen Aufsichtsratsmitglieder. Die Wiederwahl ist zulässig. 3. Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder kann vor Ablauf der Amtszeit durch die Mehrheit der gesetzlichen Anzahl der Mitglieder der Stadtverordnetenversammlung aus wichtigem Grund widerrufen werden. Dauernd verhinderte Aufsichtsratsmitglieder sind vor Ablauf der Amtszeit durch die Stadtverordnetenversammlung abzuberufen. Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann vor Ablauf der Amtszeit sein Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von drei Monaten niederlegen. Scheidet ein Mitglied des Aufsichtsrates vor Ablauf der Amtszeit aus dem Aufsichtsrat aus, ist dieses unverzüglich durch Neuwahl zu ersetzen. Ein im Laufe der Amtszeit hinzu gewähltes Mitglied des Aufsichtsrates gilt nur bis zum Schluss der laufenden Amtszeit als gewählt. 4. Aufsichtsratsmitglieder können nicht zugleich Geschäftsführer oder Prokuristen sein. 5. Auf den Aufsichtsrat finden 52 Abs.1 GmbHG und die dort genannten Vorschriften des Aktiengesetzes mit Ausnahme der in diesem Vertrag enthaltenen Vorschriften keine Anwendung. 6. Aufsichtsratsmitglieder haben die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anzuwenden. Hierbei haben sie sich von den Unternehmensinteressen der Gesellschaft leiten zu lassen. Die Aufsichtsratsmitglieder sind weisungsunabhängig. Aufsichtsratsmitglieder, die ihre Sorgfaltspflichten verletzen und die ihnen obliegende Verantwortung außer Acht lassen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens verpflichtet. 7. Aufsichtsratsmitglieder haben über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt geworden sind, Stillschweigen zu bewahren. Aufsichtsratsmitglieder, die auf Veranlassung der Stadt Lübben (Spreewald) in den Aufsichtsrat gewählt oder entsandt worden sind, sind zur Weitergabe vertraulicher Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft befugt, soweit diese zur Erfüllung ihrer Berichtspflicht notwendig ist. 8. Verpflichtet sich ein Aufsichtsratsmitglied außerhalb seiner Tätigkeit im Aufsichtsrat durch einen Dienstvertrag, durch den ein Arbeitsverhältnis nicht begründet wird, oder durch einen Werkvertrag gegenüber der Gesellschaft zu einer Tätigkeit höherer Art, so hängt die 3

7 Wirksamkeit des Vertrages von der Zustimmung des Aufsichtsrates ab. Die Vorschriften des 114 Aktiengesetzes gelten entsprechend. 9. Die Mitglieder des Aufsichtsrates haben Anspruch auf Auslagenersatz sowie auf eine Aufwandsentschädigung, deren Höhe jeweils von der Gesellschafterversammlung beschlossen wird. 9 Innere Ordnung des Aufsichtsrates 1. Die Mitglieder des Aufsichtsrates wählen aus ihrer Mitte einen Vorsitzenden, einen Schriftführer und ihre Stellvertreter. 2. Der Aufsichtsrat wird vom Vorsitzenden einberufen, wenn es die Geschäfte der Gesellschaft erfordern. 3. Der Aufsichtsrat ist einzuberufen, wenn dies ein Geschäftsführer oder mindestens ein Drittel der Mitglieder des Aufsichtsrates unter Angabe des Zweckes und der Gründe verlangen. Die Sitzung muss innerhalb von zwei Wochen nach der Einberufung stattfinden. 4. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn nach ordnungsgemäßer Einberufung mindestens die Hälfte der Mitglieder an der Beschlussfassung teilnimmt. Ist der Aufsichtsrat trotz ordnungsgemäßer Einladung zu einer Sitzung nicht beschlussfähig, so kann eine zweite Sitzung mit der gleichen Tagesordnung einberufen werden, in der der Aufsichtsrat ohne Rücksicht auf die Zahl der anwesenden Mitglieder beschlussfähig ist; hierauf ist in der Einladung hinzuweisen. 5. Die Beteiligungsverwaltung der Gesellschafterin Stadt Lübben (Spreewald) hat das Recht, an den Sitzungen des Aufsichtsrates teilzunehmen, das Wort zu ergreifen, Vorschläge einzubringen sowie Fragen und Anträge zu stellen und sie zu begründen, soweit dem nicht im Einzelfall besondere Gründe, die durch Mehrheitsbeschluss des Aufsichtsrates festgestellt werden müssen, entgegenstehen. 6. Die Geschäftsführer nehmen an den Sitzungen des Aufsichtsrates teil, wenn der Aufsichtsrat im Einzelfall nicht anderes bestimmt. 7. Beschlüsse des Aufsichtsrates kommen mit einfacher Stimmenmehrheit der abgegebenen Stimmen zustande; bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt. 8. In eilbedürftigen Angelegenheiten können nach dem Ermessen des Vorsitzenden abweichend von Absatz 7 Beschlüsse im Umlaufverfahren durch elektronische, schriftliche o- der telegrafische Stimmabgabe gefasst werden, sofern kein Mitglied widerspricht. Das Beschlussergebnis ist jedem Aufsichtsratsmitglied schriftlich mitzuteilen und in die Niederschrift über die nächste Sitzung aufzunehmen. 9. Über die Sitzung des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift anzufertigen, die der Vorsitzende und der Schriftführer zu unterzeichnen hat. 10. Erklärungen des Aufsichtsrates werden vom Vorsitzenden, bei dessen Verhinderung von seinem Stellvertreter abgegeben. 11. Ist der Vorsitzende des Aufsichtsrates an der Ausübung der ihm durch diesen Gesellschaftsvertrag auferlegten Obliegenheiten verhindert, so hat diese Obliegenheiten für die 4

8 Dauer der Verhinderung der Stellvertreter zu übernehmen. Für den Fall der Verhinderung des Vorsitzenden des Aufsichtsrates und seines Stellvertreters übernimmt das an Lebensjahren älteste Aufsichtsratsmitglied die Amtsobliegenheiten. 12. Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung. Die Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages sind zu beachten. 13. Der Aufsichtsrat kann im Bedarfsfall Ausschüsse bilden. 10 Aufgaben des Aufsichtsrates 1. Der Aufsichtsrat berät und überwacht die Geschäftsführung und vertritt die Gesellschaft gegenüber den Geschäftsführern. Der Aufsichtsrat hat gegenüber der Geschäftsführung das uneingeschränkte Recht auf Auskunft und Unterrichtung. Der Aufsichtsrat hat sich über den Gang der Geschäfte umfassend zu informieren. Der Aufsichtsrat gibt gegenüber der Gesellschafterversammlung Beschlussempfehlungen ab. 2. Der Aufsichtsrat entscheidet über: a) Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten bis zu einer Wertgrenze von Euro im Einzelfall, b) Abschluss von Bürgschafts-, Gewähr- oder anderen ähnlichen wirtschaftlichen Zwecken dienenden Verträgen außerhalb des üblichen Geschäftsbetriebes bis zu einer Wertgrenze von Euro im Einzelfall, c) Hingabe von Darlehen bis zu einer Wertgrenze von Euro im Einzelfall. Die Zustimmungsvorbehalte der Gesellschafterversammlung i.s.d. 7 Abs.5 i.v.m. der Geschäftsordnung bleiben unberührt. 11 Einberufung der Gesellschafterversammlung 1. Die Gesellschafterversammlung kann durch den Geschäftsführer, den Aufsichtsratsvorsitzenden oder den Bürgermeister der Stadt Lübben (Spreewald) einberufen werden. 2. Die Gesellschafterversammlung wird schriftlich mit einer Frist von zwei Wochen einberufen, wenn Beschlüsse zu fassen sind oder die Einberufung aus einem sonstigen Grund im Interesse der Gesellschaft notwendig ist. 3. Die Gesellschafterversammlung beschließt mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht durch Gesetz oder diesen Vertrag etwas anderes bestimmt ist. 4. Über die Verhandlungen und Beschlüsse der Gesellschafterversammlung ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Vorsitzenden zu unterzeichnen ist. Den Gesellschaftern ist auf Verlangen eine Abschrift der Niederschrift auszuhändigen. 5

9 12 Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung 1. Die Gesellschafterversammlung beschließt insbesondere über folgende Angelegenheiten: a) Die Festsetzung privatrechtlicher Entgelte, b) die Anschaffung und Veräußerung von Gegenständen des Anlagevermögens ab einer Wertgrenze von ,00 Euro, c) die Aufnahme von Darlehen über ,00 Euro, d) Hingabe von Darlehen ab einer Wertgrenze von ,00 Euro, e) Änderung des Gesellschaftsvertrages einschließlich Kapitalerhöhungen und Kapitalherabsetzungen, f) Umwandlung, Verschmelzung und Auflösung der Gesellschaft, g) Feststellung des Jahresabschlusses und Verwendung des Ergebnisses, h) Entlastung des Aufsichtsrates und der Geschäftsführer, i) Auslagenersatz und Aufwandsentschädigung für die Mitglieder des Aufsichtsrates, j) Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer, k) Abschluss, Änderung, Beendigung oder Aufhebung von Dienstverträgen mit Geschäftsführern sowie die Erteilung von Versorgungszusagen und die Gewährung von umsatz- und/oder gewinnabhängigen Vergütungsbestandteilen, l) den Wirtschaftsplan, m) die Wahl des Abschlussprüfers, n) die Beteiligung an Unternehmen i.s.d. 2 Abs.1, die die genannten Güter und Dienstleistungen erzeugen bzw. anbieten; ein solche Beteiligung steht zusätzlich unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Stadtverordnetenversammlung, o) die Geschäftsordnung für die Geschäftsführung. 13 Wirtschaftsplan 1. Die Geschäftsführung stellt so rechtzeitig in entsprechender Anwendung der für Eigenbetriebe geltenden Vorschriften für jedes Wirtschaftsjahr einen Wirtschaftsplan auf, dass die Gesellschafterversammlung vor Beginn des Geschäftsjahres ihre Zustimmung erteilen kann. Der Wirtschaftsplan besteht aus den in 14 Abs.1 der Eigenbetriebsverordnung geregelten Festsetzungen dem Erfolgs-, Finanz- und Investitionsplan sowie der Stellenübersicht. 2. Ferner stellt die Geschäftsführung erstmals binnen einer Frist von sechs Monaten ab der Eintragung der Neufassung dieses Gesellschaftsvertrages im Handelsregister eine fünf- 6

10 jährige, jährlich fortzuschreibende Finanzplanung der Gesellschaft auf, die Grundlage der Wirtschaftsführung der Gesellschaft ist. Der Wirtschaftsplan und die Finanzplanung einschließlich wesentlicher Abweichungen hiervon sind jeweils der Gesellschafterversammlung und dem Aufsichtsrat zur Kenntnis zu geben. Über die Entwicklung während des Geschäftsjahres unterrichtet die Geschäftsführung den Aufsichtsrat regelmäßig. 3. Der Wirtschaftsplan und der Finanzplan sowie wesentliche Abweichungen hiervon werden dem Aufsichtsrat unverzüglich zur Kenntnis gegeben. 14 Jahresabschluss, Lagebericht und Prüfung 1. Der Jahresabschluss und der erforderliche Lagebericht sind von der Geschäftsführung innerhalb der gesetzlichen Fristen aufzustellen. Die Aufstellung hat in entsprechender Anwendung der für Eigenbetriebe geltenden Vorschriften zu erfolgen, wenn es sich bei der Gesellschaft um eine kleine Kapitalgesellschaft i.s.d. Handelsgesetzbuches (HGB) handelt. Anderenfalls hat die Aufstellung nach Maßgabe der nach HGB geltenden Vorschriften zu erfolgen. Der Jahresabschluss und der erforderliche Lagebericht sind dem Abschlussprüfer zur Prüfung vorzulegen. Die Abschlussprüfung hat sich auf die Gegenstände des 53 Abs.1 Haushaltsgrundsätzegesetz zu erstrecken. 2. Bei Aufstellung des Jahresabschlusses ist aus dem Jahresüberschuss abzüglich eines Verlustvortrages bzw. zuzüglich eines Gewinnvortrages eine Rücklage zu bilden. In diese sind mindestens 10 % des Jahresergebnisses einzustellen bis die Hälfte des Stammkapitals erreicht oder wieder hergestellt ist. Diese Rücklage darf nur wie eine gesetzliche Rücklage des Aktienrechts verwendet werden ( 150 Abs.3 und 4 Aktiengesetz). 3. Unverzüglich nach Vorlage des Prüfungsberichtes des Abschlussprüfers ist der Jahresabschluss dem Aufsichtsrat vorzulegen. Der Aufsichtsrat prüft den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag der Geschäftsführung über die Verwendung des Bilanzgewinns und berichtet hierüber schriftlich an die Gesellschafterversammlung. Nach erfolgter Prüfung ist durch den Aufsichtsrat der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers, der Bericht des Aufsichtsrates über seine Prüfung und Ergebnisverwendungsvorschlag unverzüglich den Gesellschaftern zum Zweck der Feststellung des Jahresabschlusses und Beschluss über die Ergebnisverwendung vorzulegen. 4. Dem Gesellschafter Stadt Lübben (Spreewald) stehen Rechte aus 53 Haushaltsgrundsätzegesetz zu. Das beauftragte Prüforgan des Gesellschafters Stadt Lübben (Spreewald) ist berechtigt, sich in Prüfungsfragen unmittelbar bei der Gesellschaft zu unterrichten und zu diesem Zweck den Bericht, die Bücher und die Schriften der Gesellschaft einzusehen ( 54 Haushaltsgrundsätzegesetz). Das Auskunfts- und Einsichtsrecht gemäß 52a GmbHG bleibt unberührt. 15 Bekanntmachungen Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im elektronischen Bundesanzeiger. 7

11 16 Auflösung und Abwicklung der Gesellschaft Die Liquidation erfolgt nach den gesetzlichen Bestimmungen durch die Geschäftsführung. Die Gesellschafterversammlung kann andere Liquidatoren bestellen. 17 Gültigkeitsklausel Falls einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sind oder werden oder aus Rechtsgründen nicht durchgeführt werden können oder dieser Vertrag Lücken enthält, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. An Stelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen gilt diejenige Bestimmung als vereinbart, welche dem Sinn und Zweck der unwirksamen Bestimmung entspricht. Im Falle von Lücken gilt diejenige Bestimmung als vereinbart, die nach Sinn und Zweck dieses Vertrages vernünftigerweise vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit von vornherein bedacht. 8