COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT

Transkript

1 Zweiter Nachtrag vom 4. April 2018 zum Registrierungsformular vom 20. September 2017 COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT Frankfurt am Main Bundesrepublik Deutschland Zweiter Nachtrag zum Registrierungsformular gemäß 16 Absatz 1 und 3, 9 Absatz 4 und 12 Absatz 1 Satz 3 Wertpapierprospektgesetz Dieser zweite Nachtrag (der "Zweite Nachtrag") zum Registrierungsformular vom 20. September 2017 (das "Registrierungsformular") stellt einen Nachtrag gemäß 16 des Wertpapierprospektgesetzes ("WpPG") dar und wird im Zusammenhang mit dem Registrierungsformular der COMMERZBANK Aktiengesellschaft ("COMMERZBANK", die "Bank" oder die "Emittentin" und, zusammen mit ihren konsolidierten Tochter- und Beteiligungsgesellschaften der "COMMERZBANK-Konzern" oder "Konzern") erstellt. Begriffe, die im Registrierungsformular definiert werden, haben dieselbe Bedeutung in diesem Zweiten Nachtrag. Dieser Zweite Nachtrag ergänzt und ändert das Registrierungsformular und ist im Zusammenhang mit diesem sowie dem Nachtrag hierzu vom 14. November 2017 (der "Nachtrag") zu lesen. Dieser Zweite Nachtrag ist zusammen mit dem Registrierungsformular sowie dem Nachtrag hierzu bei der COMMERZBANK Aktiengesellschaft, Kaiserstraße 16 (Kaiserplatz), Frankfurt am Main, erhältlich und kann auf der Internetseite der COMMERZBANK Aktiengesellschaft ( unter "Investor Relations", "Informationen für Fremdkapitalgeber", "Emissionsprogramme", "Registrierungsformular" abgerufen werden. Anleger, die vor der Veröffentlichung dieses Zweiten Nachtrags eine auf den Erwerb oder die Zeichnung der Wertpapiere gerichtete Willenserklärung abgegeben haben, haben das Recht, diese innerhalb einer Frist von zwei Werktagen nach Veröffentlichung dieses Zweiten Nachtrags zu widerrufen, sofern der neue Umstand vor dem endgültigen Schluss des öffentlichen Angebots und vor der Lieferung der Wertpapiere eingetreten ist. Empfänger des Widerrufs ist der jeweilige Veräußerer des Wertpapiers. Falls die COMMERZBANK Aktiengesellschaft die Gegenpartei des Erwerbsgeschäfts war, ist der Widerruf an die COMMERZBANK Aktiengesellschaft, GS-MO New Issues & SSD Services, Kaiserstraße 16 (Kaiserplatz), Frankfurt am Main, zu richten. Der Widerruf muss keine Begründung enthalten und ist in Textform gegenüber dem Empfänger zu erklären; zur Fristwahrung genügt die rechtzeitige Absendung.

2 Am 31. Januar 2018 haben sich neue Umstände bei den Rechtsstreitigkeiten ergeben und am 26. März 2018 wurde der Jahresabschluss und Lagebericht der COMMERZBANK Aktiengesellschaft sowie der Geschäftsbericht des COMMERZBANK-Konzerns für das Geschäftsjahr 2017 veröffentlicht. Das Registrierungsformular wird daher wie folgt angepasst: 1. Im Kapitel "D. RISIKOFAKTOREN BEZOGEN AUF DEN COMME R ZB ANK -K ONZE R N" werden der zweite und der dritte Absatz unter Risikofaktor Nr. 41 auf den Seiten 23 und 24 gestrichen und wie folgt ersetzt: "Die Staatsanwaltschaft Frankfurt ermittelt im Zusammenhang mit Aktiengeschäften über den Dividendenstichtag (sogenannte Cum-Ex-Geschäfte) der COMMERZBANK und der ehemaligen Dresdner Bank. Bereits Ende 2015 hatte die Bank eine forensische Analyse zu Cum-Ex-Geschäften beauftragt, die im Hinblick auf die Aktiengeschäfte der COMMERZBANK Anfang 2018 abgeschlossen wurde und bezüglich der Aktiengeschäfte der ehemaligen Dresdner Bank noch andauert. Mit Schreiben des Bundesministeriums der Finanzen (BMF) vom 17. Juli 2017 hat sich die Finanzverwaltung zur Behandlung von Cum-Cum-Geschäften (Aktiengeschäfte um den Dividendenstichtag) geäußert. Danach beabsichtigt sie, diese für die Vergangenheit unter dem Aspekt des "Gestaltungsmissbrauchs" kritisch zu prüfen. Auf der Basis der durchgeführten Analysen von Cum-Cum-Geschäften hat die Bank vorsorglich Rückstellungen für gegebenenfalls eigene zurückzuerstattende Kapitalertragsteuer gebildet. Im Hinblick auf Cum-Cum-Wertpapierleihegeschäfte sieht sich die COMMERZBANK Ersatzansprüchen Dritter aufgrund aberkannter Anrechnungsansprüche ausgesetzt. Die Erfolgsaussichten solcher Ansprüche schätzt die COMMERZBANK auf Basis der durchgeführten Analysen als eher unwahrscheinlich ein, sie sind aber nicht ausgeschlossen. In diesen Fällen könnten sich basierend auf den Schätzungen der Bank finanzielle Auswirkungen im höheren zweistelligen Millionenbereich inklusive Nachzahlungszinsen ergeben, die die Bank als Eventualverbindlichkeit einstuft. Für die weiteren Cum-Cum-relevanten Geschäfte kommt die COMMERZBANK zu dem Ergebnis, dass für die entsprechenden Geschäfte keine unangemessenen rechtlichen Gestaltungen im Sinne des 42 Abgabenordnung vorliegen. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass sich im Rahmen der weiteren Entwicklung, z.b. aus der Bewertung durch die Finanzbehörden und der Finanz-/Zivilgerichte, eine anderslautende Einschätzung ergeben könnte." 2. Im Kapitel "E. BESCHREIBUNG DER COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT" wird der Abschnitt "Historische Finanzinformationen" auf Seite 37 gestrichen und wie folgt ersetzt: "Historische Finanzinformationen Der Jahresabschluss der COMMERZBANK für das zum 31. Dezember 2017 endende Geschäftsjahr einschließlich des Bestätigungsvermerks des Abschlussprüfers, enthalten im Jahresabschluss und Lagebericht 2017 und die Konzernabschlüsse der COMMERZBANK für die zum 31. Dezember 2016 und 2017 endenden Geschäftsjahre einschließlich der jeweiligen Bestätigungsvermerke des Abschlussprüfers, enthalten in den Geschäftsberichten 2016 und 2017, sind per Verweis in dieses Registrierungsformular einbezogen und sind Bestandteil dieses Registrierungsformulars (siehe "Per Verweis einbezogene Angaben" für weitere Einzelheiten)." 3. Im Kapitel "E. BESCHREIBUNG DER COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT" wird der Abschnitt "Interimsfinanzangaben" auf Seite 37 ersatzlos gestrichen. 4. Im Kapitel "E. BESCHREIBUNG DER COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT" wird der Abschnitt "Trendinformationen" auf Seite 37 gestrichen und wie folgt ersetzt: "Trendinformationen Seit dem 31. Dezember 2017 sind keine wesentlichen negativen Veränderungen in den Aussichten des COMMERZBANK-Konzerns eingetreten." 2

3 5. Im Kapitel "E. BESCHREIBUNG DER COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT" wird der Abschnitt "Wesentliche Veränderungen in der Finanzlage" auf Seite 37 gestrichen und wie folgt ersetzt: "Wesentliche Veränderungen in der Finanzlage Seit dem 31. Dezember 2017 ist keine wesentliche Veränderung in der Finanzlage des COMMERZBANK-Konzerns eingetreten." 6. Im Kapitel "E. BESCHREIBUNG DER COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT" wird der Abschnitt "Abschlussprüfer" auf Seite 37 gestrichen und wie folgt ersetzt: "Abschlussprüfer Die Abschlussprüfer der Bank sind PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (vormals: PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft) ( PwC ), Friedrich-Ebert-Anlage 35-37, Frankfurt am Main, Deutschland. PwC hat die in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards, wie sie in der EU Anwendung finden ( IFRS ), und den ergänzend nach 315a Absatz 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften erstellten Konzernabschlüsse für die Geschäftsjahre 2016 und 2017, sowie den in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften erstellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2017 geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. PwC ist Mitglied der deutschen Wirtschaftsprüferkammer." 7. Im Kapitel "E. BESCHREIBUNG DER COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT" wird im Abschnitt "Rechtsstreitigkeiten" der Absatz "Cum-Ex-Geschäfte und Cum-Cum-Geschäfte" auf Seite 42 gestrichen und wie folgt ersetzt: "Cum-Ex-Geschäfte und Cum-Cum-Geschäfte Die Staatsanwaltschaft Frankfurt ermittelt im Zusammenhang mit Aktiengeschäften über den Dividendenstichtag (sogenannte Cum-Ex-Geschäfte) der COMMERZBANK und der ehemaligen Dresdner Bank. Die COMMERZBANK kooperiert vollumfänglich mit den Behörden. Sie hatte bereits Ende 2015 eine forensische Analyse zu Cum-Ex-Geschäften beauftragt, die im Hinblick auf die Aktiengeschäfte der COMMERZBANK Anfang 2018 abgeschlossen wurde und bezüglich der Aktiengeschäfte der ehemaligen Dresdner Bank noch andauert. Mit Schreiben des Bundesministeriums der Finanzen (BMF) vom 17. Juli 2017 hat sich die Finanzverwaltung zur Behandlung von "Cum-Cum-Geschäften" geäußert. Danach beabsichtigt sie, diese für die Vergangenheit unter dem Aspekt des "Gestaltungsmissbrauchs" kritisch zu prüfen. Nach der im Schreiben des BMF geäußerten Auffassung ist von einem Gestaltungsmissbrauch im Sinne von 42 Abgabenordnung auszugehen, soweit kein wirtschaftlich vernünftiger Grund für das getätigte Geschäft vorliegt und der Geschäftsvorfall insgesamt eine steuerinduzierte Gestaltung (Steuerarbitrage) aufweist. Das Schreiben beinhaltet eine nicht abschließende Aufzählung von Fallgestaltungen, welche durch das BMF steuerlich bewertet werden. Die Deutsche Bundesbank hat die COMMERZBANK mit Schreiben vom 18. Juli 2017 anhand eines Erhebungsbogens um Bewertung der finanziellen Auswirkungen bei Anwendung des BMF-Schreibens gebeten. Auf der Basis der durchgeführten Analysen mit Cum-Cum-Geschäften hat die Bank vorsorglich Rückstellungen für gegebenenfalls eigene zurückzuerstattende Kapitalertragsteuer gebildet. Im Hinblick auf Cum-Cum-Wertpapierleihegeschäfte sieht sich die COMMERZBANK Ersatzansprüchen Dritter aufgrund aberkannter Anrechnungsansprüche ausgesetzt. Die Erfolgsaussichten solcher Ansprüche schätzt die COMMERZBANK auf Basis der durchgeführten Analysen als eher unwahrscheinlich ein, sie sind aber nicht ausgeschlossen. In diesen Fällen könnten sich auf Basis der Schätzungen der Bank finanzielle Auswirkungen im höheren zweistelligen Millionenbereich inklusive Nachzahlungszinsen ergeben, die die Bank als Eventualverbindlichkeit einstuft. 3

4 Für die weiteren Cum-Cum-relevanten Geschäfte kommt die COMMERZBANK zu dem Ergebnis, dass für die entsprechenden Geschäfte keine unangemessenen rechtlichen Gestaltungen im Sinne des 42 Abgabenordnung vorliegen. Es kann nicht vollständig ausgeschlossen werden, dass sich im Rahmen der weiteren Entwicklung, zum Beispiel aus der Bewertung durch die Finanzbehörden und der Finanz-/Zivilgerichte, eine anderslautende Einschätzung ergeben könnte." 8. Im Kapitel "E. BESCHREIBUNG DER COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT" wird im Abschnitt "Rechtsstreitigkeiten" ferner auf Seite 43 der folgende Absatz neu eingefügt: "Sammelklageverfahren gegen die mbank in Bezug auf die Wirksamkeit von Indexklauseln in auf Fremdwährung lautenden Darlehensverträgen Am 4. April 2016 wurde durch den Ombudsman als Vertreter von diversen Privatkunden der mbank eine Sammelklage beim Landgericht in Łódź gegen die mbank erhoben. Streitgegenstand ist die Wirksamkeit der Indexklausel in auf Schweizer Franken lautenden Darlehensverträgen. Gegen die Zulassung der Sammelklage durch das Bezirksgericht Łódź hat die mbank Beschwerde eingelegt, die durch das Berufungsgericht in Łódź im März 2017 abgewiesen wurde. Im Mai 2017 wurde daraufhin durch das Bezirksgericht Łódź die Sammelklage zugelassen und eine Bekanntmachung über die Einleitung des Sammelklageverfahrens veröffentlicht. Nach Ablauf der vom Bezirksgericht festgesetzten Frist hat sich eine nicht unerhebliche Zahl von Klägern der Sammelklage angeschlossen. Die mbank wird den Ansprüchen entgegentreten." 9. Das Kapitel "F. EINSEHBARE DOKUMENTE" auf Seite 44 wird gestrichen und wie folgt ersetzt: "F. EINSEHBARE DOKUMENTE Dieses Registrierungsformular sowie etwaige Nachträge hierzu sind bei der COMMERZBANK Aktiengesellschaft, Kaiserstraße 16 (Kaiserplatz), D Frankfurt am Main, erhältlich und können auf der Internetseite der COMMERZBANK Aktiengesellschaft ( unter "Investor Relations", "Informationen für Fremdkapitalgeber", "Emissionsprogramme", "Registrierungsformular" abgerufen werden. Während eines Zeitraums von zwölf Monaten ab dem Tag der Billigung dieses Registrierungsformulars können ferner Kopien der folgenden Dokumente unter vorgenannter Adresse der Emittentin eingesehen werden und sind auf der Internetseite unter "Investor Relations", "Corporate Governance", "Satzung" bzw. "Investor Relations", "Publikationen und Verantstaltungen", "Berichte" abrufbar: Satzung der Emittentin; Jahresabschluss und Lagebericht der COMMERZBANK Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2017; und Geschäftsberichte des COMMERZBANK-Konzerns für die Geschäftsjahre 2016 und 2017." 10. Im Kapitel "G. PER VERWEIS EINBEZOGENE ANGABEN" auf Seite 45 wird die Tabelle nach dem ersten Absatz gestrichen und wie folgt ersetzt: " Dokument Seite Jahresabschluss und Lagebericht 2017 der COMMERZBANK Gewinn- und Verlustrechnung S. 73 Bilanz S. 74 S. 77 Anhang S. 78 S. 119 Bestätigungsvermerk des unabhängigen S. 121 S

5 Abschlussprüfers Geschäftsbericht 2016 des COMMERZBANK- Konzerns Konzernabschluss Gesamtergebnisrechnung S. 127 S. 129 Bilanz S. 130 S. 131 Eigenkapitalveränderungsrechnung S. 132 S. 133 Kapitalflussrechnung S. 134 S. 135 Anhang S. 136 S. 295 Bestätigungsvermerk des unabhängigen S. 298 S. 304 Abschlussprüfers Geschäftsbericht 2017 des COMMERZBANK- Konzerns Konzernabschluss Gesamtergebnisrechnung S. 139 S. 141 Bilanz S. 142 S. 143 Eigenkapitalveränderungsrechnung S. 144 S. 145 Kapitalflussrechnung S. 146 S. 147 Anhang S. 148 S. 289 Bestätigungsvermerk des unabhängigen S. 292 S. 298 Abschlussprüfers " 5