a) Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals V

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1 Gegenantrag zu Tagesordnungspunkt 7 der ordentlichen Hauptversammlung der Nanogate SE am 27. Juni 2018 in Saarbrücken Zu Punkt 7 der Tagesordnung (Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals V zur Bedienung eines Aktienoptionsplans 2018 und entsprechende Satzungsänderungen) der Hauptversammlung der Nanogate SE in Saarbrücken stellt die Aktionärin Jay Industries, Inc. folgenden Gegenantrag: Abweichend von dem Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu Tagesordnungspunkt 7 - gilt das Erfolgsziel unter Buchstabe b) ee), das für die Ausübung von Aktienoptionen zum jeweiligen Ausübungszeitraum erreicht werden muss, dann als erreicht, wenn der Wert der Aktie der Gesellschaft vor dem Ausübungszeitraum mindestens 115 % des (ggf. um Effekte aus zwischenzeitlichen Kapitalmaßnahmen bereinigten) Basispreises für die jeweilige Tranche beträgt, und - wird kein Preisabschlag auf den bei der Ausübung der Bezugsrechte für den Bezug einer Aktie zu entrichtenden Basispreis gemäß Buchstabe b) cc) gewährt, d.h. der Basispreis beträgt 100 % des dort näher beschriebenen durchschnittlichen Schlusskurses der Nanogate-Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse. Alle anderen Regelungen des Aktienoptionsprogramms wie von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagen sollen unverändert übernommen werden. Der konkrete Beschlusswortlaut lautet damit wie folgt: a) Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals V Das Grundkapital wird um bis zu EUR ,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu neuen auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Gewinnverteilung gefasst wurde, am Gewinn teil. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten ("Aktienoptionen"), die an Mitglieder des Vorstands und Mitarbeiter der Nanogate SE sowie an Mitglieder der Geschäftsführung und Mitarbeiter mit der Nanogate SE zum Zeitpunkt der Ausgabe

2 von Bezugsrechten im Sinne von 15 ff. AktG verbundener Unternehmen ausgegeben werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die Aktienoptionen mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 26. Juni 2023, Uhr, an die Bezugsberechtigten auszugeben. Soweit die Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Nanogate SE erfolgt, ist ausschließlich der Aufsichtsrat ermächtigt. Die Ausgabe der Aktienoptionen kann einmalig oder in Tranchen erfolgen. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber der ausgegebenen Aktienoptionen ihr Bezugsrecht ausüben. b) Das Aktienoptionsprogramm 2018 hat folgende Eckpunkte: Die Ausgabe der Aktienoptionen erfolgt nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen: aa) Ausgabe der Aktienoptionen, Ausgabezeiträume Die Ausgabe von Aktienoptionen erfolgt durch Beschluss des Vorstands und Zustimmungsbeschluss des Aufsichtsrates oder, soweit die Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands erfolgt, ausschließlich durch Beschluss des Aufsichtsrates, sowie Abschluss von Bezugsrechtsvereinbarungen zwischen der Gesellschaft und den einzelnen Bezugsberechtigten. Der Abschluss der Bezugsrechtsvereinbarung muss bis zum 26. Juni 2023, Uhr, und im Übrigen während eines Ausgabezeitraumes erfolgen. Ausgabezeiträume sind der sechste und die folgenden neun Bankarbeitstage nach dem Tag der Eintragung des den Aktienoptionen zugrunde liegenden Bedingten Kapitals V in das Handelsregister (die "Initialtranche") sowie der sechste und die folgenden neun Bankarbeitstage nach der ordentlichen Hauptversammlung sowie der Veröffentlichung von Konzerngeschäftszahlen oder Finanzberichten zum Ende des zweiten oder dritten Quartals eines Geschäftsjahrs der Nanogate SE (die "Folgetranchen"). Bankarbeitstag im Sinne dieses Beschlusses ist ein Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main geöffnet sind. bb) Aufteilung:

3 Die insgesamt möglichen Aktienoptionen auf bis zu Aktien teilen sich wie folgt auf Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter der Gesellschaft sowie Geschäftsführungsmitglieder und Mitarbeiter mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen auf: Den Mitgliedern des Vorstands der Nanogate SE dürfen Aktienoptionen auf bis zu Aktien gewährt werden; den Geschäftsführungsmitgliedern (Vorstände, Geschäftsführer oder, bei Gesellschaften einer ausländischen Rechtsform, Personen in vergleichbarer Funktion) mit der Nanogate SE zum Zeitpunkt der Ausgabe der Bezugsrechte verbundener Unternehmen dürfen Aktienoptionen auf bis zu Aktien gewährt werden; (iii) den Mitarbeitern der Nanogate SE und mit der Nanogate SE zum Zeitpunkt der Ausgabe der Bezugsrechte verbundener Unternehmen dürfen Aktienoptionen auf bis zu Aktien gewährt werden. Anderen Personen als Angehörigen der vorgenannten Gruppen bis (iii) dürfen Aktienoptionen nicht angeboten werden. Sollte ein Bezugsberechtigter wegen mehrerer Tätigkeiten innerhalb der Nanogate Gruppe zugleich mehreren Gruppen angehören, kann die Gewährung von Aktienoptionen allein aufgrund seiner Zugehörigkeit zur höchstrangigen Gruppe bzw. zur Muttergesellschaft erfolgen. Der genaue Kreis der Berechtigten und die Anzahl der jeweils angebotenen Aktienoptionen werden durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats oder, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, ausschließlich durch den Aufsichtsrat festgelegt. cc) Basispreis: Der bei der Ausübung der Bezugsrechte für den Bezug einer Aktie zu entrichtende Basispreis (der "Basispreis") entspricht bei der Initialtranche (gemäß Abschnitt aa) dieser Ermächtigung) und bei den Folgetranchen (gemäß Abschnitt aa) dieser Ermächtigung) jeweils 100% des durchschnittlichen Schlusskurses (arithmetisches Mittel) der Aktie der Gesellschaft im XETRA- Handel der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf dem Ausgabezeitraum unmittelbar vorangehenden Börsentagen, mindestens jedoch dem rechneri-

4 schen Anteil einer Aktie der Gesellschaft am Grundkapital (geringster Ausgabebetrag gemäß 9 Abs. 1 AktG i.v.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) SE-VO), d.h. derzeit EUR 1,00. Börsentage im Sinne dieses Beschlusses sind Handelstage der Frankfurter Wertpapierbörse. dd) Ausübungszeiträume, Wartezeit, letztmalige Ausübung: Die Ausübung der Aktienoption ist jeweils nur am sechsten und den folgenden neun Bankarbeitstagen ("Ausübungszeitraum") nach der ordentlichen Hauptversammlung sowie der Veröffentlichung von Konzerngeschäftszahlen oder Finanzberichten zum Ende des zweiten oder dritten Quartals eines Geschäftsjahrs der Nanogate SE möglich. Die Aktienoptionen dürfen erstmals im ersten vollständigen Ausübungszeitraum nach Ablauf von vier Jahren ("Wartezeit") nach dem Ausgabezeitpunkt ausgeübt werden. Ausgabezeitpunkt der Bezugsrechte im Sinne dieser Regelung ist jeweils der letzte Tag des Ausgabezeitraums (gemäß Abschnitt aa) dieser Ermächtigung), in dem die Ausgabe der Option stattgefunden hat. Letztmals können die Aktienoptionen am letzten Tag des letzten vollständigen Ausübungszeitraums im siebten auf den Ausgabezeitpunkt der jeweiligen Bezugsrechte folgenden Jahr ausgeübt werden. Die an einen Bezugsberechtigten im Rahmen einer Tranche ausgegebenen Aktienoptionen können während eines Ausübungszeitraums nur einmalig ausgeübt werden. Mehrere Ausübungserklärungen eines Bezugsberechtigten während eines Ausübungszeitraums sind ausgeschlossen. ee) Erfolgsziele: Die Ausübung von Aktienoptionen ist darüber hinaus nur zulässig, wenn das Erfolgsziel zum jeweiligen Ausübungszeitraum erreicht wird. Dieses gilt als erreicht, wenn der Wert der Aktie der Gesellschaft vor dem Ausübungszeit-

5 raum mindestens 115 % des (ggf. um Effekte aus zwischenzeitlichen Kapitalmaßnahmen bereinigten) Basispreises für die jeweilige Tranche beträgt. Maßgeblicher Wert ist der durchschnittliche Schlusskurs (arithmetisches Mittel) der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf dem Ausübungszeitraum unmittelbar vorangehenden Börsentagen. ff) Weitere Bestimmungen: In den Bezugsrechtsvereinbarungen kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft die ausgegebenen Aktienoptionen bei Beendigung des Anstellungsverhältnisses des Bezugsberechtigten mit der Gesellschaft o- der mit einem mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen ganz oder teilweise kündigen kann, wenn die Beendigung nicht auf dem Eintritt in den Ruhestand oder auf Berufs- oder Erwerbsunfähigkeit des Bezugsberechtigten beruht: - falls das Anstellungsverhältnis innerhalb eines Jahres nach der Ausgabe der Aktienoption endet, ist die Kündigung aller Aktienoptionen möglich, - falls das Anstellungsverhältnis des Bezugsberechtigten innerhalb von mehr als einem Jahr aber weniger als zwei Jahren nach der Ausgabe der Aktienoption endet, ist die Kündigung von 2/3 der Aktienoptionen zulässig, - falls das Anstellungsverhältnis innerhalb von mehr als zwei Jahren aber weniger als drei Jahren nach der Ausgabe der Aktienoptionen endet, ist die Kündigung von 1/3 der Aktienoptionen zulässig, - falls das Anstellungsverhältnis des Bezugsberechtigten nach mehr als drei Jahren nach der Ausgabe der Aktienoptionen endet, ist die Kündigung der Aktienoptionen nicht mehr zulässig. Eine Kündigung im Sinne der vorstehenden Spiegelstriche ist nicht möglich, wenn nach Ausgabe der Aktienoptionen ein Aktionär in entsprechender Anwendung der Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und

6 -übernahmegesetzes (WpÜG) die Kontrolle über die Nanogate SE erlangt. Dies gilt unabhängig von der tatsächlichen Anwendbarkeit des WpÜG auf die Nanogate SE. In der Bezugsrechtsvereinbarung kann außerdem vorgesehen werden, dass die Gesellschaft die ausgegebenen Aktienoptionen ganz oder teilweise kündigen kann, falls - der Bezugsberechtigte stirbt, - der Betriebsteil oder die Gesellschaft, in der der Bezugsberechtigte tätig ist, nicht mehr im Sinne von 15 ff. AktG mit der Nanogate SE verbunden ist, - Gläubiger des Bezugsberechtigten die Zwangsvollstreckung in die Aktienoption betreiben oder wenn über das Vermögen des Bezugsberechtigten das Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung mangels Masse abgelehnt worden ist. Eine Kündigung im Falle der vorstehenden Spiegelstriche 1 und 2 ist jedoch nur für solche Aktienoptionen zulässig, die noch nicht ausübbar sind, weil die Wartezeit gemäß Abschnitt dd) dieses Beschlusses noch nicht abgelaufen ist. (iii) Die Übertragbarkeit (mit Ausnahme der Vererbung) oder jede anderweitige wirtschaftliche Verwertung der Aktienoptionen außer durch Ausübung ist auszuschließen. Außerdem sind in die Bezugsrechtsvereinbarungen Regelungen über die Anpassung der Ausübungsbedingungen bei Kapitalmaßnahmen der Gesellschaft aufzunehmen. Im Übrigen ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates, soweit die Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands erfolgt, ausschließlich der Aufsichtsrat, ermächtigt, weitere Einzelheiten, z.b. hinsichtlich der Durchführung der Ausübung der Aktienoption und der Kapitalerhöhung, festzulegen. c) 4 der Satzung erhält folgenden neuen Absatz 8:

7 Das Grundkapital ist um bis zu EUR ,00 bedingt erhöht ( Bedingtes Kapital V ) durch Ausgabe von bis zu neuen auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Erfüllung von Bezugsrechten, die an Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 27. Juni 2018 ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte ihr Bezugsrecht ausüben. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe noch kein Beschluss über die Gewinnverwendung gefasst wurde, am Gewinn teil. d) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals V anzupassen.