Vorschläge zur Beschlussfassung. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Hauptversammlung möge folgenden. Beschluss

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1 Beschlussvorschläge 123. ordentliche Hauptversammlung der Semperit Aktiengesellschaft Holding Donnerstag, 23. April 2012, 10:00 Uhr, im Kulturcentrum Wimpassing, Bundesstraße 28, 2632 Wimpassing. Vorschläge zur Beschlussfassung I. Zu Punkt 2. der Tagesordnung: Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Hauptversammlung möge folgenden fassen: Beschluss Die Verwendung des im Jahresabschluss der Gesellschaft zum ausgewiesenen Bilanzgewinns in Höhe von EUR ,28 wird entsprechend dem Gewinnverteilungsvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat wie folgt vorgenommen: Je dividendenberechtigte Aktie wird eine Dividende in der Höhe von EUR 0,80 ausbezahlt; die Auszahlung der Dividende erfolgt am 2. Mai 2012; der verbleibende Bilanzgewinn von EUR ,08 wird auf neue Rechnung vorgetragen. II. Zu Punkt 3. der Tagesordnung: Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Hauptversammlung möge folgenden fassen: Beschluss Den Mitgliedern des Vorstandes der Semperit Aktiengesellschaft Holding wird für das Geschäftsjahr 2011 die Entlastung erteilt. 1 / 10

2 III. Zu Punkt 4. der Tagesordnung: Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Hauptversammlung möge folgenden fassen: Beschluss Den Mitgliedern des Aufsichtsrates der Semperit Aktiengesellschaft Holding wird für das Geschäftsjahr 2011 die Entlastung erteilt. IV. Zu Punkt 5. der Tagesordnung: Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr Im Sinne der Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Hauptversammlung möge folgenden fassen: Beschluss Ernst & Young Wirtschaftsprüfungsgesellschaft m.b.h.wird zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und Lagebericht der Gesellschaft sowie den von der Gesellschaft aufzustellenden Konzernabschluss und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2012 bestellt. V. Zu Punkt 6. der Tagesordnung: Wahlen in den Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Hauptversammlung möge folgenden fassen: Beschlüsse Herr Dr. Veit Sorger wird bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 beschließt, in den Aufsichtsrat der Semperit Aktiengesellschaft Holding gewählt. Frau Ingrid Wesseln wird bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 beschließt, in den Aufsichtsrat der Semperit Aktiengesellschaft Holding gewählt. 2 / 10

3 Herr Dr. Walter Koppensteiner wird bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 beschließt, in den Aufsichtsrat der Semperit Aktiengesellschaft Holding gewählt. Begründung Gemäß 10 der Satzung der Gesellschaft besteht deren Aufsichtsrat aus mindestens drei und höchstens zehn Mitgliedern, die von der Hauptversammlung auf eine Funktionsperiode von 3 Jahren gewählt werden. Gegenwärtig besteht der Aufsichtsrat aus sechs von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern. Mit Beendigung der Hauptversammlung am 23. April 2012 enden die Aufsichtsratsmandate von den Herren Dr. Veit Sorger, Mag. Martin Payer und Anton Schneider durch Zeitablauf. Um die aktuelle Zahl von sechs gewählten Mitgliedern aufrecht zu erhalten, sind in der kommenden Hauptversammlung demnach drei neue Mitglieder in den Aufsichtsrat zu wählen. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. Veit Sorger Frau Ingrid Wesseln Herrn Dr. Walter Koppensteiner bis zur ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 beschließt neu in den Aufsichtsrat zu wählen. Herr Dr. Sorger, Frau Ingrid Wesseln und Herr Dr. Walter Koppensteiner und haben eine Erklärung gemäß 87 Abs 2 AktG abgegeben. Diese ist auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich. VI. Zu Punkt 7. der Tagesordnung: Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals. Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Hauptversammlung möge folgenden Beschluss fassen: Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft innerhalb von fünf Jahren ab Eintragung der Satzungsänderung in das Firmenbuch, allenfalls in mehreren Tranchen, gegen Bar- und / oder Sacheinlage um bis zu EUR ,27 Nominale durch Ausgabe von bis zu Stück neuer auf Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen und den Ausgabekurs und die weiteren Ausgabebedingungen festzulegen, und Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats Bezugsrechte der Aktionäre teilweise auszuschließen, aber nur, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen (genehmigtes Kapital). Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären in der Weise eingeräumt werden, dass die Kapitalerhöhung von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen wird, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). 3 / 10

4 Beschlussfassung über die entsprechende Ergänzung der Satzung durch einen neuen 5a: 5a (1) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft innerhalb von fünf Jahren ab Eintragung der Satzungsänderung in das Firmenbuch allenfalls in mehreren Tranchen gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu EUR ,27 (Euro zehn Millionen sechshundertneunundsiebzigtausendvierhundertachtundneunzig und siebenundzwanzig Cent) durch Ausgabe von bis zu (zehn Millionen zweihundertsechsundachtzigtausendsiebenhundertsiebzehn) Stück neuer auf Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen und den Ausgabekurs und die Ausgabebedingungen im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festzulegen. (2) Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären in der Weise eingeräumt werden, dass die Kapitalerhöhung von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen wird, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht teilweise auszuschließen, aber nur, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. (3) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital ergeben, zu beschließen. VII. Zu Punkt 8. der Tagesordnung: 8a) Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstandes Wandelschuldverschreibungen auszugeben. 8b) Beschlussfassung über die gleichzeitige bedingte Kapitalerhöhung gem. 159 Abs 2 Z 1 AktG Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Hauptversammlung möge folgende Beschlüsse fassen: 8a. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstandes gem. 174 Abs 2 AktG innerhalb von 5 Jahren ab dem Datum der Beschlussfassung mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandelschuldverschreibungen, mit denen ein Umtausch- oder Bezugsrecht bzw. eine Umtausch- oder Bezugspflicht auf bis zu auf Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR ,27 verbunden ist, auch in mehreren Tranchen, auszugeben und alle weiteren Bedingungen, den Ausgabebetrag, die Ausgabe und das Wandlungsverfahren der Wandelschuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzusetzen. Der Ausgabebetrag und das Umtauschverhältnis sind nach Maßgabe anerkannter finanzmathematischer Methoden sowie des Kurses der Gesellschaft in einem anerkannten Preisfindungsverfahren zu ermitteln. Die Bedienung kann über das zu 4 / 10

5 beschließende bedingte Kapital und / oder über eigene Aktien erfolgen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären in der Weise eingeräumt werden, dass die Wandelschuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Wandelschuldverschreibungen teilweise auszuschließen, aber nur, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Der Vorstand ist insbesondere ermächtigt, in den Ausgabebedingungen folgende Merkmale vorzusehen: (i) eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen; (ii) ein fixes oder ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Wandelschuldverschreibung; (iii) das Recht der Gesellschaft, im Falle der Wandlung nicht oder nicht ausschließlich Aktien zu gewähren, sondern einen angemessenen, am Kurs der Aktien der Gesellschaft orientierten Geldbetrag zu bezahlen; (iv) Verwendung von neuen Aktien aus bedingtem Kapital sowie eigenen Aktien der Gesellschaft nach Wahl der Gesellschaft für die Bedienung der Wandlungsrechte; (v) das Recht der Gesellschaft, die Wandelschuldverschreibungen vorzeitig zu kündigen und den Gläubigern den Rückzahlungsbetrag der Wandelschuldverschreibungen zu zahlen; (vi) das Recht der Gläubiger, die Wandelschuld-verschreibungen vorzeitig zu kündigen und den Rückzahlungsbetrag der Wandelschuldverschreibungen zu erhalten; und (vii) eine Wandlungspflicht der Gläubiger zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt. Nach den anerkannten finanzmathematischen Methoden wird der Ausgabekurs einer Wandelschuldverschreibung vor allem unter Berücksichtigung des Ausgabekurses einer traditionellen festverzinslichen Schuldverschreibung sowie des Preises für das Wandlungsrecht und der sonstigen Ausstattungsmerkmale festgelegt. Die Berechnung des Ausgabekurses der Schuldverschreibung erfolgt durch die Berechnung des Barwerts unter Berücksichtigung von Fälligkeit und Verzinsung der Schuldverschreibung, des aktuellen Marktzinses (Euribor/Swapsatz) sowie der Kreditqualität der Gesellschaft. 5 / 10

6 Die Berechnung des Preises des Wandlungsrechts erfolgt mit den Methoden der Optionspreisberechnung unter Berücksichtigung der Fälligkeit/Ausübungszeit, der Volatilität der Aktie, des Verhältnisses des Wandlungskurses zum aktuellen Kurs der Aktie der Gesellschaft, des aktuellen Marktzinses (Euribor/Swapsatz) sowie der Dividendenrendite. Weitere Ausstattungsmerkmale, etwa ein Recht zur vorzeitigen Kündigung durch den Emittenten, ein Recht zur vorzeitigen Kündigung durch den Käufer (unter festzulegenden Bedingungen), eine Wandlungspflicht, ein Recht zur Zahlung eines Geldbetrages an Stelle einer Wandlung, ein fixes oder variables Wandlungsverhältnis werden bei der Berechnung des Preises zusätzlich mit berücksichtigt. Nach den vorgehend beschriebenen anerkannten finanzmathematischen Methoden erfolgt die Festlegung des Ausgabekurses und des Umtauschverhältnisses der Aktien nach Maßgabe des Ausgabekurses der Wandelschuldverschreibung und der Verzinsung der Wandelschuldverschreibung. 8b. Beschlussfassung über die bedingte Erhöhung des Grundkapitals gem. 159 Abs 2 Z 1 AktG um bis zu EUR ,27 durch Ausgabe von bis zu Stück neuer auf Inhaber lautender Stückaktien zur Ausgabe an Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen zu der der Vorstand in dieser Hauptversammlung ermächtigt wird. Der Ausgabebetrag und das Umtauschverhältnis sind nach Maßgabe anerkannter finanzmathematischer Methoden sowie des Kurses der Gesellschaft in einem anerkannten Preisfindungsverfahren zu ermitteln. Der Ausgabebetrag darf nicht unter dem anteiligen Betrag des Grundkapitals liegen. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstandes, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen und über die Ermächtigung des Aufsichtsrats Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital ergeben, zu beschließen. Beschlussfassung über die entsprechende Ergänzung der Satzung durch einen neuen 5b: 5b (1) Das Grundkapital ist gemäß 159 Abs 2 Z 1 AktG um bis zu EUR ,27 (Euro zehn Millionen sechshundertneunundsiebzigtausendvierhundertachtundneunzig und siebenundzwanzig Cent) durch Ausgabe von bis zu (zehn Millionen zweihundertsechsundachtzigtausendsiebenhundertsiebzehn) Stück neuer auf Inhaber lautender Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, zu deren Ausgabe der Vorstand in der Hauptversammlung vom ermächtigt wurde, von dem ihnen gewährten Wandlungsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Der Ausgabebetrag und das Umtauschverhältnis sind nach Maßgabe anerkannter finanzmathematischer Methoden sowie des Kurses der Gesellschaft in einem anerkannten Preisfindungsverfahren zu ermitteln (Grundlagen der Berechnung des Ausgabebetrags); der Ausgabebetrag darf nicht unter dem anteiligen Betrag des Grundkapitals liegen. Die neu ausgegebenen Aktien der bedingten Kapitalerhöhung haben die volle 6 / 10

7 Dividendenberechtigung für das laufende Geschäftsjahr, in dem sie begeben werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. (2) Die Summe der Anzahl der nach den Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen aktuell oder potentiell auszugebenden Bezugsaktien und die Anzahl der aus dem genehmigten Kapital auszugebenden Aktien darf (zwanzig Millionen fünfhundertdreiundsiebzigtausendvierhundertvierunddreißig) Stück nicht überschreiten, wobei das Wandlungsrecht der Inhaber von Wandelschuldverschreibungen jedenfalls gewahrt sein muss. (3) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen der Wandelschuldverschreibungsbedingungen. VIII. Zu Punkt 9. der Tagesordnung: Sonstige Satzungsänderungen Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Änderung der Satzung in 4(3) Verbriefung der Aktien in Sammelurkunden und deren Hinterlegung gemäß GesRÄG 2011 in 6 Redaktionelle Anpassung der Aktienbeurkundung gemäß GesRÄG 2011 in 15 Abs 1,2 Änderung der Aufsichtsratsvergütung durch eine Regelung für den Ersatz von Barauslagen, für ein Anwesenheitsgeld für jede Sitzung und für eine jährliche Vergütung, wobei die Höhe des Anwesenheitsgeldes und die jährliche Vergütung durch Beschluss der Hauptversammlung festgesetzt werden sowie Nachnummerierung der Absätze in 18 Abs 2 Redaktionelle Anpassung Ergänzung in 24 (2) durch Ermächtigung der Hauptversammlung den Bilanzgewinn ganz oder teilweise von der Verteilung auszuschließen zu beschließen gemäß der nachstehenden Satzungsgegenüberstellung: 7 / 10

8 Satzungsgegenüberstellung alt 4 neu 4 (3) (3) Die Inhaberaktien der Gesellschaft werden in einer oder mehreren Sammelurkunden verbrieft. Die Sammelurkunden sind bei einer Wertpapiersammelbank oder einer gleichwertigen ausländischen Einrichtung zu hinterlegen. 6 Form und Inhalt der Aktienurkunden sowie der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates fest. Das gleiche gilt für Zwischenscheine sowie Teilschuldverschreibungen, Zinsund Erneuerungsscheine. 6 Der Vorstand setzt Form und Inhalt der Urkunden von Namensaktien sowie von Gewinnanteil- und Erneuerungsscheinen fest. Das gleiche gilt für Teilschuldverschreibungen, Zins- und Erneuerungsscheine. 15 (1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält als Ersatz seiner Barauslagen ein Anwesenheitsgeld für jede Sitzung sowie eine fixe jährliche Vergütung. Das Anwesenheitsgeld für jede Sitzung beträgt EUR 120,--. Die jährliche fixe Vergütung beträgt EUR 4.360,--. Für den Vorsitzenden erhöht sich die fixe Vergütung um 100 % und für seinen Stellvertreter um 50 %. Diese Beträge sind am Verbraucherpreisindex (Basis: VPI 2000 Jahresdurchschnitt 2004 = 108,1) wertgesichert zu halten. 15 (1) Die Mitglieder des Aufsichtsrates und der Ausschüsse erhalten neben dem Ersatz ihrer Barauslagen und einem Anwesenheitsgeld für jede Sitzung eine jährliche Vergütung. Die Höhe des Anwesenheitsgeldes und der jährlichen Vergütung wird durch Beschluss der Hauptversammlung festgesetzt. Das Anwesenheitsgeld und die jährliche Vergütung erhalten die von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder. Über die Verteilung unter diesen Mitgliedern beschließt der Aufsichtsrat. 8 / 10

9 (2) Neben der fixen Vergütung und dem Anwesenheitsgeld erhält der Aufsichtsrat als Ganzes (ohne Vertreter der Belegschaft) einen Anteil von 0,15 % vom uneingeschränkt testierten Konzernjahresergebnis nach Steuern und Minderheitsanteilen als ergebnisabhängige Tantieme. Der ergebnisabhängige Teil der Tantieme ist unter den Mitgliedern des Aufsichtsrates so zu verteilen, dass alle Mitglieder den gleichen Betrag erhalten und der Vorsitzende zusätzlich 100 % und seine Stellvertreter zusätzlich jeweils 50 % dieses Betrages erhalten. Die ergebnisabhängige Tantieme je Aufsichtsratsmitglied beträgt maximal das 2,5-fache der jährlichen fixen Vergütung (ohne Anwesenheitsgeld) gemäß Absatz (1). (3) Übernehmen Mitglieder des Aufsichtsrates in dieser Eigenschaft eine besondere Tätigkeit im Interesse der Gesellschaft, so kann ihnen hiefür durch Beschluss der Hauptversammlung eine Sondervergütung bewilligt werden. (2) Übernehmen Mitglieder des Aufsichtsrates in dieser Eigenschaft eine besondere Tätigkeit im Interesse der Gesellschaft, so kann ihnen hiefür durch Beschluss der Hauptversammlung eine Sondervergütung bewilligt werden. (3) Besondere Abgaben für Vergütungen an Aufsichtsratsmitglieder trägt die Gesellschaft. (4) Besondere Abgaben für Vergütungen an Aufsichtsratsmitglieder trägt die Gesellschaft. 18 (2) Bei depotverwahrten Inhaberaktien genügt für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag eine Depotbestätigung gemäß 10a Aktiengesetz, die vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums 18 (2) Bei depotverwahrten Aktien genügt für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag eine Depotbestätigung gemäß 10a Aktiengesetz, die vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD 9 / 10

10 oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD ausgestellt wurde (Depotbestätigung). 24 (2) Die Hauptversammlung beschließt alljährlich in den ersten sieben Monaten des Geschäftsjahres über die Verteilung des Bilanzgewinnes, die Entlastung des Vorstandes und des Aufsichtsrates, die Wahl des Abschlussprüfers und in den im Gesetz vorgesehenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses (ordentliche Hauptversammlung). ausgestellt wurde (Depotbestätigung). 24 (2) Die Hauptversammlung beschließt alljährlich in den ersten sieben Monaten des Geschäftsjahres über die Verteilung des Bilanzgewinnes, die Entlastung des Vorstandes und des Aufsichtsrates, die Wahl des Abschlussprüfers und in den im Gesetz vorgesehenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses (ordentliche Hauptversammlung). Die Hauptversammlung kann beschließen, dass der Bilanzgewinn ganz oder teilweise von der Verteilung ausgeschlossen wird. 10 / 10