Einladung zur ordentlichen Generalversammlung

Transkript

1 Einladung zur ordentlichen Generalversammlung Mittwoch, 4. April 2012, um Uhr im Hallenstadion Zürich Oerlikon Wallisellenstrasse 45 Türöffnung: Uhr

2 Worblaufen, 5. März 2012

3 Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär Wir freuen uns, Sie zur 14. ordentlichen Generalversammlung der Swisscom AG einzuladen. Die vorliegende Einladung in deutscher Sprache stellt den Originaltext dar. Bei Abweichungen geht der deutsche Text den französischen, italienischen und englischen Übersetzungen vor.

4 Traktanden und Anträge 1 Jahresbericht, Jahresrechnung der Swisscom AG und Konzernrechnung für das Geschäftsjahr 2011, Berichte der Revisionsstelle 1.1 Genehmigung Jahresbericht, Jahresrechnung der Swisscom AG und Konzernrechnung für das Geschäftsjahr 2011 Der Verwaltungsrat beantragt, den Jahresbericht, die Jahresrechnung der Swisscom AG und die Konzernrechnung für das Geschäftsjahr 2011 zu genehmigen. Im Geschäftsjahr 2011 sanken der konsolidierte Nettoumsatz von Swisscom um 4,3% auf CHF Mio. und das konsolidierte Betriebsergebnis (EBITDA) um 0,3% auf CHF Mio. Währungseffekte reduzierten den Umsatz um CHF 250 Mio. Der Umsatz von Swisscom ohne Fastweb sank um 1,1% oder CHF 100 Mio. auf CHF Mio. Die Preiserosion im Schweizer Kerngeschäft von rund CHF 500 Mio. konnte nicht vollständig mit dem Kunden- und Volumenwachstum von rund CHF 400 Mio. kompensiert werden. Trotz diesem sinkenden Umsatz im Schweizer Geschäft stiegen die Investitionen in die Schweizer Infrastruktur um 17,2% auf CHF Mio. Swisscom investiert massiv in den Ausbau der Breitbandnetze im ganzen Land, um die Wettbewerbsfähigkeit weiter zu steigern. Der Personalbestand in der Schweiz erhöhte sich um 564 Stellen, dies aufgrund des Ausbaus der Serviceleistungen und des Netzes sowie von Firmenkäufen. Der Nettoumsatz der italienischen Tochtergesellschaft Fastweb reduzierte sich aufgrund des aggressiven Preiswettbewerbs und der Massnahmen zur Reduktion des Forderungsausfalls in lokaler Währung um 7,1% auf EUR Mio. Der Rückgang des Konzernreingewinns um CHF Mio. auf CHF 694 Mio. ist auf die ausserordentliche Berichtigung des Buchwerts von Fastweb zurückzuführen. Die Jahresrechnung der Swisscom AG nach aktienrechtlichen Rechnungslegungsvorschriften weist einen Reingewinn von CHF 474 Mio. aus. Der Bilanzgewinn, bestehend aus dem Gewinnvortrag 2010 von CHF Mio., der Auflösung von Reserven für eigene Aktien von CHF 1 Mio. und dem Reingewinn 2011 von CHF 474 Mio., beläuft sich auf CHF Mio. Die Revisionsstelle KPMG AG empfiehlt in ihren Berichten an die Generalversammlung, die Jahresrechnung der Swisscom AG und die Konzernrechnung per 31. Dezember 2011 zu genehmigen.

5 Die umfassende Berichterstattung über das Geschäftsjahr 2011 ist im Geschäftsbericht 2011 (Jahresbericht, Jahresrechnung der Swisscom AG und Konzernrechnung) enthalten. Dieser beinhaltet auch die Berichte der Revisionsstelle, die Ausführungen gemäss der Richtlinie der SIX Swiss Exchange zur Corporate Governance und den Entschädigungsbericht. 1.2 Konsultativabstimmung über den Entschädigungsbericht 2011 Der Verwaltungsrat beantragt, den Entschädigungsbericht 2011 im Rahmen einer Konsultativabstimmung zustimmend zur Kenntnis zu nehmen. Der Entschädigungsbericht (Seiten 150 bis 158 des Geschäftsberichts 2011) stellt die Entschädigungsgrundsätze, die Entscheidungskompetenzen und die Entschädigungen dar, die an die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung geleistet worden sind. Über den Bericht wird eine unverbindliche Konsultativabstimmung durchgeführt. 2 Verwendung des Bilanzgewinns und Festsetzung der Dividende Der Verwaltungsrat beantragt, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2011 von CHF Mio. wie folgt zu verwenden: > > Dividende von CHF 22 pro Aktie auf Aktien CHF Mio. > > Vortrag auf neue Rechnung CHF Mio. Auf Aktien im Eigenbestand der Swisscom AG wird keine Dividende ausgeschüttet. Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung eine Erhöhung der Dividende auf CHF 22 brutto (Vorjahr CHF 21) pro Aktie. Die Dividendensumme von rund CHF Mio. basiert auf einem Bestand von dividendenberechtigten Aktien (Stand 31. Dezember 2011). Sofern die Generalversammlung diesem Antrag zustimmt, wird am 13. April 2012 nach Abzug der eidgenössischen Verrechnungssteuer von 35% eine Nettodividende von CHF 14,30 je Aktie ausbezahlt. Der letzte Handelstag, der zum Erhalt der Dividende berechtigt, ist der 5. April Ab dem 10. April 2012 werden die Aktien ex Dividende gehandelt.

6 3 Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung Der Verwaltungsrat beantragt, den Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Konzernleitung für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen. 4 Wahlen in den Verwaltungsrat An der diesjährigen Generalversammlung läuft die dritte Amtszeit von Catherine Mühlemann und von Hugo Gerber ab. Catherine Mühlemann und Hugo Gerber stellen sich für eine weitere Amtszeit von zwei Jahren zur Verfügung. Othmar Vock scheidet aus dem Verwaltungsrat aus und Barbara Frei wird zur Neuwahl vorgeschlagen. Sie hat sich bereit erklärt, eine Wahl mit einer Amtsdauer von zwei Jahren anzunehmen. Weiterführende Informationen zu den zur Wiederwahl vorgeschlagenen Personen sind im Geschäftsbericht 2011, Kapitel Corporate Governance, Ziff. 3.2 enthalten. 4.1 Wiederwahl von Hugo Gerber Der Verwaltungsrat beantragt, Hugo Gerber für eine Amtsdauer von zwei Jahren als Mitglied des Verwaltungsrats wiederzuwählen. Hugo Gerber (1955) ist seit 2006 als Personalvertreter im Verwaltungsrat und seit 2011 Mitglied des Ausschusses Revision. Bis Ende 2010 war er Mitglied des Ausschusses Personal und Organisation, der auf diesen Zeitpunkt aufgelöst wurde. Hauptberuflich ist Hugo Gerber seit 2009 selbständiger Berater und hat verschiedene Mandate inne. 4.2 Wiederwahl von Catherine Mühlemann Der Verwaltungsrat beantragt, Catherine Mühlemann für eine Amtsdauer von zwei Jahren als Mitglied des Verwaltungsrats wiederzuwählen. Catherine Mühlemann (1966) ist seit 2006 Mitglied des Verwaltungsrats und des Ausschusses Finanzen. Seit 2008 ist sie Teilhaberin der Andmann Media Holding GmbH, Baar, und hat verschiedene Mandate inne.

7 4.3 Wahl von Barbara Frei Der Verwaltungsrat beantragt, Barbara Frei für eine Amtsdauer von zwei Jahren als Mitglied des Verwaltungsrats zu wählen. Barbara Frei (1970) ist Schweizer Staatsbürgerin. Nach dem Abschluss ihres Studiums als diplomierte Maschineningenieurin promovierte sie 1998 an der ETH Zürich erwarb sie einen Master of Business Administration (EMBA) des IMD Lausanne. Seit 1998 ist Barbara Frei in verschiedenen leitenden Funktionen des ABB Konzerns tätig, wovon die ersten Jahre innerhalb der ABB Schweiz AG. Von 1998 bis 2001 hatte sie im Bereich Elektrische Maschinen die Projektleitung Entwicklung Hochgeschwindigkeitsantriebe war sie Abteilungsleiterin Service und Vertrieb Schweiz im Bereich Substation Automation. Ab 2003 war sie im Bereich Mittelspannungsantriebe tätig, bis 2005 als Abteilungsleiterin Service und Supply Management und anschliessend bis 2008 als Geschäftsbereichsleiterin übernahm Barbara Frei als Länderverantwortliche die Leitung der tschechischen ABB s.r.o in Prag. Seit 2010 ist sie in Italien als Länderverantwortliche und Geschäftsführerin der ABB S.p.A. in Sesto San Giovanni tätig. Zudem leitet sie die Region Mediterranean, die Südeuropa, den Maghreb und Israel umfasst. Barbara Frei hält vier Verwaltungsratsmandate innerhalb des ABB Konzerns, bei ABB Frankreich und ABB Holding AS Türkei als Präsidentin. 5 Wiederwahl der Revisionsstelle Der Verwaltungsrat beantragt, die KPMG AG, Muri bei Bern, für das Geschäftsjahr 2012 als Revisionsstelle wiederzuwählen. Die KPMG AG ist als staatlich beaufsichtigtes Revisionsunternehmen bei der Eidgenössischen Revisionsaufsichtsbehörde registriert und hat gegenüber Swisscom bestätigt, die gesetzlichen Anforderungen an die Unabhängigkeit zu erfüllen. Sie übt das Mandat für Swisscom seit dem 1. Januar 2004 aus. Weiterführende Informationen zur Revisionsstelle, insbesondere zum leitenden Revisor und zu den Honoraren, finden sich im Geschäftsbericht 2011 im Kapitel Corporate Governance, Ziff. 8.

8 Organisatorische Hinweise Geschäftsbericht, Berichte der Revisionsstelle Der Geschäftsbericht 2011 liegt am Gesellschaftssitz (Swisscom AG, Alte Tiefenaustrasse 6, 3048 Worblaufen) zur Einsichtnahme auf. Sie können ihn auch unter einsehen oder mit dem beiliegenden Anmeldeformular bei der Swisscom AG, c/o SIX SAG AG, Postfach, 4609 Olten, bestellen (bitte entsprechendes Feld ankreuzen). Eintrittskarte und Stimmunterlagen Wir sind Ihnen für eine frühzeitige Rücksendung der Anmeldung dankbar. Die Eintrittskarten und Stimmunterlagen werden vom 8. März bis 29. März 2012 versandt. Sollten Sie die Unterlagen nicht erhalten, so melden Sie sich bitte vor Beginn der Generalversammlung bei der Information (GV-Desk), wo wir Ihnen die Eintrittskarte und die Stimmunterlagen gegen Vorweisung Ihres Identitätsausweises persönlich aushändigen. Stimmberechtigung An der Generalversammlung sind diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre stimmberechtigt, deren Aktien am 30. März 2012, Uhr, im Aktienregister mit Stimmrecht eingetragen sind. Sollte Ihre Eintrittskarte aufgrund eines Verkaufs oder Zukaufs von Aktien nicht mehr gültig sein, bitten wir Sie, die Eintrittskarte und die Stimmunterlagen vor Beginn der Generalversammlung bei der Information (GV- Desk) berichtigen zu lassen. Vollmachtserteilung Sie können Ihre Aktien durch eine andere stimmberechtigte Aktionärin oder einen anderen stimmberechtigten Aktionär oder durch Ihren gesetzlichen Vertreter vertreten lassen. Zusätzlich haben Sie die Möglichkeit, Ihre Aktien entweder durch die Swisscom AG, durch Herrn Dr. Markus Uhl, Rechtsanwalt, Postfach, 8034 Zürich, als unabhängigen Stimmrechtsvertreter oder durch Ihre Bank als Depotvertreterin an der Generalversammlung vertreten zu lassen. Bitte verwenden Sie zur Erteilung der Vollmacht ausschliesslich das Vollmachtsformular auf der Anmeldung oder der Eintrittskarte. Depotvertreter Die dem Bundesgesetz vom 8. November 1934 über die Banken und Sparkassen unterstellten Institute sowie gewerbsmässige Vermögensverwalter werden gebeten, die Anzahl der von ihnen vertretenen Aktien möglichst frühzeitig dem Aktienregister (Swisscom AG, c/o SIX SAG AG, Postfach, 4609 Olten) mitzuteilen, spätestens jedoch am Tag der Generalversammlung bei der Information (GV-Desk).

9 Übersetzung Die Generalversammlung wird in deutscher Sprache abgehalten und simultan ins Französische und ins Englische übersetzt. Protokoll Das Protokoll der Generalversammlung können Sie ab dem 30. April 2012 unter und am Sitz der Swisscom AG einsehen. Internetübertragung Die Generalversammlung wird aufgezeichnet und nach der Generalversammlung als Webcast unter aufgeschaltet. Weitere Hinweise Weitere Informationen zur Generalversammlung finden Sie unter Ihre Fragen nehmen wir gerne unter der Gratisnummer (nur innerhalb der Schweiz) oder per an entgegen. Bitte teilen Sie Adressänderungen direkt dem Aktienregister mit ( oder Wir freuen uns, Ihnen im Anschluss an die Generalversammlung eine Erfrischung zu offerieren. Mit freundlichen Grüssen Swisscom AG Verwaltungsrat Hansueli Loosli, Präsident Beilagen Antwortcouverts (Swisscom AG/unabhängiger Stimmrechtsvertreter) Anmeldung mit Vollmachtsformular

10 Situationsplan Anfahrt öffentlicher Verkehr Ab Zürich Hauptbahnhof Sie reisen am Mittwoch, 4. April 2012, vom Hauptbahnhof Zürich bis nach Zürich Oerlikon (ZVV-Ticket Zone 10) gratis. Bei einer Kontrolle ist die Eintrittskarte zur Generalversammlung vorzuweisen. Für die Rückfahrt zum Hauptbahnhof wird Ihnen an der Generalversammlung eine entsprechende Fahrkarte überreicht. > S-Bahn: S2, S5, S6, S7, S8, S14, S16 (Fahrzeit ca. 7 Minuten) > VBZ: Linien 10/14 bis Sternen Oerlikon, Linie 11 bis Messe/Hallenstadion (Fahrzeit ca. 18 Minuten) Ab einem Schweizer Bahnhof ausserhalb des ZVV-Gebiets Aktionärinnen und Aktionäre erhalten im Rahmen der Partnerschaft zwischen der AG Hallenstadion und SBB RailAway 20% Bahnermässigung auf die Hin- und Rückfahrt ab einem Schweizer Bahnhof ausserhalb des ZVV-Gebiets nach Zürich Oerlikon. Einfach am Bahnschalter die Eintrittskarte zur Generalversammlung vorweisen und profitieren. Zonenticket ZVV Gegen Vorweisen der Eintrittskarte zur Generalversammlung können Aktionärinnen und Aktionäre innerhalb des ZVV-Gebiets ebenfalls von 10% Ermässigung auf die Hin- und Rückfahrt profitieren (Bezug des Tickets an einem Bahnschalter).

11 Anfahrt Individualverkehr Folgen Sie aus allen Richtungen stets der Signalisation «((Z)) Messe Zürich-Hallenstadion» bis in die Hagenholzstrasse, von wo die Zufahrt zum Parkhaus Messe/ Hallenstadion erfolgt. Vom Parkhaus führt ein Fussweg (ca. 500 m) direkt zum Hallenstadion. 0

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