Gesellschaftsvertrag Abfallbehandlungszentrum Hannover GmbH. 1 Firma und Sitz

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1 Seite 1 - Gesellschaftsvertrag 1 Firma und Sitz (1) Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Sie führt die Firma: ". (2) Sitz der Gesellschaft ist Hannover. 2 Gegenstand des Unternehmens (1) Gegenstand des Unternehmens ist die Planung, die Finanzierung und die Errichtung sowie die Verpachtung des Abfallbehandlungszentrums Hannover unter Beachtung des hoheitlichen Aufgabencharakters der Abfallbeseitigung. (2) Die Gesellschaft ist unter Berücksichtigung der Vorschriften der Niedersächsischen Gemeindeordnung zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, durch die der Gesellschaftszweck unmittelbar und mittelbar gefördert werden kann. (3) Die Gesellschaft ist berechtigt, zur Förderung des Gesellschaftszwecks andere Unternehmen zu betreiben, sich an solchen Unternehmen zu beteiligen, Dritte zu beauftragen oder im Auftrag Dritter tätig zu werden. 3 Dauer und Geschäftsjahr (1) Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. (2) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 4 Stammkapital (1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt (in Worten: Sechsundzwanzigtausendeinhundert Euro). (2) Auf das Stammkapital haben übernommen: - der Zweckverband Abfallwirtschaft Region Hannover eine Stammeinlage von: : (in Worten: Vierundzwanzigtausendsiebenhundertsiebzig Euro) - die Region Hannover eine Stammeinlage von (in Worten: Eintausenddreihundertdreißig Euro).

2 Seite 2-5 Verfügung über Geschäftsanteile (1) Die Übertragung oder Verpfändung der Geschäftsanteile oder von Teilen der Geschäftsanteile bedarf vorbehaltlich der Regelung in Abs. 2 der vorherigen Zustimmung der Gesellschaft. Diese kann nur von den Geschäftsführern gemeinsam schriftlich erteilt werden. Diese dürfen die Zustimmung nur erteilen, wenn die Gesellschafterversammlung durch Beschluss eingewilligt hat. (2) Die Übertragung oder Verpfändung von Teilen der Geschäftsanteile an Gesellschafter bedarf nicht der Zustimmung der Gesellschaft. Organe der Gesellschaft sind: 1. die Geschäftsführung 2. die Gesellschafterversammlung. 6 Organe der Gesellschaft 7 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. (2) Die Geschäftsführer werden von der Gesellschafterversammlung bestellt, angestellt und abberufen. Die Dauer der Bestellung beträgt höchstens fünf Jahre. Eine wiederholte Bestellung ist zulässig. (3) Jeder Geschäftsführer kann die Gesellschaft nach außen allein vertreten. (4) Die Geschäftsführer können von der Gesellschafterversammlung von den Beschränkungen des 181 BGB befreit werden. (5) Die Geschäftsführer sind verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft in Übereinstimmung mit den Gesetzen, diesem Gesellschaftsvertrag, dem Anstellungsvertrag und den Beschlüssen der Gesellschafterversammlung sowie mit der Geschäftsordnung zu führen. (6) Die Geschäftsführung gibt sich eine Geschäftsordnung, die der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedarf. (7) Der Umfang der Vertretungsbefugnis der Prokuristen wird von der Geschäftsführung in einer Geschäftsordnung festgelegt, die der Zustimmung des Aufsichtsrates bedarf. 8 Einberufung, Vorsitz und Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung (1) Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet alljährlich innerhalb der ersten acht Monate nach Ablauf eines Geschäftsjahres statt. Bei Bedarf können weitere Gesellschafterversammlungen einberufen werden. (2) Soweit das Gesetz nichts Anderes bestimmt, wird die Gesellschafterversammlung durch die Geschäftsführung schriftlich unter Mitteilung der Tagesordnung mit einer Frist von

3 Seite 3 - zwei Wochen eingeladen. Die Frist gilt als gewahrt, wenn die Einladungen jeweils am 3. Tage vor dem Beginn der Ladungsfrist zur Post gegeben wird. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende der Gesellschafterversammlung die Einberufungsfrist verkürzen. Die Frist darf nicht weniger als drei Tage betragen. Auf die Abkürzung der Ladungsfrist in Eilfällen ist in der Einladung hinzuweisen. (3) Beschlüsse werden grundsätzlich in den Gesellschafterversammlungen gefasst. Sie können auch außerhalb einer Gesellschafterversammlung im Wege schriftlicher oder fernschriftlicher Abstimmung gefasst werden, wenn die Vertreter in der Gesellschafterversammlung diesem Verfahren zustimmen; die Teilnahme an dieser Beschlussfassung gilt als Zustimmung. Jede 10 eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. (4) Die Gesellschafterversammlung beschließt mit einfacher Mehrheit, soweit nicht durch Gesetz oder diesen Gesellschaftsvertrag etwas anderes bestimmt ist. (5) Über die Verhandlung und die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung ist eine Niederschrift zu fertigen, die vom Vorsitzenden zu unterzeichnen ist. (6) Die Geschäftsführer sind auf Verlangen der Gesellschafterversammlung verpflichtet, an der Versammlung teilzunehmen. (7) Die Teilnehmer der Gesellschafterversammlung erhalten Verdienstausfall und Fahrkostenerstattungen gemäß der Satzung über die Entschädigung der Regionsabgeordneten und sonstiger Ausschussmitglieder. 9 Aufgaben der Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterversammlung entscheidet insbesondere über folgende Angelegenheiten: 1. Aufstellung und Änderung des Wirtschaftsplanes, 2. die Feststellung des Jahresabschlusses, 3. Verwendung des Jahresergebnisses und den Vortrag oder die Abdeckung des Jahresverlustes, 4. Bestellung, Anstellung und Abberufung der Geschäftsführer, 5. Entlastung der Geschäftsführung, 6. Änderung des Gesellschaftsvertrages einschließlich Kapitalerhöhungen und - herabsetzungen und Aufnahme neuer Gesellschafter, 7. Veräußerung des Unternehmens im Ganzen oder in wesentlichen Teilen, 8. Umwandlung (z.b. Verschmelzung, Spaltung) und Auflösung der Gesellschaft, 9. Erwerb und Veräußerung von Unternehmen, Teilen von Unternehmen und Beteiligungen, 10. Beauftragung des Abschlussprüfers unter den Voraussetzungen des 11 Abs. 2 Satz 3 letztgenannte Alternative, 11. Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten mit einem Vermögenswert von mehr als , 12. Schenkungen, Aufnahme von Darlehen, Übernahme von Bürgschaften, Abschluss von Gewährverträgen und Bestellung sonstiger Sicherheiten, 13. Bestellung und Widerruf von Prokuren und Handlungsvollmachten, 14. Aufnahme von Darlehen im Rahmen des Wirtschaftsplanes, 15. Stundung, Führung von Rechtsstreitigkeiten und Abschluss von Vergleichen mit einem Vermögenswert von mehr als (2) Der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedürfen: 1. Abschluss, Kündigung, Änderung und Aufhebung von Unternehmensverträgen,

4 Seite 4-2. Verfügung über Geschäftsanteile ( 5). Ist ein Mitglied der Gesellschafterversammlung zugleich Geschäftsführer, ist er von der Beschlussfassung über die Entlastung der Geschäftsführung (Abs. 1 Ziffer 5) ausgeschlossen. 10 Wirtschaftsplan Die Geschäftsführung stellt rechtzeitig vor Beginn der Haushaltsplanberatungen des Zweckverbandes Abfallwirtschaft Region Hannover einen Wirtschaftsplan auf. Dieser besteht aus dem Erfolgsplan, dem Finanzplan, dem Investitionsplan und der Stellenübersicht. Der Wirtschaftsführung ist eine fünfjährige Finanzplanung zugrunde zu legen. Über die Entwicklung des Geschäftsjahres, insbesondere über wesentliche Abweichungen von den Planzahlen, hat die Geschäftsführung den Ausschuss für Abfallwirtschaft der Gesellschafterin Region Hannover zu unterrichten. 11 Jahresabschluss, Lagebericht, Prüfung und Ergebnisverwendung (1) Der Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang) sowie der Lagebericht sind von der Geschäftsführung innerhalb von drei Monaten nach Ende des Geschäftsjahres entsprechend den für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches für das vorangegangene Geschäftsjahr aufzustellen und dem Abschlussprüfer unverzüglich zur Prüfung vorzulegen. (2) Die Prüfung des Jahresabschlusses ist gemäß 124 Absatz 1 Satz 1 i. V. m. 123 NGO nach Vorschriften über die Jahresabschlussprüfung bei Eigenbetrieben durchzuführen. Zu dem für die Jahresabschlussprüfung zuständigen Rechnungsprüfungsamt wird das Rechnungsprüfungsamt der Landeshauptstadt Hannover bestimmt. Es kann mit der Durchführung der Jahresabschlussprüfung eine Wirtschaftsprüferin, einen Wirtschaftsprüfer, eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft oder andere Dritte beauftragen oder zulassen, dass deren Beauftragung in seinem Einvernehmen durch die Gesellschaft unmittelbar erfolgt. (3) Dem Zweckverband Abfallwirtschaft Region Hannover und den für ihn zuständigen örtlichen und überörtlichen Prüfungseinrichtungen im Sinne von 124 Absatz 2 NGO stehen die Befugnisse nach 54 HGrG zu. (4) Den Gesellschaftern ist der Jahresabschluss, der Prüfungsbericht sowie der Vorschlag für die Verwendung des Ergebnisses zur Beschlussfassung über die Ergebnisverwendung und zur endgültigen Feststellung des Jahresabschlusses zuzuleiten. (5) Der Zweckverband Abfallwirtschaft Region Hannover übernimmt jeweils das volle Jahresergebnis der Gesellschaft. 12 Bekanntmachungen Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen in der "Hannoverschen Allgemeinen Zeitung" und in der "Neuen Presse". Soweit erforderlich, erfolgen die Bekanntmachungen außerdem im Bundesanzeiger. 13 Schlussbestimmungen

5 Seite 5 - (1) Alle das Gesellschaftsverhältnis betreffenden Vereinbarungen zwischen Gesellschaft und Gesellschaftern bedürfen zu ihrer Gültigkeit der Schriftform, soweit nicht Kraft Gesetzes notarielle Beurkundung vorgesehen ist. Das gilt auch für einen etwaigen Verzicht auf das Erfordernis der Schriftform. (2) Sollten Bestimmungen dieses Vertrages oder eine künftig in ihm aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise nicht rechtswirksam oder nicht durchführbar sein oder ihre Rechtswirksamkeit oder Durchführbarkeit später verlieren, so wird hierdurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. Das Gleiche gilt, soweit sich herausstellen sollte, dass der Vertrag eine Regelungslücke enthält. Die Vertragsparteien verpflichten sich, anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke eine Regelung zu treffen, die dem am nächsten kommt, was die Vertragsparteien gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck des Vertrages gewollt haben würden, wenn sie bei Abschluss des Vertrages diesen Punkt bedacht hätten. 14 Funktionsbezeichnungen Die in diesem Vertrag verwendeten Funktionsbezeichnungen gelten für weibliche und männliche Personen.