Gesellschaftsvertrag der BadnerHalle Rastatt Betriebs GmbH

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1 S t a n d : A h 4 1 Gesellschaftsvertrag der BadnerHalle Rastatt Betriebs GmbH 1 Firma und Sitz der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Sie führt die Firma BadnerHalle Rastatt Betriebs-GmbH". (2) Der Sitz der Gesellschaft ist Rastatt. 2 Gegenstand des Unternehmens (1) Gegenstand des Unternehmens ist die Verwaltung und der Betrieb der BadnerHalle Rastatt einschließlich der damit zusammenhängenden Anlagen, Räumlichkeiten und Einrichtungen, die hierzu erforderliche Organisation und Durchführung von Veranstaltungen kultureller und kommerzieller Art sowie sonstiger Veranstaltungen, die der Zweckbestimmung dieser Räumlichkeiten und Einrichtungen entsprechen. (2) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften einschließlich der Unterverpachtung der Anlagen, Räumlichkeiten und Einrichtungen berechtigt, durch die der Gegenstand des Unternehmens gefördert werden kann. Sie kann sich der Erfüllung ihrer Aufgaben anderer Unternehmen bedienen. 3 Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr (1) Die Dauer der Gesellschaft ist zeitlich nicht beschränkt. (2) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 4 Stammkapital, Stammeinlage (1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt Euro ,-- (in Worten: einhundertdreitausend Euro). (2) Die Stadt Rastatt hat die gesamte Stammeinlage übernommen.

2 5 Verfügung von Geschäftsanteilen Die Veräußerung oder Belastung, insbesondere die Verpfändung von Geschäftsanteilen oder Teilen von solchen, ist nur mit schriftlicher Genehmigung der Gesellschaft zulässig. Die Genehmigung darf nur nach vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats erteilt werden. Der Beschluss des Aufsichtsrats bedarf der Mehrheit von 3 / seiner Mitglieder. 6 Gesellschaftsorgane Die Organe der Gesellschaft sind: 1. der Geschäftsführer, 2. der Aufsichtsrat, 3. die Gesellschafterversammlung. 7 Geschäftsführer (1) Die Gesellschaft hat einen Geschäftsführer, der sie gerichtlich und außergerichtlich vertritt. (2) Der Geschäftsführer wird durch den Aufsichtsrat bestellt, angestellt, abberufen und gekündigt. (3) Die Entlastung des Geschäftsführers obliegt dem Aufsichtsrat. (4) Der Aufsichtsrat kann entweder eine Dienstanweisung für den Geschäftsführer erlassen oder die entsprechenden Bestimmungen in den Anstellungsvertrag mit dem Geschäftsführer aufnehmen, wobei insbesondere die Beschränkungen und Zuständigkeiten des Geschäftsführers zu regeln sind. 8 Bildung, Zusammensetzung und Amtsdauer des Aufsichtsrates (1) Die Gesellschaft hat einen Aufsichtsrat. (2) Der Aufsichtsrat besteht aus dem Oberbürgermeister der Stadt Rastatt kraft Amtes und je einem vom Gemeinderat der Stadt Rastatt bestellten bzw. gewählten Vertreter der im Gemeinderat vertretenen Fraktionen. Im Verhinderungsfalle werden der Oberbürgermeister durch seinen allgemeinen Stellvertreter kraft Amtes und die

3 Fraktionsvertreter jeweils durch ihren vorab im Gemeinderat bestellten bzw. gewählten Stellvertreter vertreten. (3) Die Amtsdauer des Aufsichtsrats bestimmt sich nach der jeweiligen Wahlperiode des Gemeinderats und endet mit deren Ablauf. Der alte Aufsichtsrat führt seine Geschäfte bis zur ersten Sitzung des neuen Aufsichtsrats weiter. (4) Jedes bestellte bzw. gewählte Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt unter Einhaltung einer 3-monatigen Frist durch schriftliche Erklärung gegenüber der Gesellschaft niederlegen. Die Mitgliedschaft erlischt ebenfalls mit dem Wegfall der Entsendung. (5) Scheidet ein vom Gemeinderat bestelltes bzw. gewähltes Aufsichtsratsmitglied aus, so wird für die restliche Dauer der Amtszeit vom Gemeinderat ein Nachfolger (ggf. einschließlich Stellvertreter) aus der Fraktion des ausscheidenden Mitglieds bestellt bzw. gewählt. 9 Vorsitz, Einberufung und Beschlussfassung des Aufsichtsrats (1) Der Oberbürgermeister der Stadt Rastatt ist Vorsitzender des Aufsichtsrats kraft Amtes. Im Verhinderungsfall wird er durch seinen allgemeinen Stellvertreter kraft Amtes vertreten. (2) Der Aufsichtsrat wird vom Vorsitzenden einberufen, sooft es die Geschäfte erfordern oder wenn vom Geschäftsführer oder von mindestens zwei Aufsichtsratsmitgliedern dies beantragt wird. Der Geschäftsführer sowie der Fachbereichsleiter Finanzwirtschaft, der Fachbereichsleiter Schulen, Kultur und Sport und der zuständige Sachbearbeiter für Wirtschaftsförderung der Stadt Rastatt nehmen an den Sitzungen des Aufsichtsrats mit beratender Stimme teil, sofern der Aufsichtsrat im Einzelfall nicht etwas anderes beschließt. (3) Die Einberufung muss schriftlich unter Mitteilung der Tagesordnung mit einer Frist von mindestens einer Woche erfolgen. In dringenden Fällen können eine andere Form der Einberufung und eine kürzere Frist gewählt werden. (4) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder zur Sitzung ordnungsgemäß geladen sind und mindestens die Hälfte der Mitglieder oder ihre

4 Stellvertreter, darunter der Vorsitzende oder sein Stellvertreter, anwesend sind. Ist der Aufsichtsrat in einer ordnungsgemäß einberufenen Sitzung nicht beschlussfähig, so kann binnen zwei Wochen eine neue Sitzung mit gleicher Tagesordnung einberufen werden. Der Aufsichtsrat ist in der neuen, ordnungsgemäß einberufenen Sitzung auf jeden Fall beschlussfähig; darauf ist bei der Einberufung hinzuweisen. (5) Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der anwesenden Stimmberechtigten. Stimmenthaltungen und ungültige Stimmen bleiben außer Betracht. Bei Stimmengleichheit ist der Antrag abgelehnt. Bei Wahlen ist gewählt, wer mehr als die Hälfte der Stimmen der anwesenden Stimmberechtigen erhalten hat. Wird eine solche Mehrheit nicht erreicht, findet zwischen den beiden Bewerbern mit den meisten Stimmen Stichwahl statt, bei der die einfache Stimmenmehrheit entscheidet. (6) In eiligen oder einfachen Angelegenheiten können nach dem Ermessen des Vorsitzenden Beschlüsse auch durch Einholung schriftlicher, telegrafischer oder fernmündlicher Erklärungen gefasst werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied unverzüglich widerspricht. (7) Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Vorsitzenden der Sitzung zu unterzeichnen ist. (8) Erklärungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden unter der Bezeichnung Aufsichtsrat der BadnerHalle Rastatt Betriebs-GmbH" abgegeben. (9) Der Aufsichtrat gibt sich eine Geschäftsordnung. 10 Aufgaben des Aufsichtsrats (1) Der Aufsichtsrat berät den Geschäftsführer, überwacht seine Tätigkeit, prüft den Jahresabschluss und Lagebericht gemäß 14 Abs. 2 und befasst sich insbesondere mit den im nachfolgenden Abs. 3 aufgeführten zustimmungsbedürftigen Angelegenheiten. (2) Der Aufsichtsrat vertritt die Gesellschaft gegenüber dem Geschäftsführer gerichtlich und außergerichtlich.

5 (3) Der Geschäftsführer bedarf in folgenden Angelegenheiten der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats: a) Erteilung der Genehmigung nach 5; b) Aufstellung und Änderung des Wirtscharts- und Finanzplans; c) Festsetzung und Änderung der Entgelt- und der Benutzungsordnungen, d) Abschluss, Änderung oder Aufhebung von Verträgen mit wesentlicher Bedeutung, soweit im Einzelfall eine in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats festzulegende Wertgrenze überschritten wird; e) Aufnahme von Darlehen für die Gesellschaft, soweit im Einzelfall eine in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats festzulegende Wertgrenze überschritten wird-, f) Hingabe von Darlehen aus dem Vermögen der Gesellschaft, Übernahme von Bürgschaften, Abschluss von Gewährverträgen und Bestellung sonstiger Sicherheiten, Schenkungen und Verzicht auf Ansprüche, soweit im Einzelfall eine in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats festzulegende Wertgrenze überschritten wird; g) Führung eines Rechtsstreits, soweit der Streitgegenstand einen in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats festzulegenden Betrag übersteigt; h) Abschluss von Vergleichen, soweit im Einzelfall eine in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats festzulegenden Wertgrenze überschritten wird; i) Bestellung und Abberufung von Prokuristen und Handlungsbevollmächtigten; j) Anstellung und Kündigung von Arbeitnehmern, soweit im Einzelfall eine in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats festzulegenden Grenze überschritten wird. (4) Wenn zustimmungsbedürftige Angelegenheiten keinen Aufschub dulden und eine unverzügliche Beschlussfassung des Aufsichtsrats auch nach Maßgabe der 9 Abs. 3 und 6 nicht möglich ist, darf der Geschäftsführer mit vorheriger Zustimmung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder, wenn dieser verhindert ist, mit vorheriger Zustimmung des Stellvertreters des Vorsitzenden des Aufsichtsrats selbständig handeln. Die Gründe für die Eilentscheidung und die Art ihrer Erledigung sind dem Aufsichtsrat in seiner nächsten Sitzung bekannt zugeben. 11 Einberufung der Gesellschafterversammlung, Vorsitz (1) Die Gesellschafterversammlung wird durch den Geschäftsführer im Benehmen mit dem Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung mindestens einmal in Jahr einberufen,

6 soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt. Sie ist auf Verlangen der Gesellschafterin oder des Aufsichtsrats jederzeit einzuberufen. (2) Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet in den ersten neun Monaten des Geschäftsjahres statt. (3) Die Gesellschafterversammlung wird schriftlich unter Mitteilung der Tagesordnung mit einer Frist von mindestens zwei Wochen einberufen. In dringenden Fällen können eine andere Form der Einberufung und eine kürzere Frist gewählt werden. (4) Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung führt kraft Amtes der Oberbürgermeister der Stadt Rastatt. Im Verhinderungsfalle vertritt ihn sein allgemeiner Stellvertreter kraft Amtes. (5) Über die Verhandlungen und Beschlüsse der Gesellschafterversammlung ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Vorsitzenden der Sitzung zu unterzeichnen ist. (6) Der Geschäftsführer nimmt an der Gesellschafterversammlung beratend teil, sofern die Versammlung nicht im Einzelfall etwas anderes beschließt. Gleiches gilt für die weiteren beratenden Mitglieder des Aufsichtsrats nach 9 Abs Aufgaben der Gesellschafterversammlung (1) Gemäß 103 a Nr. 1 und 3 der Gemeindeordnung für Baden-Württemberg (GemO) hat die Gesellschafterversammlung über a) den Abschluss und die Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne der 291 und 292 Abs. 1 Aktiengesetz (Abschluss von Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen); b) die Errichtung, den Erwerb und die Veräußerung von Unternehmen und.beteiligungen, sofern diese im Verhältnis zum Geschäftsumfang der Gesellschaft wesentlich ist zu beschließen. (2) Der Beschlussfassung durch die Gesellschafterversammlung unterliegen außer den im Gesetz vorgesehenen Fällen insbesondere:

7 a) die Feststellung des Jahresabschlusses (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang); b) die Verwendung des Betriebs-Ergebnisses; c) die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats; d) Änderungen des Gesellschaftsvertrages einschließlich Kapitalerhöhungen und - herabsetzungen; e) die Übernahme neuer Aufgaben einschließlich Gründung, Erwerb anderer Unternehmen oder Beteiligungen an solchen; f) die Auflösung der Gesellschaft; g) die Wahl des Abschlussprüfers; h) die Festsetzung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrates. 13 Wirtschaftsplan, Finanzplan (1) Der Geschäftsführer stellt so rechtzeitig einen Wirtschaftsplan und einen Finanzplan auf, dass der Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres seine Zustimmung erteilen kann. Die Vorschriften des Eigenbetriebsrechts über den Wirtschaftsplan und Finanzplan gelten entsprechend. Der Geschäftsführer unterrichtet den Aufsichtsrat laufend über die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft und die Entwicklung des Geschäftsjahres. (2) Der Wirtschaftsplan und der Finanzplan sind gemäß 103 Abs. 1 Satz 1 Nr. 5 c GemO der Gemeinde zu übersenden. 14 Jahresabschluss, Lagebericht, Prüfungsbericht des Abschlussprüfers (1) Jahresabschluss und Lagebericht sind vom Geschäftsführer innerhalb von drei Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres aufzustellen und unverzüglich dem Abschlussprüfer und dem Rechnungsprüfungsamt der Stadt Rastatt vorzulegen. (2) Der Geschäftsführer hat den Jahresabschluss zusammen mit dem Lagebericht und dem Prüfungsbericht des Abschlussprüfers unverzüglich nach Eingang dieses Prüfungsberichts dem Aufsichtsrat und der Gemeinde (gemäß 103 Abs. 1 Satz 1 Nr. 5 c GemO) zur Prüfung vorzulegen. Der Bericht des Aufsichtsrats über das Ergebnis seiner Prüfung ist ebenfalls unverzüglich zusammen mit dem Jahresabschluss, dem L a g e b e r i c h t u n d d e m P r ü f u n g s b e r i c h t d e s A b s c h l u s s p r ü f e r s d e r Gesellschafterversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses vorzulegen.

8 (3) Die Gesellschafterversammlung hat spätestes bis zum Ablauf der ersten neun Monate des Geschäftsjahres über die Feststellung des Jahresabschlusses und über die Ergebnisverwendung zu beschließen. (4) Jahresabschluss und Lagebericht sind entsprechend den für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des dritten Buches des Handelsgesetzbuches aufzustellen, zu prüfen und festzustellen. (5) Im Rahmen der Jahresabschlussprüfung ist 53 Abs. 1 Nr. 1 und 2 des Haushaltsgrundsätzegesetzes entsprechend anzuwenden. (6) Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet sich nach den für kleine Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des dritten Buches des Handelsgesetzbuches. (7) Der Stadt Rastatt wird das Recht zur überörtlichen Prüfung der Haushalts- und Wirtschaftsführung nach Maßgabe des 114 Abs. 1 GemO eingeräumt. 15 Unterrichtung des Rechnungsprüfungsamt der Stadt Rastatt und der Gemeindeprüfungsanstalt Das Rechnungsprüfungsamt der Stadt Rastatt und die Gemeindeprüfungsanstalt können sich über 14 Abs. 1 hinausgehend nach 54 Haushaltsgrundsätzegesetz zur Klärung von Fragen, die bei der Prüfung nach 44 Haushaltsgrundsätzegesetz auftreten, unmittelbar unterrichten und zu diesem Zweck den Betrieb, die Bücher und die Schriften der Gesellschaft einsehen. 16 Beteiligungen (1) Bei einer Beteiligung der BadnerHalle Betriebs-GmbH an einem neuen Tochterunternehmen von über 50 % muss in deren Gesellschaftsvertrag der öffentliche Zweck, ein Entsendungsrecht in den Aufsichtsrat sowie eine Haftungsbegrenzung aufgenommen werden. (2) Bei einer Beteiligung der BadnerHalle Betriebs-GmbH von über 50 % an einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) müssen der

9 Gesellschafterversammlung im Gesellschaftsvertrag des neuen Tochterunternehmens folgende Aufgaben übertragen werden: a) der Abschluss und die Änderung von Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen, b) die Übernahme neuer Aufgaben von besonderer Bedeutung im Rahmen des Unternehmensgegenstandes, c) die Errichtung, der Erwerb und die Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen, sofern dies im Verhältnis zum Geschäftsumfang wesentlich ist, d) die Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses als Vorbehalt 17 Steuerklausel (1) Die Gesellschaft darf der Gesellschafterin oder dieser nahe stehenden Dritten geldwerte Vorteile nur nach Maßgabe satzungsmäßiger Gewinnverteilungsbeschlüsse gewähren. (2) Verstoßen Rechtsgeschäfte oder Rechtshandlungen gegen Abs. 1, so sind sie insoweit unwirksam, als den dort genannten Personen ein Vorteil gewährt wird. Der Begünstigte ist verpflichtet, der Gesellschaft Wertersatz in Höhe des ihm zugewandten Vorteils zu leisten. Besteht aus Rechtsgründen gegen einen der Gesellschafterin nahestehenden Dritten kein Ausgleichsanspruch oder ist er rechtlich nicht durchsetzbar, so richtet sich der Anspruch gegen die Gesellschafterin. (3) Ob und in welcher Höhe ein geldwerter Vorteil entgegen der Bestimmung des Abs. 1 gewährt worden ist, wird mit den Rechtsfolgen des Abs. 2 durch rechtskräftige Feststellung der Finanzbehörde oder eines Finanzgerichts für die Beteiligten verbindlich. 18 Bekanntmachungen Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger.

10 19 Gründungsaufwand Die Kosten der Gründung einschließlich eventueller Kapitalverkehrssteuern wurden von der Stadt Rastatt als Gesellschafterin getragen.

11 Vorstehende Abschrift, deren Übereinstimmung mit der Urschrift hiermit beglaubigt wird, wird erteilt an-. Badner Halle Rastatt Betriebs-GmbH Kapellenstr Rastatt ~4 R a s t a t t, 3 1. M a i Notariat 1 Rastatt t i 'Dr. Se~Wland z - ~ Notariatsdirektor als Notar