S A T Z U N G. I. Allgemeine Bestimmungen. NEVAG neue energie verbund AG.

Transkript

1 S A T Z U N G I. Allgemeine Bestimmungen 1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr 1. Die Aktiengesellschaft führt die Firma NEVAG neue energie verbund AG. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Hückelhoven. 3. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 2 Gegenstand des Unternehmens 1. Gegenstand des Unternehmens ist die Planung, Entwicklung und Herstellung von sowie der Handel mit Anlagen zur Erzeugung, Umwandlung, Speicherung und Verteilung regenerativer Energie. 2. Gegenstand des Unternehmens ist der Betrieb von Anlagen zur Erzeugung, Umwandlung, Speicherung und Verteilung regenerativer Energie. 3. Gegenstand des Unternehmens ist der Handel mit Strom, insbesondere aus regenerativen Energiequellen. 4. Gegenstand des Unternehmens ist die Gründung von und die Beteiligung an anderen Unternehmen, deren Geschäftstätigkeiten den Ziffern 1 bis 3 entspricht. 5. Die Gesellschaft kann im In- und Ausland andere Unternehmen gründen oder sich an solchen beteiligen sowie Niederlassungen errichten, auch soweit diese nur mittelbar zur Erreichung des Geschäftszwecks dienen. Die Gesellschaft ist zu allen Massnahmen berechtigt, die dem Geschäftszweck direkt oder indirekt dienen.

2 3 Bekanntmachungen 2 Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger oder im elektronischen Bundesanzeiger oder per Einschreiben an alle Aktionäre namentlich. II. Grundkapital und Aktien 4 Höhe und Einteilung des Grundkapitals 1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt ,51 EURO (in Worten: zehnmillionensiebenhundertsiebenunddreissigtausendeinhundertneunundzwanzig EURO und 51 Cent) und ist eingeteilt in Stückaktien. 2. Die Aktien lauten auf den Namen. 3. Form und Inhalt der Aktienurkunden und der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates. Es können Globalurkunden zur Girosammelverwahrung bei der Deutschen Börse Clearing AG ausgestellt werden. Über mehrere Aktien eines Aktionärs kann eine Urkunde ausgestellt werden. Es besteht kein Anspruch auf Einzelverbriefung. 5 entfällt III. Vorstand 6 Zusammensetzung, Beschlüsse, Geschäftsordnung 1. Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen, auch wenn das Grundkapital ,00 EURO übersteigt. 2. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und bestimmt ihre Zahl. Bei mehreren Vorstandsmitgliedern kann der Aufsichtsrat einen Sprecher des Vorstandes bestellen. 3. Beschlüsse des Vorstandes werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, soweit nicht das Gesetz eine grössere Stimmenmehrheit vorschreibt. Wenn der Vorstand aus mehr als zwei Personen besteht und ein Sprecher bestellt ist, so gibt bei Stimmgleichheit die

3 Stimme des Sprechers den Ausschlag. Das Verfahren der Beschlussfassung ist in der Geschäftsordnung des Vorstandes zu regeln Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn 2/3 seiner Mitglieder anwesend sind. Vertretung ist unzulässig. Wenn kein Vorstandsmitglied der Art der Beschlussfassung widerspricht, können Beschlüsse auch im Umlaufverfahren schriftlich, per Telefax oder telefonisch mit Protokollierung und frühest möglicher Gegenzeichnung des Beschlusses durch alle Vorstandsmitglieder getroffen werden. 5. Bei mehreren Vorstandsmitgliedern erlässt der Aufsichtsrat in Abstimmung mit dem Vorstand eine Geschäftsordnung für den Vorstand. 7 Vertretung der Gesellschaft 1. Ist nur ein Vorstand bestellt, so vertritt dieser die Gesellschaft alleine. 2. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, so wird die Gesellschaft auch dann durch ein Vorstandsmitglied alleine vertreten, wenn diesen durch den Aufsichtsrat Alleinvertretungsbefugnis erteilt wurde. 3. Die Gesellschaft wird im übrigen durch zwei Mitglieder des Vorstandes gemeinschaftlich oder durch ein Mitglied des Vorstandes in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. 4. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, einzelne Mitglieder des Vorstandes von den Beschränkungen des 181 BGB freizustellen. IV. Aufsichtsrat 8 Zusammensetzung, Amtsdauer, Amtsniederlegung 1. Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern. Sie werden jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn ihrer Amtszeit beschliesst, das Geschäftsjahr nicht mitgerechnet, in dem die Amtszeit beginnt. Gleichzeitig kann für jedes ordentliche Aufsichtsratsmitglied ein Ersatzmitglied gewählt werden.

4 4 2. Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines ausscheidenden Mitglieds gewählt oder tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle eines ausscheidenden Mitglieds, so besteht sein Amt für die restliche Amtsdauer des Ausgeschiedenen. 3. Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand mit einer Frist von einem Monat niederlegen. 9 Vorsitzender, Stellvertreter, Willenserklärung 1. Der Aufsichtsrat wählt im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre gewählt worden sind, in einer ohne besondere Einberufung stattfindenden Sitzung, aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Der Stellvertreter tritt in allen Fällen an die Stelle des Vorsitzenden, in denen dieser verhindert ist. 2. Scheiden der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, findet unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen statt. 3. Willenserklärungen des Aufsichtsrates werden durch den Vorsitzenden abgegeben. Er vertritt die Gesellschaft in allen Angelegenheiten gegenüber dem Vorstand. 10 Einberufung und Beschlussfassung 1. Die Sitzungen des Aufsichtsrates werden durch den Vorsitzenden mit einer Frist von 14 Tagen schriftlich einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen und mündlich, fernmündlich oder durch Telefax einberufen. 2. Ausserhalb von Sitzungen sind Beschlussfassungen im schriftlichen Umlaufverfahren, per Telefax oder fernmündlich mit Protokollierung durch den Vorsitzenden zulässig, wenn sich im Einzelfall alle Mitglieder mit der Art der Abstimmung einverstanden erklären. 3. Beschlüsse bedürfen der Mehrheit der Stimmen. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.

5 5 4. Der Aufsichtsrat kann ihm obliegende Aufgaben und Rechte auf seinen Vorsitzenden, auf einzelne seiner Mitglieder oder auf aus seiner Mitte bestellte Ausschüsse übertragen. Gehört der Aufsichtsratsvorsitzende einem Ausschuss an und ergibt eine Abstimmung im Ausschuss Stimmengleichheit, so entscheidet seine Stimme. 5. Der Aufsichtsrat kann eine Liste von Geschäftsvorfällen festlegen, für welche der Vorstand den Aufsichtsrat vorab zu informieren hat oder für welche seine vorherige Zustimmung notwendig ist. 11 Satzungsänderungen durch den Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat ist zur Vornahme von Satzungsänderungen ermächtigt, die nur deren Fassung betreffen. Die Ermächtigung erstreckt sich auch auf Satzungsänderungen, die durch Erhöhung des Grundkapitals nach 5 (Genehmigtes Kapital) erforderlich werden. V. Hauptversammlung 12 Ort und Einberufung 1. Der Vorstand beruft die Hauptversammlung ein. Sie findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem deutschen Börsenplatz statt. 2. Die Einberufung ist mindestens 30 Tage vor dem Tage der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger bekannt zu machen. Der Tag der Einberufung ist nicht mitzurechnen. Die Einberufungsfrist nach Satz 1 verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist nach 13 Ziffer 1 Sätze 2 und 3. Sind die Aktionäre der Gesellschaft namentlich bekannt, so kann die Hauptversammlung mit eingeschriebenem Brief einberufen werden; der Tag der Absendung gilt als Tag der Bekanntmachung. 3. Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates, bei seiner Verhinderung sein Stellvertreter, bei dessen Verhinderung ein unter Leitung des ältesten anwesenden Aktionärs gewählter anderer Versammlungsleiter.

6 6 13 Stimmrecht und Beschlussfassung 1. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen ist jeder Aktionär berechtigt, der sich rechtzeitig vor der Versammlung angemeldet hat. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung schriftlich zugehen. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. 2. Jeder Aktie gewährt eine Stimme. 3. Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Für die Vollmacht ist die schriftliche Form erforderlich und ausreichend. 4. Soweit Gesetz oder Satzung nicht eine grössere Mehrheit vorschreiben, werden Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist mit einfacher Mehrheit des vertretenen Grundkapitals. 5. Kapitalerhöhungen oder Kapitalherabsetzungen, jede Form der Umwandlung der Gesellschaft und Unternehmensverträge im Sinne der 291 ff. AktG bedürfen einer Mehrheit von mindestens ¾ des vertretenen Grundkapitals; dasselbe gilt für die Übertragung des Gesellschaftsvermögens und die Auflösung der Gesellschaft. 6. Der Versammlungsleiter der Hauptversammlung ist ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. VI. Jahresabschluss und Gewinnverwendung 14 Jahresabschluss und Gewinnverwendung 1. Der Vorstand hat innerhalb der gesetzlichen Frist den Jahresabschluss und Lagebericht zu erstellen und nach Prüfung durch den Abschlussprüfer dem Aufsichtsrat vorzulegen. Dieser stellt den Jahresabschluss innerhalb eines Monates durch seine Billigung fest. Erfolgt Feststellung durch den Aufsichtsrat nicht innerhalb dieser Frist sowie einer vom Vorstand dem Aufsichtsrat zu stellenden Nachfrist von zwei Wochen, so ist die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung vorzunehmen.

7 7 2. Über die Verwendung des Bilanzgewinns beschliesst die Hauptversammlung. Vorstand und Aufsichtsrat unterbreiten einen gemeinsamen Vorschlag. Sie können vorab 20 % des Jahresüberschusses den Gewinnrücklagen zuführen, solange diese noch nicht grösser sind als die Hälfte des Grundkapitals der Gesellschaft. VII. Sonstige Satzungsbestimmungen 15 Gründungsaufwand, Aufwand für Kapitalerhöhung Die Gründungskosten bis zur Höhe von 4.090,34 EURO trägt die Gesellschaft. Geändert mit Beschluss der Hauptversammlung zum Geschäftsjahr 2007 am in Hannover. Geändert mit Beschluss der Hauptversammlung zum Geschäftsjahr 2009 am in Hückelhoven.