Satzung. der. Aktiengesellschaft für Steinindustrie Neuwied

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1 Satzung der Aktiengesellschaft für Steinindustrie Neuwied

2 I. Allgemeine Bestimmungen 1 Firma, Sitz, Geschäftsjahr 1. Die Aktiengesellschaft führt die Firma Aktiengesellschaft für Steinindustrie 2. Ihr Sitz befindet sich in Neuwied/Rhein. 3. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 2 Gegenstand des Unternehmens 1. Gegenstand des Unternehmens ist der Abbau und die Verarbeitung von Rohstoffen sowie die Herstellung von Baustofferzeugnissen insbesondere für Hochbau, Straßenbau, Tiefbau und der Handel mit solchen Erzeugnissen. 2. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Gesellschaftszweckes notwendig oder nützlich erscheinen, insbesondere zum Erwerb und zur Veräußerung von Grundstücken, zur Errichtung von Zweigniederlassungen im In- und Auslande, zur Beteiligung an anderen Unternehmungen gleicher oder verwandter Art sowie zum Abschluss von Interessengemeinschaftsverträgen und Unternehmensverträgen. Die Gesellschaft kann Unternehmen unter einheitlicher Leitung zusammenfassen oder sich auf die Verwaltung von Beteiligungen beschränken. 3 Bekanntmachungen Die Veröffentlichungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger. Die Gesellschaft ist berechtigt, den Aktionären Informationen im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln. 2

3 II. Grundkapital und Aktien 4 Höhe und Einteilung des Grundkapitals 1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EURO ,00 (i.w. EURO zwei Millionen). 2. Es ist eingeteilt in Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag). 5 Inhaberaktien 1. Die Aktien lauten auf den Inhaber. 2. Trifft im Falle der Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine Bestimmung darüber, ob die neuen Aktien auf den Inhaber oder auf den Namen lauten sollen, so lauten sie ebenfalls auf den Inhaber. 6 Form der Aktien 1. Die Form der Aktienurkunden und der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates fest. 2. Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Aktien ist ausgeschlossen. III. Der Vorstand 7 Zusammensetzung 1. Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen. 2. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und bestimmt ihre Zahl. Er kann auch stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen. Der Aufsichtsrat kann ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstandes ernennen. 3. Die Beschlüsse des Vorstandes werden, soweit gesetzlich zulässig, mit Stimmenmehrheit gefasst. Ist ein Vorstandsvorsitzender ernannt, so gibt bei Stimmengleichheit seine Stimme den Ausschlag. 3

4 4. Der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat sind berechtigt aber nicht verpflichtet, durch Beschluss dem Vorstand eine Geschäftsordnung zu geben. 8 Vertretung und Geschäftsführung, Prokura 1. Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt es die Gesellschaft allein. 2. Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. 3. Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass einzelne Vorstandsmitglieder allein zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt sein sollen. 4. Stellvertretende Vorstandsmitglieder stehen hinsichtlich der Vertretungsmacht ordentlichen Vorstandmitgliedern gleich. 5. Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnung. Der Vorstand ist der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, die Beschränkungen einzuhalten, die die Satzung oder der Aufsichtsrat, die Hauptversammlung und die Geschäftsordnung des Vorstandes für die Geschäftsführungsbefugnis getroffen haben. 6. Die Gesellschaft kann mit den gesetzlichen Einschränkungen auch gemeinsam durch zwei Prokuristen vertreten werden. 9 Zustimmungsbedürftige Geschäfte 1. Der Vorstand bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrates a) zur Erteilung und zum Widerruf von Prokuren und Handlungsvollmachten; b) zum Erwerb, und zur Verfügung von Grundeigentum; c) zur Aufnahme von langfristigen Verbindlichkeiten, insbesondere von Anleihen; d) zur Übernahme von Beteiligungen an anderen Unternehmen oder zur Errichtung oder zum Erwerb anderer Unternehmen; e) zur Errichtung und zur Aufhebung von Zweigniederlassungen; f) zum Abschluss von Interessengemeinschaftsverträgen; g) zum Abschluss von Verträgen, die der Zustimmung der Hauptversammlung bedürfen. 2. Der Aufsichtsrat kann weitere Geschäfte bestimmen, die seiner Zustimmung bedürfen. 4

5 IV. Der Aufsichtsrat 10 Zusammensetzung, Amtsdauer, Aufgaben 1. Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern. Sie werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, soweit bei der Wahl keine kürzere Dauer bestimmt wird. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. 2. Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines vorzeitig ausscheidenden Mitgliedes gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitgliedes. 3. Jedes ausscheidende Aufsichtsratsmitglied ist sofort wieder wählbar. 4. Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann sein Amt unter Einhaltung einer Frist von einem Monat durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand niederlegen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates ist hiervon in Kenntnis zu setzen. Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes bedarf es der Einhaltung der Frist nicht. 5. Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung des Vorstandes und der Gesellschaft zu überwachen. Er hat die Zustimmung zu den in 9 genannten zustimmungsbedürftigen Geschäften zu erteilen. 11 Vorsitzender und Stellvertreter Der Aufsichtsrat wählt jährlich mit einer im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung abzuhaltenden Sitzung, zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf, aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Wahl ist zu wiederholen, sobald sich eines dieser Ämter erledigt. 12 Einberufung 1. Die Sitzungen des Aufsichtsrats beruft der Vorsitzende schriftlich, durch Telefax oder durch mit einer Frist von zwei Wochen unter Mitteilung des Ortes und der Zeit der Sitzung ein. Dabei werden der Tag der Absendung der Einberufung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist bis auf drei Tage abkürzen und die Sitzung auch mündlich oder fernmündlich einberufen. Die Vorschriften des 110 Abs. 1 und 2 des Aktiengesetzes bleiben unberührt. 5

6 2. Mit der Einberufung sind die Gegenstände der Tagesordnung mit Beschlussvorschlägen mitzuteilen. Die zu den einzelnen Punkten der Tagesordnung erforderlichen Unterlagen sind den Mitgliedern des Aufsichtsrats möglichst frühzeitig zu übersenden. Wurde ein Tagesordnungspunkt nicht ordnungsgemäß angekündigt, so darf hierüber nur beschlossen werden, wenn kein anwesendes Aufsichtsratsmitglied der Beschlussfassung widerspricht und den abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern Gelegenheit gegeben wird, binnen drei Kalendertagen der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme schriftlich abzugeben. Abs. 1 S. 2 gilt entsprechend. Der Beschluss wird wirksam, wenn keines der abwesenden Mitglieder innerhalb der Frist widersprochen hat. 3. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn die Mitglieder unter der zuletzt bekanntgegebenen Anschrift eingeladen und wenigstens drei Mitglieder, darunter der Vorsitzende oder sein Stellvertreter, anwesend sind. Den Vorsitz führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder - bei dessen Verhinderung - sein Stellvertreter. Die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen bestimmt der Vorsitzende der jeweiligen Sitzung. 4. Die Beschlüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, soweit nicht das Gesetz zwingend oder diese Satzung etwas anderes bestimmen. Im Falle der Stimmengleichheit entscheidet auch bei Wahlen die Stimme des Vorsitzenden der betreffenden Sitzung. 5. An den Sitzungen des Aufsichtsrates nimmt der Vorstand mit beratender Stimme teil; es sei denn, dass der Vorsitzende der betreffenden Sitzung etwas anderes bestimmt. 6. Aufsichtsratsmitglieder, die verhindert sind, an einer Sitzung des Aufsichtsrates oder seiner Ausschüsse teilzunehmen, können durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. 7. Über die Sitzungen des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift anzufertigen, die der Vorsitzende zu unterzeichnen und den Mitgliedern des Aufsichtsrates in Abschrift zuzuleiten hat. In der Niederschrift sind Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrates anzugeben. 8. Beschlüsse können auch ohne Einberufung einer Sitzung schriftlich, durch Telefax oder durch gefasst werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied diesem Verfahren innerhalb der vom Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Stimmabgabefrist widerspricht. Die nach diesem Absatz gefassten Beschlüsse werden vom Vorsitzenden schriftlich festgestellt und allen Aufsichtsratsmitgliedern zugeleitet. 9. Willenserklärungen werden namens des Aufsichtsrates durch den Vorsitzenden oder seinen Stellvertreter abgegeben und entgegengenommen. 6

7 13 Vergütung 1. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält eine Pauschalvergütung in Höhe von EU- RO 8.200,00 p.a., der stellvertretende Vorsitzende von EURO 5.600,00 p.a. und die übrigen Aufsichtsratsmitglieder von EURO 3.100,00 p.a. Aufsichtsratmitglieder, die nur während eines Teiles des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung in Höhe von 1/12 der nach vorstehendem Satz festgelegten Vergütung für jeden angefangenen Monat der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat. Die Vergütung ist fällig am Tag nach dem Hauptversammlungsbeschluss über die Verwendung des Bilanzgewinnes. Ein separates Sitzungsgeld wird nicht gewährt. 2. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben dem Ersatz ihrer baren Auslagen am Tag nach der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung zusätzlich zur Pauschalvergütung nach Abs. 1 dieses Paragraphen eine variable Vergütung von EURO 250,00 EURO Dividende auf die Stückaktie. 3. Die auf die Vergütung zu zahlende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, falls die Aufsichtsratsmitglieder diese gesondert in Rechnung stellen können und stellen. 4. Die Gesellschaft kann auf ihre Kosten zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abschließen, die die gesetzliche Haftpflicht für Vermögensschäden aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt. V. Hauptversammlung 14 Ordentliche Hauptversammlung 1. Die ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten acht Monate eines Geschäftsjahres in der Regel am Sitz der Gesellschaft statt. Sie wird vom Vorstand und in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen vom Aufsichtsrat einberufen. 2. Die Einberufung ist mindestens dreißig Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf die Aktien nach Absatz 3 zu hinterlegen sind, im Bundesanzeiger mit den gesetzlich geforderten Angaben bekannt zu machen. Der Tag der Einberufung und der Tag, bis zu dem die Aktionäre ihre Aktien zu hinterlegen haben, werden hierbei nicht mitgerechnet. Die 187 bis 189 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden. 3. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die spätestens am sechsten Werktag vor dem Ver- 7

8 sammlungstag bei der Gesellschaft oder den sonstigen in der Einladung bekanntgegebenen Stellen ihre Aktien bis zur Beendigung der Hauptversammlung hinterlegen. 4. Im Falle der Hinterlegung bei einem deutschen Notar oder bei einer Wertpapiersammelbank ist die von diesen auszustellende Bescheinigung spätestens am ersten Werktag nach Ablauf der Hinterlegungsfrist bei der Gesellschaft einzureichen. 5. Sonnabende gelten nicht als Werktage im Sinne der vorstehenden Absätze 3 und Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder sein Stellvertreter. Für den Fall, dass diese den Vorsitz nicht übernehmen, wird der Versammlungsleiter unter Leitung des ältesten anwesenden Aktionärs durch die Hauptversammlung gewählt. 7. Der Vorsitzende leitet die Verhandlungen. Er kann eine von der Ankündigung der Tagesordnung abweichende Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Art und Form der Abstimmung bestimmen. Er kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre angemessen beschränken. Der Vorsitzende kann zu Beginn oder während der Versammlung einen zeitlich angemessenen Rahmen für den Verlauf der Versammlung, die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie die Rede- und Fragezeit generell oder für die einzelnen Redner festsetzen. 15 Stimmrechte 1. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. 2. Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigung ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Schriftform. 135 AktG bleibt unberührt. In der Einberufung kann eine Erleichterung der Form bestimmt werden. Die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht kann im Wege eines elektronischen Kommunikationsmittels erfolgen, das in der Einberufung zu bestimmen ist. 3. Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegeben Stimmen und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einer Mehrheit von drei Vierteln des vertretenen Grundkapitals gefasst, soweit nicht gesetzlich zwingend oder nach dieser Satzung höhere Mehrheiten erforderlich sind. Bei Wahlen entscheidet die einfache Stimmenmehrheit, bei der Stimmengleichheit das Los. 4. Zu Änderungen der Satzung, die lediglich die Fassung betreffen, ist der Aufsichtsrat ermächtigt. 8

9 VI. Jahresabschluss und Gewinnverwendung 16 Jahresabschluss 1. In den ersten drei Monaten des Geschäftsjahrs hat der Vorstand den Jahresabschluss und den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und zusammen mit einem Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns unverzüglich dem Aufsichtsrat vorzulegen und dem Abschlussprüfer zu übergeben. Die Vorlagen und Prüfungsberichte sind jedem Aufsichtsratsmitglied zu übermitteln. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen. 2. Der Aufsichtsrat hat innerhalb eines Monats nach Zugang dieser Vorlagen und Prüfungsberichte seinen Bericht dem Vorstand zuzuleiten. Geschieht dies nicht fristgerecht, hat der Vorstand dem Aufsichtsrat unverzüglich, eine weitere Frist von höchstens einem Monat zu setzen. Wird der Bericht dem Vorstand auch vor Ablauf dieser Frist nicht zugeleitet, gilt der Jahresabschluss als vom Aufsichtsrat nicht gebilligt. 3. Spätestens innerhalb der ersten acht Monate des neuen Geschäftsjahres sind Jahresabschluss, Lagebericht und Bericht des Aufsichtsrates sowie der Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns der Hauptversammlung vorzulegen. 17 Gewinnverwendung 1. Die Gewinnanteile der Aktionäre bestimmen sich nach ihrer Beteiligung am Grundkapital. 2. Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie einen Betrag bis zur Hälfte des Jahresüberschusses, der sich nach Abzug der in die gesetzliche Rücklage einzustellenden Beträge und eines etwaigen Verlustvortrages ergibt, in die anderen Gewinnrücklagen einstellen. Solange die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen und soweit sie nach der Einstellung die Hälfte nicht übersteigen würden, sind Vorstand und Aufsichtsrat darüber hinaus berechtigt, bis zu 75 v.h. des Jahresüberschusses in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen. 3. Stellt die Hauptversammlung den Jahresabschluss fest, so ist die Hälfte des Jahresüberschusses in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen. Dabei sind Beträge, die in die gesetzliche Rücklage einzustellen sind und ein etwaiger Verlustvortrag vorab vom Jahresüberschuss abzuziehen. 4. Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des Bilanzgewinns. 9

10 5. Die Hauptversammlung kann im Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns Beträge in die anderen Gewinnrücklagen einstellen oder als Gewinn vortragen. Sie kann ferner auch eine andere Verwendung als nach Satz 1 oder als die Verteilung unter die Aktionäre beschließen. 6. In dem Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns ist im einzelnen anzugeben a) der Bilanzgewinn, b) der an die Aktionäre auszuschüttende Betrag oder Sachwert, c) die in Gewinnrücklagen einzustellende Beträge, d) ein Gewinnvortrag, e) ein zusätzlicher Aufwand aufgrund des Beschlusses. 7. Bei Ausgabe neuer Aktien kann, soweit gesetzlich zulässig, eine andere Gewinnberechtigung festgesetzt werden. 10