Umwandlungsgesetz. Herausgegeben von. und. Dr. Klaus-Dieter Rose

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1 Umwandlungsgesetz Herausgegeben von Dr. Hans-Christoph Maulbetsch und Dr. Axel Klumpp Dr. Klaus-Dieter Rose Bearbeitet von Roman A. Becker, Rechtsanwalt Dr. Ulla Findeisen, Rechtsanwältin Hansjörg Frenz, LL.M., Rechtsanwalt Valerie Gundlach, LL.M., Rechtsanwältin Dr. Markus Haggeney, Rechtsanwalt, Notar, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht Dr. Holger Kierstein, Rechtsanwalt, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht Dr. Axel Klumpp, Rechtsanwalt Dr. Metin Konu, Rechtsanwalt, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht Dr. Hans-Christoph Maulbetsch, Rechtsanwalt Dr. Egon A. Peus, Rechtsanwalt i.r., Notar a.d. Dr. Guido Quass, Rechtsanwalt, Dipl.- Betriebswirt Dr. Hermann Raible, Rechtsanwalt Felix Rebel, Rechtsanwalt Dr. Volker Rebmann, Rechtsanwalt, Notar Dr. Gerhard Ries, Rechtsanwalt Dr. Klaus-Dieter Rose, Rechtsanwalt Dr. Oliver Schmidt, Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht Dr. Christian Stenneken, Rechtsanwalt Dr. Jochen Stockburger, Rechtsanwalt Dr. Achim Tempelmann, Rechtsanwalt, Notar, Fachanwalt für Arbeitsrecht Ralf-Dietrich Tiesler, Rechtsanwalt, Fachanwalt für Arbeitsrecht Dr. Jasmin Urlaub, Rechtsanwältin, Fachanwältin für Insolvenzrecht Lilian Uxa, Rechtsanwältin Dr. Volker Weinreich, Rechtsanwalt, Notar, Fachanwalt für Steuerrecht 2., neu bearbeitete Auflage CFM Müller

2 Vorwort Bearbeiterverzeichnis Abkürzungsverzeichnis Literaturverzeichnis V VII XV XXV Einleitung 1 Erstes Buch Möglichkeiten von Umwandlungen ( 1) 19 Zweites Buch Verschmelzung ( ) Erster Teil Allgemeine Vorschriften ( 2-38) 25 Erster Abschnitt Möglichkeit der Verschmelzung ( 2, 3) 25 Zweiter Abschnitt Verschmelzung durch Aufnahme ( 4-35) 34 Vorbemerkung zu Dritter Abschnitt Verschmelzung durch Neugründung ( 36-38) Zweiter Teil Besondere Vorschriften ( ) 305 Erster Abschnitt Verschmelzung unter Beteiligung von Personengesellschaften ( 39-45e) 305 Erster Unterabschnitt Verschmelzung unter Beteiligung von Personenhandelsgesellschaften ( 39-45) 305 Zweiter Unterabschnitt Verschmelzung unter Beteiligung von Partnerschaftsgesellschaften ( 45a-45e) 354 Zweiter Abschnitt Verschmelzung unter Beteiligung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung ( 46-59) 372 Erster Unterabschnitt Verschmelzung durch Aufnahme ( 46-55) 372 Zweiter Unterabschnitt Verschmelzung durch Neugründung ( 56-59) Dritter Abschnitt Verschmelzung unter Beteiligung von Aktiengesellschaften ( 60-77) 437 Erster Unterabschnitt Verschmelzung durch Aufnahme ( 60-72) 437 Zweiter Unterabschnitt Verschmelzung durch Neugründung ( 73-77) Vierter Abschnitt Verschmelzung unter Beteiligung von Kommanditgesellschaften auf Aktien ( 78) 504 IX

3 Fünfter Abschnitt Verschmelzung unter Beteiligung eingetragener Genossenschaften ( 79-98) 508 Erster Unterabschnitt Verschmelzung durch Aufnahme ( 79-95) 508 Zweiter Unterabschnitt Verschmelzung durch Neugründung ( 96-98) Sechster Abschnitt Siebenter Abschnitt Verschmelzung unter Beteiligung rechtsfähiger Vereine ( a) 552 Verschmelzung genossenschaftlicher Prüfungsverbände ( ) 563 Achter Abschnitt Verschmelzung von Versicherungsvereinen auf Gegenseitigkeit ( ) 566 Erster Unterabschnitt Möglichkeit der Verschmelzung ( 109) 566 Zweiter Unterabschnitt Verschmelzung durch Aufnahme ( ) 568 Dritter Unterabschnitt Verschmelzung durch Neugründung ( ) Vierter Unterabschnitt Verschmelzung kleinerer Vereine ( 118, 119) 578 Neunter Abschnitt Zehnter Abschnitt Verschmelzung von Kapitalgesellschaften mit dem Vermögen eines Alleingesellschafters ( ) 580 Grenzüberschreitende Verschmelzung von Kapitalgesellschaften ( 122a-1221) 598 Vorbemerkung zu 122a Drittes Buch Spaltung ( ) Erster Teil Allgemeine Vorschriften ( ) 687 Erster Abschnitt Möglichkeit der Spaltung ( ) 687 Zweiter Abschnitt Spaltung zur Aufnahme ( ) 712 Dritter Abschnitt Spaltung zur Neugründung ( ) 833 Zweiter Teil Besondere Vorschriften ( ) 844 Erster Abschnitt Zweiter Abschnitt Dritter Abschnitt Vorbemerkung zu Spaltung unter Beteiligung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung ( ) 845 Spaltung unter Beteiligung von Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien ( ) 854 Spaltung unter Beteiligung eingetragener Genossenschaften ( 147, 148) 863 Vierter Abschnitt Spaltung unter Beteiligung rechtsfähiger Vereine ( 149) 867 Fünfter Abschnitt Sechster Abschnitt X Spaltung unter Beteiligung genossenschaftlicher Prüfungsverbände ( 150) 868 Spaltung unter Beteiligung von Versicherungsvereinen auf Gegenseitigkeit ( 151) 869

4 Siebenter Abschnitt Ausgliederung aus dem Vermögen eines Einzelkaufmanns ( ) 871 Erster Unterabschnitt Möglichkeit der Ausgliederung ( 152) 871 Zweiter Unterabschnitt Ausgliederung zur Aufnahme ( ) 877 Vorbemerkung zu Dritter Unterabschnitt Ausgliederung zur Neugründung ( ) 887 Achter Abschnitt Neunter Abschnitt Ausgliederung aus dem Vermögen rechtsfähiger Stiftungen ( ) 891 Ausgliederung aus dem Vermögen von Gebietskörperschaften oder Zusammenschlüssen von Gebietskörperschaften ( ) 903 Viertes Buch Vermögensübertragung ( ) Erster Teil Möglichkeit der Vermögensübertragung ( 174,175) 919 Zweiter Teil Übertragung des Vermögens oder von Vermögensteilen einer Kapitalgesellschaft auf die öffentliche Hand ( 176, 177) 924 Erster Abschnitt Vollübertragung ( 176) 924 Zweiter Abschnitt Teilübertragung ( 177) 926 Dritter Teil Vermögensübertragung unter Versicherungsunternehmen ( ) 929 Erster Abschnitt Übertragung des Vermögens einer Aktiengesellschaft auf Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit oder öffentlich-rechtliche Versicherungsunternehmen ( 178, 179) 929 Erster Unterabschnitt Vollübertragung ( 178) 929 Zweiter Unterabschnitt Teilübertragung ( 179) 932 Zweiter Abschnitt Übertragung des Vermögens eines Versicherungsvereins auf Gegenseitigkeit auf Aktiengesellschaften oder öffentlich-rechtliche Versicherungsunternehmen ( ) 934 Erster Unterabschnitt Vollübertragung ( ) 934 Zweiter Unterabschnitt Teilübertragung ( 184) 940 Dritter Abschnitt Übertragung des Vermögens eines kleineren Versicherungsvereins auf Gegenseitigkeit auf eine Aktiengesellschaft oder auf ein öffentlich-rechtliches Versicherungsunternehmen ( ) 942 XI

5 Vierter Abschnitt Übertragung des Vermögens eines öffentlichrechtlichen Versicherungsunternehmens auf Aktiengesellschaften oder Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit ( 188, 189) 944 Erster Unterabschnitt Vollübertragung ( 188) 944 Zweiter Unterabschnitt Teilübertragung ( 189) 946 Fünftes Buch Formwechsel ( ) Erster Teil Allgemeine Vorschriften ( ) 947 Zweiter Teil Besondere Vorschriften ( ) 1053 Erster Abschnitt Formwechsel von Personengesellschaften ( c) 1053 Erster Unterabschnitt Formwechsel von Personenhandelsgesellschaften ( ) 1053 Zweiter Unterabschnitt Formwechsel von Partnerschaftsgesellschaften ( 225a-225c) 1084 Zweiter Abschnitt Formwechsel von Kapitalgesellschaften ( ) 1085 Erster Unterabschnitt Allgemeine Vorschriften ( 226, 227) 1085 Zweiter Unterabschnitt Formwechsel in eine Personengesellschaft ( ) 1088 Dritter Unterabschnitt Formwechsel in eine Kapitalgesellschaft anderer Rechtsform ( ) 1108 Vierter Unterabschnitt Formwechsel in eine eingetragene Genossenschaft ( ) 1133 Dritter Abschnitt Formwechsel eingetragener Genossenschaften ( ) 1142 Vierter Abschnitt Formwechsel rechtsfähiger Vereine ( ) Erster Unterabschnitt Allgemeine Vorschriften ( 272) 1162 Zweiter Unterabschnitt Formwechsel in eine Kapitalgesellschaft ( Dritter Unterabschnitt Formwechsel in eine eingetragene Genossenschaft ( ) 1169 Fünfter Abschnitt Sechster Abschnitt Formwechsel von Versicherungsvereinen auf Gegenseitigkeit ( ) 1172 Formwechsel von Körperschaften und Anstalten des öffentlichen Rechts ( ) 1182 Sechstes Buch Strafvorschriften und Zwangsgelder ( ) 1189 XII

6 Siebentes Buch Übergangs- und Schlussvorschriften ( ) Anhang 1 zu 325 Umwandlung im Insolvenzplanverfahren 1251 Anhang 2 zu 325 Societas Europaea (SE) 1264 Stichwortverzeichnis 1303 XIII