Der Deutsche Corporate Governance Kodex
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- Gertrud Walter
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1 Unternehmens- und Beratungspraxis Der Deutsche Corporate Governance Kodex Ein Praktiker-Leitfaden fur Unternehmer und Berater Von Prof. Dr. Anja Hucke und Dr. Helmut Ammann Verlag Neue Wirtschafts-Briefe Herne/Berlin
2 VII Vorwort V VII Abkiirzungsverzeichnis XV 1. Kapitel: Entstehung, Zweck und Adressaten des Deutschen Corporate Governance Kodex 1 1. Begriffsbestimmung Corporate Governance 1 2. Uberblick iiber die Entstehung und Notwendigkeit des Deutschen Corporate Governance Kodex Entstehung des Deutschen Corporate Governance Kodex Regelungsvorbilder fur den Deutschen Corporate Governance Kodex OECD Principles Der britische Combined Code Deutsche Kodices Notwendigkeit des Deutschen Corporate Governance Kodex Adressatenkreis des Deutschen Corporate Governance Kodex Die Principle-Agent-Theory als theoretischer Hintergrund der Verhaltensregelungen des DCG-Kodex Kapitel: Der Deutsche Corporate Governance Kodex: Eriauterung der Standards unter Einbezug von Praxisbeispielen Praambel und Standards betreffend Aktionare und Hauptversammlung Praambel Zielsetzungen und Standard-Kategorien Praxisbeispiel Deutsche Bank AG Praxisbeispiel Fuchs Petrolub AG Aktionare und Hauptversammlung Standards betreffend die Aktionare Rechte in der Hauptversammlung (Standard 2.1.1) 27
3 VIII Stimmrechte (Standard 2.1.2) Standards betreffend die Aufgaben der Hauptversammlung Aufgaben der Hauptversammlung (Standard 2.2.1) Ausgabe neuer Aktien (Standard 2.2.2) Rede-, Frage-und Antragsrecht (Standard 2.2.3) Abwicklung der Hauptversammlung (Standard 2.2.4) Anmerkung zu den Standards betreffend die Aufgaben der Hauptversammlung Standards betreffend Vorbereitung und Durchfuhrung der Hauptversammlung Einberufung der Hauptversammlung (Standard 2.3.1) Mitteilung fiber die Einberufung (Standard 2.3.2) Wahmehmung der Aktionarsrechte (Standard 2.3.3) Moderne Kommunikationsmedien (Standard 2.3.4) Praxisbeispiel Deutsche Bank AG Praxisbeispiel Fuchs Petrolub AG Standards betreffend das Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat Zusammenarbeit zum Wohl des Unternehmens (Standard 3.1) Strategische Ausrichtung des Unternehmens (Standard 3.2) Geschafte von grundlegender Bedeutung (Standard 3.3) Informationsversorgung des Aufsichtsrats (Standard 3.4) Offene Diskussion, Vertraulichkeit und Verschwiegenheit (Standard 3.5) Sitzungsvorbereitung und Tagung ohne den Vorstand (Standard 3.6) Ubernahmeangebot (Standard 3.7) OrdnungsgemaBe Unternehmensfuhrung (Standard 3.8) Kreditgewahrung an Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder (Standard 3.9) Berichtspflicht im Geschaftsbericht (Standard 3.10) Praxisbeispiel Deutsche Bank AG Praxisbeispiel Fuchs Petrolub AG Standards betreffend den Vorstand 58
4 IX 3.1 Aufgaben und Zustandigkeiten (Standards ) Konkretisierung der Leitungsaufgabe (Standard 4.1.1) Strategische Ausrichtung (Standard 4.1.2) Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen (Standard 4.1.3) Risikomanagement und -controlling (Standard 4.1.4) Praxisbeispiel: Risikobericht der Metro AG Praxisbeispiel Deutsche Bank AG Praxisbeispiel Fuchs Petrolub AG Zusammensetzung und Vergutung (Standards ) Zusammensetzung des Vorstandes (Standard 4.2.1) Angemessene Vergutung (Standard 4.2.2) Fixe und variable Vergutungsbestandteile (Standard 4.2.3) Ausweis der Vergutung im Anhang des Konzemabschlusses (Standard 4.2.4) Praxisbeispiel Deutsche Bank AG Praxisbeispiel Fuchs Petrolub AG Interessenkonflikte (Standards ) Wettbewerbsverbot (Standard 4.3.1) Zuwendungen, ungerechtfertigte Vorteile (Standard 4.3.2) Verpflichtung auf das Untemehmensinteresse (Standard 4.3.3) Anzeige von Interessenkonflikten (Standard 4.3.4) Nebentatigkeiten (Standard 4.3.5) Praxisbeispiel Deutsche Bank AG Praxisbeispiel Fuchs Petrolub AG Standards betreffend den Aufsichtsrat Aufgaben und Zustandigkeiten (Standard ) Beratungs- und Uberwachungsfunktion (Standard 5.1.1) Bestellung und Entlassung des Vorstands (Standard 5.1.2) Geschaftsordnung (Standard 5.1.3) Aufgaben und Befugnisse des Aufsichtsratsvorsitzenden (Standard 5.2) 91
5 4.3 Bildung von Ausschussen(Standards ) Fachlich qualifizierte Ausschusse (Standard 5.3.1) Prufungsausschuss (Standard 5.3.2) Weitere Ausschusse (Standard 5.3.3) Entscheidungsdelegation auf Ausschusse (Standard 5.3.4) Zusammensetzung und Vergutung (Standards ) Erfahrungen, Kenntnisse und Fahigkeiten der Aufsichtsratsmitglieder (Standard 5.4.1) Unabhangigkeit des Aufsichtsrats (Standard 5.4.2) Zeit zur Aufgabenerfullung (Standard 5.4.3) Neuwahlen (Standard 5.4.4) Vergutung (Standard 5.4.5) Nicht-Teilnahme an Sitzungen (Standard 5.4.6) Interessenkonflikte (Standards ) Effizienzpriifung (Standard 5.6) Praxisbeispiel Deutsche Bank AG Praxisbeispiel Fuchs Petrolub AG Standards betreffend Transparenz Ad hoc-publizitat (Standard 6.1) Quantitative Stimmrechtsveranderungen (Standard 6.2) Informationelle Gleichbehandlung von Aktionaren (Standards 6.3 und 6.4) Auslandische Informationen fur Inlander (Standard 6.5) Mitteilungspflichten bei Aktiengeschaften von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern (Standard 6.6) Ill 5.6 Finanzkalender, Internetprasentation (Standards 6.7 und 6.8) Standards betreffend Rechnungslegung und Abschlussprufung Rechnungslegung (Standards ) Konzemabschluss und Zwischenberichte (Standard 7.1.1) Priifung und Veroffentlichung des Konzernabschlusses (Standard 7.1.2) AngabenfiberAktienoptionsprogramme (Standard 7.1.3) 119
6 XI Drittunternehmensliste und nahe stehende Personen (Standard und 7.1.5) Abschlusspriifung (Standards ) Unabhangigkeit des Prufers (Standard 7.2.1) Priifungsauftrag und Honorarvereinbarung (Standard 7.2.2) Berichtspflichten (Standard 7.2.3) Teilnahme an den Beratungen des Aufsichtsrats (Standard 7.2.4) Praxisbeispiel Deutsche Bank AG Praxisbeispiel Fuchs Petrolub AG Kapitel: Entsprechenserklarung, Rechtsnatur und Durchsetzbarkeit des Deutschen Corporate Governance Kodex Die Entsprechenserklarung nach 161 AktG Allgemeines Streitfalle Praxisbeispiel Siemens AG Rechtsnatur des Kodex Sprachliche Differenzierung Zwingendes Recht? Handelsgebrauch gem. 346 HGB? Freiwillige Unterwerfung? Parallelezu 342 HGB? Fazit Durchsetzbarkeit des Kodex Innenhaftung Zwingendes Recht Empfehlungen Anregungen Auflenhaftung 149
7 XII 4. Kapitel: Gestaltungsmoglichkeiten des Corporate Governance Kodex -Checkliste Praambel Aktionare und Hauptversammlung Aktionare: Standard Hauptversammlung: Standard Einladung zur Hauptversammlung; Su'mmrechtsvertreter: Standard Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat: Standards Standards betreffend den Vorstand Aufgaben und Zustandigkeit: Standard Zusammensetzung und Vergfitung: Standard Interessenkonflikte: Standard Aufsichtsrat Aufgaben und Zustandigkeit: Standard Aufgaben und Befugnisse des Aufsichtratsvorsitzenden: Standard Bildung von Ausschiissen: Standard Zusammensetzung und Vergutung: Standard Interessenkonflikte: Standard Effizienzpriifung: Standard Transparenz: Standards Rechnungslegung und Abschlussprufung Rechnungslegung: Standard Abschlussprufung: Standard Kapitel: Ausblick Die Zukunft des Deutschen Corporate Governance Kodex Vorschlage der Bundesregierung zur Verbesserung der Unternehmenstransparenz und des Anlegerschutzes Bestrebungen der EU-Kommission zur Verbesserung der Corporate Governance 182
8 XIII Anhang Bekanntmachung des,,deutschen Corporate Governance Kodex" (in der Fassung vom ) Mitglieder der Kommission Deutscher Corporate Governance Kodex Corporate Governance bei der Deutschen Bank AG Entsprechenserklarung Deutsche Bank AG Die Corporate Governance-Grundsatze der Deutschen Bank AG Corporate Governance der Fuchs Petrolub AG Entsprechenserklarung Fuchs Petrolub AG Corporate Governance Kodex - Fuchs Petrolub AG 225 Literaturverzeichnis 237 Stichwortverzeichnis 245
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